晋元康四年（294年），并州谷远（山西沁源）匈奴人郝散起兵，攻杀上党郡吏。不久降，行至雍州，被冯翊都尉所杀。至六年（296年）郝散弟度元为其兄复仇，“与冯翊、北地马兰羌、卢水胡俱反，杀北地太守张损，败冯翊太守欧阳建。”晋北地郡因魏置，辖富平、泥阳二县，约当今富平、铜川、耀县地，东邻冯翊。马兰羌是以郡北有马兰山、马兰水而得名，今旬邑县有马栏镇。北地马兰有羌，也有卢水胡，郝度元得到马兰羌胡的支持后，克北地郡，攻冯翊。与此同时，爆发了扶风氐人齐万年为首的氐羌大起义。晋雍州刺史解系为郝度元所败，“秦、雍氐、羌悉反，立氐帅齐万年为帝，围泾阳”。《华阳国志·大同志》记“关中氐及马兰羌反，寇天水、略阳、扶风、始平、武都、阳平六郡。”马兰羌、卢水胡的起义席卷秦、雍二州。这次起义虽然不久就失败了，但显示出关中氐、羌、胡的力量。
郝散为匈奴人，但死后其弟复仇不东返并州，而西上马兰，联合羌、卢水胡，而卢水胡立即响应，其中的奥妙如何，过去未曾解决。晋江统《徙戎论》称：“并州之·胡，本实匈奴桀恶之寇也。近者郝散之变，发于谷远，今五部之众，户至数万，人口之盛，过于西戎。”此言并州匈奴人数之多，力量之强。据近人研究，由并州匈奴所建立的汉一赵政权，休屠各起着重要作用。换言之，匈奴王族至魏时期已经发生了变化，原先被五大贵族统治的休屠部此时登上政治舞台，加入统治集团行列。休屠部原居今民勤县境，与卢水胡毗连，以后因各种原因向北边五郡迁移，至并州境，自然有卢水胡杂入，休屠和卢水胡都曾受匈奴统治，因有人泛称其为匈奴人。并州匈奴中有休屠人，也有卢水胡人。从并州起兵的郝散及其弟郝度元，可能就是出自卢水胡的“匈奴人”，到达冯翊后，即发动冯翊、马兰的卢水胡起义，响应齐万年。失败后仍居原地。
永嘉元年（307年），晋以南阳王司马模为征西大将军都督秦雍梁益四州诸军事，镇长安。“雍州刺史丁绰贪横，失百姓心，乃谮于南阳王模，模以军司谢班代之。疋奔沪水，与胡彭荡仲及氐窦首结为兄弟，聚众攻班。绰奔武都，疋复入安定杀班。后荡仲子夫护帅群胡攻之，疋败走，夜堕于涧，为夫护所害。”彭荡仲，《资治通鉴·晋纪》胡三省注“安定卢水胡也”，时任刘赵凉州刺史。贾疋所奔之沪水，应以《晋书·南阳王模传》作“卢水”为是，即奔于卢水胡中，非地名。晋永嘉时，刘赵所置凉州刺史是虚职，并无领地。贾疋由安定太守投奔卢水，正好说明卢水胡不在安定，“疋复人安定杀班”更可证明。当时彭荡仲正在渭北。
刘曜占领关中，徙都长安，杀巴酋徐库彭。于是“巴氐尽叛，推巴归善王句渠知为王，四山羌、氐、巴、羯应之者三十余万，关中大乱，城门昼闭”。四山之中，应有卢水胡。后来刘耀“置单于台于渭城，拜大单于，置左右贤王，已下皆以胡、羯、鲜卑、氐、羌豪桀为之”。卢水胡属大单于管辖。
前秦苻坚甘露二年（360年），匈奴左贤王卫辰遣使降坚，请田内地，坚许之。建元元年（365年），左贤王卫辰、右贤王曹毅“举兵叛，率众二万攻其杏城以南郡县，屯于马兰山。”坚派前将军杨安与毅弟活战于同官川（陕西铜川），匈奴败。坚徙其酋豪六千户于长安，分其部落贰城以东二万余落，以西二万余落，称东、西曹。从此，冯翊北地除原有的氐、羌、卢水胡等族外，又有大批匈奴人加入。
建元三年（367年）《邓太尉祠碑》记：冯翊护军郑能进“统和、宁二戎、郫城、洛川、定阳五部，领屠各（指匈奴），上郡夫施黑、白羌，高凉西凉，卢水，白虏，支胡，粟。特，苦水杂户七千，夷类十二种。”郑于甘露四年（362年）十二月二十五日到官，经历了匈奴卫辰等部迁至渭北到匈奴降众叛乱诸事，对各地族众了解甚详，“夷类十二种”中，卢水胡即是其一。卢水胡主要集中地一为杏城，一为马兰，另外贰城以西的彭沛谷堡也是卢水胡居地之一。
卢水胡从东汉末年起陆续迁居渭北山间，与各族杂居，势力逐渐扩大，但对前秦的阶级统治和民族压迫，十分不满。前秦建元十九年（383年），苻坚在淝水之战中大败，关中大乱，姚苌陈兵于北地。苻登太初元年（386年），“荥阳高陵赵谷招杏城卢水胡郝奴帅户四千人长安。”次年，“卢水胡彭沛谷、屠各董成、张龙世、新平羌雷恶地等皆附于（苻）篡，有众十余万”。《晋书·苻登载记》称“贰县虏帅彭沛谷”，而不称卢水胡，可见卢水胡又以“虏”相称。彭沛谷不久虽然失败，史书对其记载仅有数字，但从“彭沛谷堡”的得名来看，这次起义曾在这里建立过政权，名义上虽附于苻篡，以抗姚苌对郝奴的镇压，实际上是独立政权。十余万众中不仅有卢水胡，还有匈奴屠各人和羌，可能也包括氐、支胡、粟特、苦水杂户等，是一次多民族联合起义。卢水胡在这两次起义中均起了领导作用。
4．郝温、盖吴起义
郝奴虽降于姚苌，被姚秦封为镇北将军、六谷大都督，但实际上并未参与后秦政权的活动。所谓镇北将军，只不过是重返渭北，抚辑各部族民而已。北魏天兴元年（398年）又降于魏。《魏书·太祖纪》：四月，“鄜城屠各董羌、杏城卢水胡郝奴、河东蜀薛榆、氐帅苻兴，各率其种内附。”当时，渭北北山仍为后秦所辖，北魏拓跋珪仅有平城、雁门、代郡等地，卢水胡等“内附”，仅为名义上的臣属关系，实际仍居渭北北山腰带。
北魏太平真君六年（445年）三月，杏城又发生了卢水胡起义。《魏书·世祖纪》：“酒泉公郝温反于杏城，杀守将王幡。县吏盖鲜率宗族讨温，温弃城走，自杀。家属伏诛。”酒泉公为魏所封，大概始于北魏占有渭北之后。县吏盖鲜属卢水胡族姓，其所领导的“宗族”，自为卢水胡人。郝温虽失败，家属遭杀害，但并未将群众的反抗情绪镇压下去，反而更激起了族人愤怒。同年九月，更大规模的起义又爆发了。上引书记：“卢水胡盖吴聚众反于杏城。冬十月戊子，长安镇副将元纥率众讨之，为吴所杀。吴党遂盛，民皆渡渭奔南山。”“盖吴遣其部落帅白广平西掠新平，安定诸夷酋皆聚众应之，杀讬城守将。吴遂进军李润堡，分掠临晋巴（已）东。将军章直与战，大败之，兵溺死于河者三万余人。吴又遣兵西掠至长安，将军叔孙拔与战于渭北，大破之，斩首三万余级。”“河东蜀薛永宗聚党盗马数千匹，驱三千余人人汾曲，西通盖吴，受其位号。”“盖吴自号天台王，署置百官。”次年正月，“盖吴退走北地。”二月，“乙拔等大破盖吴于杏城，吴弃马遁走。”五月，“盖吴复聚杏城，自号秦地王，假署山民，众旅复振。”八月，“盖吴为其下人所杀，传首京师。”“高凉王那破盖吴党白广平，生擒屠各路那罗于安定。”
《资治通鉴》在叙述此事时，有几条重要补充：一是盖吴起兵时，“有众十余万”；二是“安定诸夷”作“诸胡”；三是“盖吴退走北地”，改为“北地山”，胡三省注：“地字衍”，应为北山；四是盖吴数次上表刘宋求援，宋诏“吴为都督关、陇诸军事、雍州刺史，北地公”，并派兵为吴声援。《宋书·索虏传》：盖吴中流矢而死，并非部下有意杀害。
郝温起义是这次杏城卢水胡起义的序幕。北魏的镇压，更激起了以卢水胡为中心的渭北各族人民的反抗情绪。盖吴起义，立即聚众十余万。后来参加者有安定诸胡，河东并州蜀人薛永宗，范围东起汾水下游，西至讬陇山区，南临渭水，北至鄜县、安定。盖吴两易称号，先称天台王，后称秦地王，署置百官，历时二年，北魏调动了大量兵力、民力镇压，最后拓跋焘御驾亲征，起义军“尽散入北山”，魏军扑空。当时盖吴营地“在长安北九十里”，距大荔洛河渡口六十里，实际控制渭北地区。
盖吴曾两次上表求援于南宋：“倾首东望，仰希拯接，咸同旱苗之待天泽，赤子之望慈亲。”这封表文从“虏主二月四日倾资倒库，与臣连营，接刃交锋，无日不战”等语看，正写于盖吴与魏主拓跋焘激战于渭北之时。但南朝宋王朝没有给以实际支援，仅给“诸将印合一百二十七纽”和雍州刺史、北地郡公的虚名，使起义军难以扭转局势。以后又坚持半年之久，盖吴为部下误箭伤害，起义军失去主帅，吴弟率余众人木西山，起义转入低潮。
这次起义历时二年，参加起义的各族人民团结奋战，屠各首领路那罗一直战死在最后，充分反映出起义军不屈的战斗精神，给北魏王朝以有力的打击。盖吴能得到各族人民的拥护，除起义军反映出各族人民反抗北魏严酷的军事统治民族压迫外，盖吴的王号、官职和政治设施等，沿袭了汉文化的传统，各族人民从起义军身上看到了前景和希望。
经过北魏的残酷镇压，卢水胡死难和迁往他处者数以万计，元气大伤。北魏为了加强对雍凉等州的统治，仍置将军于杏城，设华州刺史与李润堡，冯翊郡、北地郡增设县置。太平真君七年（446年）设澄城郡，领澄城、五泉、三门、宫城等县，杏城即在郡治澄城。对卢水胡的分布地区加强了行政管辖。
北魏文成帝时，尉拨“出为杏城镇将，在位九年，大收民和，山民千余家、上郡徒各、卢水胡八百余落，尽附为民。”文成帝在位十三年，正是北魏镇压盖吴起义后不久。所谓大收民和，反映出当时人口稀少，反抗斗争转入隐蔽状态。前来归附的徒各、卢水胡应是魏军镇压起义时北逃的一部分人。另外还有西至安定郡的。
《魏书·唐和传》附《唐玄达传》：“显祖时，出为华州刺史，将军如故。杏城民盖平定聚众为逆，显祖遣给事杨钟葵击平定，不克而还，诏玄达讨平之。杏城民成赤李又聚党，自号为王，逼掠郡县，残害百姓。玄达率骑二百，邀其狭路，未破之。”盖平定与盖吴同姓，且都在杏城，应为卢水胡。成姓在屠各和卢水胡中皆有，其族居杏城，也是卢水胡。这次起义的规模显然是不大的，说明卢水胡的力量已经很弱，并开始逐渐在政治舞台上消失。唐玄达出任华州刺史在魏天安元年（466年）至皇兴四年（470年）间，他所镇压的卢水胡起义，是卢水胡最后一次略具规模的斗争，以后再不见这种反抗压迫的政治活动了。
从渭北出土的许多碑文中，也反映出这种情况。前秦时期有卢水胡，北魏以后的造像碑中出现的大量姓名，主要是羌人。其中也有一些非羌人姓氏，但是否为卢水胡，难以确定。渭北卢水胡经过多次起义，或死于魏军的刀刃，或徙奔它处，也有不少人融合于羌、汉、匈奴等各民族之中了。
卢水胡从西汉文帝时被匈奴统治，授其首领为左沮渠。东汉初登上政治舞台。迁入湟水流域的一支，与羌人、月氏人等族杂居，参加过数次西羌起义。东汉后期湟中各族大起义，卢水胡充当了重要角色。以后随着起义的发展，历四十余年，族人向陇东、渭北、川西北迁徙，参加了各族的政治活动。以陇西金城西平为根据地的麴氏，在曹魏、西晋、汉赵、前凉、后凉、西秦（“卢水尉地拔并率众降于乾归”）、南凉、前秦、南凉等政权中参与政事，麴允为辅佐晋室立过汗马功劳。由金城西迁的一支，在高昌建立过麴氏王朝。迁人天水的麴歆，入蜀后在李特政权中任职。迁居渭北的卢水胡，多次起义，建立过暂短政权，先后被后秦、北魏镇压。失败后有一支奔人安定。迁入川西北汉山郡的一支，在成豚坚、安角、成明石等人的领导下起兵反晋，响应关中卢水胡、马兰羌等族的起义。随着北魏军事统治力量的加强，内迁卢水胡逐渐消失，或死于战争，或融合于其他民族。
由显美迁居临松的一支，建立起北凉政权。被北魏击败后，余众迁至高昌，恢复政权达十七年之久。灭亡后三十余年，族人金城麴氏重建王国，历时近一个半世纪，成为卢水胡所建政权中年代最长的一个政权。
卢水胡从汉文帝三年（前177年）匈奴授其首领为沮渠官开始，到高昌麴氏政权于唐贞观十四年（640年）统一于唐为止，在中国历史上活动了约八百多年，范围由武威发展至我国西北各地，跨四川西北地区。在长期的历史过程中，逐渐接受汉文化，是当时许多少数民族汉化水平最高的民族之一。这种情况，就为融合于汉族创造了重要条件。
二、小月氏
（一）西汉时期的小月氏
“小月氏”名称的出现，约与卢水胡同时。匈奴右贤王西征河西，降服卢水胡，而主要目标是消灭月氏，“尽斩杀降下之”。“月氏居敦煌、祁连间，及为匈奴所败，乃远去，过宛，西击大夏而臣之。其余小众不能去者，保南山羌，号小月氏。”可见小月氏是月氏人西迁时在敦煌、祁连南山中遗留下来的一部分人。《后汉书·西羌传》又称“其赢弱者南人山阻，依诸羌居止，遂共与婚姻”，留下来的多是老弱，后来与羌关系密切。此前，卢水胡和小月氏都是河西走廊的民族，张骞出使西域时，和这两个民族都有接触。
元狩二年（前121年），霍去病第二次出兵河西，“济居延，遂臻小月氏，攻祁连山”，与小月氏发生军事冲突。此时小月氏与张骞报告中所说的方位一致。居延南至祁连山，酒泉为必经之地。霍去病在此获得酋涂王，酋涂古音与酒泉相近，酒泉即因酋涂王辖地而得名，郡治所在的禄福县，或为酋涂王被俘之地，意为“虏俘”。
《史记·建元以来侯者年表》：“瓠谡，以小月氏王将众千骑降，侯，（元封）四年正月乙酉（封）。”徐广曰：“瓤，音胡；，之涉反。”《汉书》武帝功臣表此条下引颜师古注：“瓤读与狐同，诱音之涉反。”胡、狐与胡同音，之涉切音为辄、蚕。《汉书·地理志》酒泉郡条下注：“禄福，呼蚕水出南羌中，东北至会水入羌谷（水）。”呼蚕水即今托兰河，水出酒泉南山，其得名即因小月氏瓤王部居此而来。侯封地在河东郡，郡治在今山西夏县。
《汉书·武帝功臣表》：“騠兹侯稽谷姑，以小月氏右苴王将众降，侯，千九百户。四年十一月丁未封。”封地在琅邪郡，郡治在今山东诸县。师古注：“苴，音子余反”，与沮、且同音。匈奴官名有沮渠，卢水胡首领为左沮渠，小月氏有右沮渠。稽谷姑时为匈奴所封右沮渠王后裔，官名仍旧。
以上二侯得封时间为元封四年（前107年），与浩侯王恢为同时。《汉书·西域传》鄯善国：“武帝遣从票侯赵破奴将属国骑及郡兵数万击姑（车）师，王恢数为楼兰所苦，上令恢佐破奴将兵……虏楼兰王，遂破姑师。还封破奴为浞野侯，恢为浩侯，于是汉列亭障至玉门矣。”赵破奴与王恢出兵车师在元封二年（前109年），封侯是三年至四年。赵破奴出兵路线从浚稽山、琢邪山（蒙古戈壁阿尔泰山东）琢邪径的“赵破奴故道”至车师，回师时汉列亭障至玉门（酒泉西），汉军在玉门至酒泉间曾进行了重大活动，这就是劝小月氏归降，疏通大路上的障碍。玉门至酒泉间正是这两部小月氏分布的地区。其首领归降后，与赵破奴等共至长安，封侯，部众大部仍居原地。
《汉书·赵充国传》记：“狼何，小月氏种，在阳关西南。”阳关在敦煌龙勒西，其西南为阿尔金山脉，接鄯善、婼羌，此为小月氏留在阿尔金山脉的一支。此支与昆仑小月氏在当地保留了千余年时间，至宋代以大众慰、小众慰等族名出现，这支小月氏与敦煌祁连间小月氏关系不密切。
月氏西迁时留在敦煌祁连间的余众，至西汉武帝时已达万人以上。主要分布地仍在敦煌、酒泉间，依祁连山而居，少数在阿尔金山和昆仑山谷间，畜牧逐水草。