“免费”策略推出后，奇虎360赚得盆满钵满，用户人数突破3亿，成为互联网领域紧随腾讯之后的第二大客户端公司。欣慰之余，周鸿祎心里有点踌躇，他很清楚，在当时的市场竞争形势下，树大招风，怀璧其罪，在现代商业史上，就出现过很多变大却来不及变强而被竞争对手瞬间秒杀的案例。
虽然明知形势严峻，可周鸿祎的危机意识并不强烈：腾讯是基于即时通讯的社交网络，360主推互联网安全服务，两者并不是直接的竞争对手，或许，腾讯并不会对自己出手。不料，该来的还是来了。
2010年春节前后，腾讯QQ医生安全软件飞快地在二、三线和更低级别的城市扩张，通过强制推广的形式，QQ医生的安装量迅速突破一亿，市场份额将近40%。半年后，全国范围内的“QQ软件管理”和“QQ医生”自动升级为“QQ电脑管家”，并且在没有出现任何提示信息的前提下，就直接安装到用户的电脑上。更为重要的是，新版软件增加了云查杀木马、清理插件等功能，涵盖360安全卫士所有主流功能，腾讯这招让360有些措手不及。
腾讯做IM（即时通讯），做到用户数量第一，达10亿之众；腾讯做门户，很快做到流量第一，超越新浪、搜狐等；腾讯做休闲游戏，迅速将业界老大联众取而代之……腾讯剑锋所指，几乎是无往不利，它已经成为国内互联网上最强大的力量，是一种不可撼动的存在。
周鸿祎说：“坦率地讲，我没有想跟QQ打仗。QQ是国内最强大的互联网公司，市值几千亿，而360还不是上市公司。我们疯了？要去以卵击石？”虽然没有挑战腾讯的初衷，也没有挑战腾讯的准备，但是，腾讯的一连串动作让周鸿祎坐不住了，他义愤填膺地说：“首先腾讯强行在用户电脑里面安装QQ电脑管家，丝毫没有给用户任何知情权和选择权。同时，QQ电脑管家抄袭360安全卫士，图形界面甚至连文字都与360安全卫士高度相似。这样的抄袭加强制推广是置360于死地。我们在功能上、界面上、用户体验上下了很多功夫，可是QQ电脑管家丝毫不费力地就抄过来了，虽然做得并不比360好，但显然这是对360权益的侵犯。”
针对“抄袭”的指责，周鸿祎曾经给马化腾发短信，质问他怎么这么干，马化腾轻描淡写地回复：“不就一款软件嘛。”的确，对于腾讯来说，这种事是很稀疏平常的，因为腾讯的发展一直是跟模仿分不开的。
QQ一开始就是作为ICQ的一个模仿者出现在中国用户面前的，对于模仿，马化腾从不讳言：“创新和引入并不矛盾。例如日本和韩国的汽车，都是从引入做起然后才开始去创新。我们所提倡的是聪明的引进，并不断地在此基础上进行创新。QQ本身是一个仿制品，但是像离线消息、QQ群、魔法表情、移动QQ、炫铃等都是腾讯的创新。正是有了模仿后的创新，我们才拥有了QQ庞大的用户群，这成为撬动整个腾讯体系的支点。”
在先模仿后创新的经营理念下，腾讯的发展模式逐渐成形：模仿加捆绑，首先，腾讯发现市场上有好的应用后，会立刻复制过来，并通过QQ来捆绑，充分利用庞大的用户群体的既得优势，让新应用得到最大范围的推广。腾讯在新应用领域，起步往往比别人晚，但因为有庞大的用户基础，它往往能后来居上，并快速地转化成自己的东西，就像马化腾说的“抄袭是创新的前奏”。
网上有一条流传很广的段子：“自从有了PPlive，腾讯就出QQLive；自从有了淘宝网，腾讯就出拍拍网；自从有了‘支付宝’，腾讯就出‘财付通’；自从百度有了MP3，腾讯就出QQ音乐……”从商业经营角度看，腾讯的做法很是明智，模仿让它少走弯路，创新让它屹立不倒。但是它的这种做法却让无数新生网络大军咬牙切齿，他们拼尽全部能力好不容易创新出来的东西，还没产生绩效，就被QQ模仿去了，并很快把自己替代了。虽然满腹怨言，但是没人敢挑战腾讯。
业内已经形成共识：只要自己做的业务被腾讯模仿，非死即伤。天使投资人曾李青在考验创业者的时候最常问的问题就是：“如果腾讯也做这个事情，你怎么办？”他把腾讯作为互联网企业必经的一道坎儿。现在这个坎儿横在周鸿祎面前：是战，还是逃？
2010年9月，在“3Q大战”爆发前夕，有一次，周鸿祎和360品牌顾问尹小山一起参加一个讲座，在讲座结束回公司的路上，周鸿祎坐在车上半天没说话，十几分钟后，他用手指着车顶，像是自言自语，又像是对尹小山说话：“腾讯我们是绕不过去了，没有办法了！只能把天花板捅破。”听到这句话，尹小山的心情很沉重：“对手比我们强大不知道多少倍，这个仗该怎么打呢？心里真没底。”
周鸿祎回答：“迅雷和暴风影音的市场占有率一直在下降，为什么？因为腾讯推出了相似功能的软件。迅雷的市场占有率一度超过80%，现在也就刚过一半。腾讯就是一个天花板，这么一点点搞你的话，你会永远长不大，上不了市，它不会让你死，但让你半死不活。”这番话坚定了他自己和所有360人迎难而上、挑战巨头的决心。自此，轰动一时的“3Q大战”拉开帷幕。
“我年轻的时候好斗，现在我不主动挑起战争，但如果有人找我斗争，我绝对不是宋襄公，会退避三舍，一定要以牙还牙。你不能让我觉得无路可走，兔子急了还咬人，何况我不是兔子。”周鸿祎这样谈自己的“好斗”性格，在随后迎战腾讯的连番动作中，他用实际行动告诉世人，他不是柔弱可欺的兔子，而是不畏强敌的狼。