1.1 基本理论
1.1.1 资产评估理论
1.资产评估的定义
目前，在众多的资产评估理论研究中，对资产评估主要有以下几种定义：
（1）资产的评估价值是评估师依据其掌握的有关资产市场价值的资料并采用科学的评估方法所做的价值判断。
（2）资产评估是由专业评估机构（部门）、专业人员接受有关方面的委托，根据特定的评估目的要求，判定资产业务性质，确定适当的资产价格类型，选择评估方法，搜集经济技术参数，完成资产评估操作，得出现实资产的实际价值（等同于“内在价值”）的这样一个过程。
（3）从最基本的意义上讲，资产评估是指专业人员根据有关数据资料，模拟市场对资产在一定时点上最有可能实现的市场价值的估计和判断活动及其过程。
（4）国际评估准则认为资产评估是由具有一定专业知识和经验的评估专业人员，对特定资产的价值进行评定估算的行为。
（5）资产评估是根据特定目的，遵循社会主义客观经济规律和公允原则，以统一货币，对资产实体或预期进行评估。结合我国国情和具体情况来说，资产评估是指专门机构和人员，依据国家规定和有关法规对资产价值的估算。
（6）资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。
（7）Rechard。M。Bettes认为资产评估就是对价值的估算。
综合以上观点，资产评估就是为委托者提供有关资产在特定条件下的价值的行为。尽管对资产评估的认识不尽相同，但从总体来看，都认为资产评估是对资产价值的评估，价值是一个关键的核心概念。
2.资产评估方法
资产评估的基本方法包括成本法、市场法和收益法，他们的理论基础是经济学中的三种价值理论。其中，成本法是以劳动价值论为基础，以资产过去的耗费为依据，确定资产价值的方法。市场法是以供求价值论为基础，以现行市场价格为依据，确定资产价值的方法。收益法是以效用价值论为基础，以资产将来可能带来的收益为依据，确定资产价值的方法。因而，就资产评估方法本身来讲，并不为资产评估所独有，事实上是资产评估借用了其他学科的一些技术方法，并根据自身的特点组合成一套资产评估方法体系。
3.资产评估的功能
一般认为，资产评估主要具有评价、评值、公证和咨询的功能。
（1）评价功能。主要是指对企业资产的经营效果进行评价，反映不同时间、地域、经济背景条件下的资产价值和运营绩效的差异性，以此检查、考核和评价企业的经营状况。
（2）评值功能。主要是指对被评估资产的可能价格进行评定和估算，为资产业务提供基础依据。在现实中，资产的历史价格是没有意义的，只有现时价格才是资产交易双方的利益所在。评值功能是对资产可能价格的估算，是资产评估的核心功能。
（3）公证功能。资产评估结果的真实性、公平性和合法性使其在法律上具有公证效力，可以避免一些不必要的法律纠纷。
（4）咨询功能。资产评估是服务于生产要素和产权交易的中介服务活动。资产评估通过评定估算，可以对资产业务提供专业化的估价意见，对当事人的资产交易价格提供参考意见，其本身并无强制执行的效力。
在公众对资产评估的理解中，对评价、评值功能得到了一致的认可，对于公证和咨询功能的认识尚未达成一致意见。国外的资产评估理论认为资产评估仅具有咨询的功能，因而资产评估具有咨询的功能得到了绝大多数人的认同，而对资产评估是否应具有公证的功能则存在争议。在理论界，对于资产评估的功能也有不同的看法。
4.资产评估的工作原则
资产评估的工作原则是评估机构和评估人员在评估活动中必须遵循的准则，也是资产评估工作的指导方针。资产评估师、注册会计师、律师并称为当今社会的三大中介行业，必须遵循中介行业共同的工作准则，即遵循独立、客观、公正、专业、科学五大原则。
（1）独立性原则。独立性原则是指资产评估机构和评估人员要公正无私地进行评估，在评估过程中不受外来或内在因素的影响和干扰。
（2）客观性原则。客观性原则要求资产评估机构和人员要从事实出发，以事实为依据，实事求是地得出评估结论，这是资产评估具有客观性的基础和保障。
（3）公正性原则。由于资产评估涉及不同的经济利益主体，而且资产交易双方的关系是对等的，因此，在资产评估中，评估双方应处于平等的法律地位，评估人员只有保持公正的工作态度，才能保证结果的公允性，从而为资产交易双方所接受，保障资产评估利益相关者的利益。
（4）专业性原则。专业性原则是指资产评估机构是提供评估服务的专业技术机构，其必须有一支由工程、技术、营销、财会、法律、经济管理等多门学科的专家组成的资产评估专业队伍，专业化的成员必须具有良好的教育背景、专业知识和实际经验。
（5）科学性原则。科学性原则是指评估人员在评估过程中，必须根据特定的评估目的选择恰当的评估价值类型、评估方法，制定科学的评估方案，使资产评估结果准确可靠。
1.1.2 资产重组理论
1.资产重组的定义
所谓的资产重组是指企业为提升和塑造企业的核心竞争力，对企业内外部包括人力资本、实业资本、金融资本、产权资本和无形资本等各类资源的重新组合，以及科学优化与合理配置的过程。
并购是资产重组的主要表现形式，是资产重组的一个方面。它是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改革，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
2.资产重组的分类
资产重组的分类方式很多，不同理论、不同的研究对象分类也大不相同。根据资产重组的定义，按照资产重组的对象不同将资产重组分为两大类：一类是以企业内部资源为对象的资产重组，称为企业内部资产重组；另一类是以企业外部资源为对象的资产重组，称为企业外部资产重组。
企业内部资产重组是指在同一个法人实体企业中，或是产权方面隶属同一个法人实体企业的不同法人实体之间的资产重组。企业内部资产重组的核心是对企业已经占有的或拥有支配权和控制权的资产进行重组。
企业外部资产重组是指在不存在产权纽带关系的不同法人实体之间，通过各种方式获得对其他法人全部或部分资产的占有权、支配权、控制权和可利用权的资产重组。其核心是索取外部资源，提高企业对社会资源占有、支配、控制和可利用的总量和质量，并对其进行优化配置，其目的是为了增强企业核心业务的实力，或是开拓新业务，以达到提升或塑造企业核心竞争力的目标。
1.1.3 资产证券化基本理论
1.资产证券化的含义
资产证券化是近30年来世界金融领域最重大的金融创新和发展最迅速的金融工具。其最早起源于美国20世纪70年代的住房抵押证券，80年代后开始在国际资本市场上流行，其应用范围从最初的住房抵押贷款扩大到企业的应收账款、信用证应收款、汽车贷款等领域。资产证券化至今尚未形成一个统一的定义，作为一种金融创新，其自身的范围、载体方式也在不断的扩大和充实。通俗地讲，它就是把缺乏流动性，但具有预期未来稳定现金流的资产汇集起来，形成资产池，通过结构重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融资的过程。
2.资产证券化的原理
（1）核心原理。资产证券化是以基础资产可预见的未来现金流为支撑在金融市场上发行证券的过程。被证券化的资产可以采取多种形式，但这些资产必须具备一个先决条件——能产生可预见的未来现金流。所以，换句话说，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。因此，现金流分析是资产证券化理论的核心原理。
（2）三大基本原理。资产证券化过程是通过资产的重组对收益和风险进行重新分配的过程。因此，资产重组原理、风险隔离原理和信用增级原理成为所有证券化运作的三大基本原理。
第一，利用“资产重组原理”组建资产池。
第二，利用“风险隔离原理”来设计破产隔离。
第三，利用“信用增级原理”来提高资产支撑证券的信用等级。
3.资产证券化融资方式的特点
资产证券化作为一种融资技术，其载体和方式正在日益扩大化和复杂化。与一般的融资方式相比，资产证券化融资具有以下特点：
第一，资产证券化的融资人主要是银行和其他储蓄机构，这个市场主要是批发市场，规模巨大，投资者主要是机构投资者。
第二，这种融资基本选用的债券方式，是有担保的债券，即资产支持债券，根据证券化资产提供的担保方式，资产担保债券主要分为两种：抵押支持债券（Mortgage-Backed Securities，MBS）和资产支持债券（Asset-Backed Securities，ABS）。
第三，资产证券化中的担保资产通常不是实体资产，而是权益资产，这种担保资产缺乏流动性，但是拥有稳定的可预见的未来现金流量，这种现金流就是将来偿还债券的资金来源。
第四，资产证券化实行的是表外融资业务。由于证券化资产已真实出售给SPV，原始权益人因而失去了对那些资产的控制权，所以对原始权益人来说，融资过程并不反映在其资产负债表上，从而形成表外融资。
4.资产证券化的参与主体
资产证券化是一项专业分工细致的融资技术，它的发行涉及很多参与方，主要包括：发起人（Originators）、服务人（Servicers）、发行人（Issuers）、投资银行（Investment Bankers）、信用增级机构（Credit Enhancers）、信用评级机构（Rating Agencies）和受托管理人（Trustees）。
5.资产证券化运行程序
资产证券化的运行是许多参与主体相互联系的融资过程，比较复杂，简单地说，其基本运作程序按以下步骤进行：
（1）发起人确定资产证券化目标，组成资产池。
（2）组建特设载体SPV，发起人向其出售贷款组合。
（3）完善证券化结构，进行内部评级。
（4）信用增级。
（5）进行证券发行评级，设计证券发行条件，安排证券销售。
（6）SPV获取证券发行收入，向发起人支付购买价格。
（7）资产支持证券进入二级市场。
（8）实施资产管理，累积现金流。
（9）按期还本付息，对聘用机构付费。
1.2 国有企业不良资产的处置模式
自20世纪70年代以来，伴随着金融管制的日趋放松，许多国家的金融体系都遭受了巨额不良资产（Non-Performing Asset，NPA）或不良贷款（Non-Performing Loan，NPL）问题的困扰。为了防范系统性银行危机和最大限度地降低不良资产对经济发展的消极影响，必须及时而有效地处置银行体系的不良资产，快速而成功地实现银行重组，恢复银行体系的支付能力和活力，增强社会公众的信心，提高银行体系的稳定性。对银行不良资产设立专门处置与管理的组织机构——资产管理公司（Asset Management Company，AMC）是理论界最为推崇且被世界众多国家，包括东南亚金融危机国家广泛采用的重要战略之一，如西班牙（1980）、美国（1989）、瑞典（1992）、芬兰（1993）、印度尼西亚（1997）、马来西亚（1997）、韩国（1997）、泰国（1997）以及日本（1998）等国家都先后选择设立了各自的国有AMC。我国于1999年开始尝试运用AMC处置国有银行的不良资产，先后成立了信达、长城、东方和华融四家AMC。
针对国内外不良处置模式的相关经验，我国学者也为国有企业不良资产设计出了可选的处置模式，孟玉明在其《国有不良资产集合处置模式研究》一文中提出：“国有企业不良资产处置的四种模式：A模式，由国有资产管理监督委员会发起一家设有投资银行牌照的国有独资资产管理公司，指定要求所有一级企业将其不良资产直接划拨给该资产管理公司统一处置；B模式，由国有资产管理监督委员会支持所有中间层控股公司共同发起一家具有投资银行牌照的有限责任制资产管理公司，各股东将其不良资产委托给该资产管理公司统一处置；C模式，由国有资产管理监督委员会指定一家中间层控股公司牵头，其他中间层控股公司参加和四大金融资产管理公司，具有国内外广泛投资者网络的知名投资银行共同发起一家具有投资银行牌照的股份制资产管理公司，由国有资产管理监督委员会要求所属企业将其不良资产委托给该公司统一处置；D模式，由国有资产管理监督委员会指定一家外部的投资银行，由国有资产管理监督委员会要求所属企业将其不良资产委托给该投资银行统一处置。”
借鉴国内外关于不良资产处置模式的理论和实践经验，本专著提出我国国有企业不良资产处置的两种模式：
1.集中处置模式
集中处置模式是由国资委等国有资产监督管理机构推动成立专门机构，将某行业系统或某国有企业的不良资产剥离或置换出来，依托资本市场，加以统一处理。
2.分散处置模式
分散处置模式是指各行业系统的集团公司或国有企业自行采取措施处置不良资产。处置过程中，集团公司或国有企业发挥主导作用，政府虽然不是行为主体，但在特殊情况下，需要政府提供行政指导和支持，如为国有企业不良资产处置提供融资支持担保等。
这两种处置模式各有利弊。自行处置模式的优势在于：对本企业不良资产的情况比较熟悉，管理和处置起来比较方便，特别是对于专用设备的市场价值发现、应收款项的追索等方面，有着独特的优势；劣势在于：企业自行处置自身形成的不良资产有“自赎自身”的嫌疑，同时，容易造成处置中的舞弊行为和掩盖企业不良资产产生的真实原因，特别是容易掩盖给国有资产造成损失的舞弊或犯罪行为。集中处置的优势往往就是分散处置的劣势和局限性，反之，分散处置的优势又是集中处置的劣势和局限性。
综上所述，可以得出，不良资产的处置应该深入的考虑经济、社会、政策、法规等多种因素来选择适合的处置模式，因此，在进行国有企业不良资产的处置时，应针对不良资产存在的环境，设立相应的处置机构。在总结了国内外银行不良资产的处置模式成功经验的基础上，通过对集中处置与分散处置的比较，本专著选择集中处置模式来研究国有企业的不良资产的处置问题。
1.3 影响国有企业不良资产处置的因素
我国通过成立四大资产管理公司集中处置金融不良资产，借鉴金融不良资产的处置经验，国有企业不良资产的集中处置通过各省成立专门的处置机构来实现。下面分析影响专业处置机构处置国有企业不良资产的因素。
1.专业处置机构自身的制度性缺陷
（1）专业处置机构内部治理结构的缺陷。我国各省成立的专业处置机构采取的是官办官营的模式，尽管冠以公司的名称却不是真正意义上的公司，它与公司所具备的以赢利为目的、以持续经营为基本假设是相背离的，就其目前的性质而言只能说是在政府扶持下运作的中介机构，在所有制、组织结构和管理模式上与四家金融资产管理公司并无大的不同，因而也难以建立科学的法人治理结构，难以实施有效的约束和激励机制，实际是上以事业型单位从事企业型业务，所以专业处置机构有可能为了完成任务而不计损失、不讲效益地草率地处置不良资产。
（2）集中管理的弊端。成立专业处置机构时，并没有相应配置国有企业的人力资源，加上剥离资产的有关信息资料本来就不齐全，专业处置机构在处置不良资产时相当于要重起炉灶、从头开始收集不良资产企业的资料，其难度可想而知。同时，相对于集中管理的庞大的不良资产，专业处置机构在人员数量和结构上也存在严重的不足，有的公司人均管理上百户，地域遍及数个县市区，一个人要包办从资料管理、调查、谈判到文书拟订等一系列工作，没有精力真正掌握不良资产企业的最新情况，有效地进行资产管理和处置工作，这也是专业处置机构提高处置效率的一大障碍。
（3）专业处置机构处置效率评判标准的模糊性。国外资产管理公司一般按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款，这样对资产管理公司的管理和考核就有了一个客观的依据。只要资产管理公司处置回收现金超过收购价格，实现了利润，就可认定它的运作获得了成功。中国金融资产管理公司在不良资产收购上，是按其账面价值收购的，这给专业处置机构回收率的管理和考核带来了难题。专业处置机构收购的不良资产实际价值多少，已损失多少，完全是笔糊涂账。在收购后，这些不良资产应按什么标准评估其价值，资产处置需要经过什么批准程序和操作标准等都没有明确的办法。由于不良资产的处置价格总是要低于账面价值，所以不知道怎样才算实现了处置回收价值的最大化，专业处置机构的运作怎样才算成功，就没有一个客观、市场化的标准来衡量。
（4）专业处置机构经营目标的多重性。虽然专业处置机构的目标是单一的，即最大限度地保全资产，减少损失，但实际上我国专业处置机构的设立还有其他目标，比如：化解国有企业的经营风险；最大限度地保全资产和减少损失等。
从实际来看，这两个目标是相冲突的，根据第一个目标的要求商业银行应把资产质量最差、损失率最大、手续最不完备和最无望收回的不良资产都剥离给专业处置机构；而根据第二个目标的要求，专业处置机构收购资产之后为了能够最大限度地保全资产与减少损失，就要求剥离的不良资产具备一定的条件，比如，债权债务关系必须落实，相关资料齐全等。根据这些条件，专业处置机构就不得不把一些符合剥离条件的最坏的不良资产拒之门外。正是由于专业处置机构经营目标的多重性，增加了不良资产处置的难度。
2.国有企业自行处置不良资产的行为未得到应有的重视
对于保留在国有企业的不良资产，从外部看，目前没有获得更多的政策支持，在处置手段上国有企业还远不如专业处置机构丰富和灵活，一些深层次的问题也没有得到根本性的解决；从内部看，国有企业对于不良资产处置的机制、模式、方式等问题，还处于一个摸索完善的阶段。仿佛剥离了一块不良资产，国有企业就可以轻装上阵、万事大吉了，事实上这是认识上的一大误区，不仅国有企业内部存量的不良资产数额巨大，处置任务繁重，而且如何强化国有企业不良资产的流量处置，从源头上和根本上解决不良资产问题，更是一个重要的问题。
3.不良资产的处置缺乏良好的法律及政策环境
一是专业处置机构和国有企业在不良资产处置上的特殊法律地位未予以明确。如国外许多资产管理公司具有对负债企业的接管权、特殊调查权、再投资、资产证券化和商业化债转股等政策，国有企业具有的对负债企业的持股权等，我国还未予以明确。二是不良资产的处置缺乏明确的法律支持。如《破产法》规定破产案件一审终结，当地法院裁定后债权人无法上诉，缺乏对债权人利益的充分保护，可能使国有企业这一主要债权人的利益受损；如《公司法》规定，企业发起人持有股份3年之内不许出让，可能使专业处置机构无法在适当的时间内将转化为股权的不良资产变现。三是司法过程中存在种种障碍。提起诉讼、运用法律手段收回债务可以说是不良资产处置的最后一道屏障，但在现实工作中，专业处置机构和国有企业往往不愿意这么做，原因在于司法过程中的种种干扰，执行难的问题未得到根本解决，往往是赢了官司、输了本钱。四是不良资产处置过程中的税费过高。按照现行的政策，在不良资产处置过程中需交纳多种税费，如资产评估费、土地出让金、诉讼费、保全费、执行费等等，有时加起来甚至超过不良资产所能变现的价值，增加了不良资产处置的成本。
4.处置不良资产的市场环境不成熟
不良资产的市场化处置需要有一个较为成熟的资本资产市场作为依托，而我国由于市场经济整体发展水平的局限，资本资产市场的参与主体有限、中介机构不够健全、市场不够活跃、运作不够规范等问题都直接制约了不良资产的处置方法和效益。同时，目前我国处置不良资产的市场呈现出严重的供大于求的不平衡问题。具体体现在：一方面绝大部分负债企业已经严重资不抵债，债务人的偿债能力十分有限；另一方面参与不良资产处置的投资气候没有形成，不良资产的社会购买力非常有限，这也是形成不良资产的变现率不高的重要原因。