9月下旬，周恩来通过马歇尔把一份紧急备忘录递给蒋介石，认为国民党军队倘不停止进攻张家口，就是对中国国内和平的全面破裂。周公这话曾对民盟方面讲过几次，说时情绪激愤。我深知这绝不是共产党的恫吓，而是他们已经无法再后退，至此局面便不可收拾了。但我还想尽最后一份力量，便于10月10日赶到上海马思南路，与周恩来长谈，劝他回南京继续进行和谈。周公同我谈了许多，主要分析蒋介石这个人，认为国民党方面欺人太甚，要负发起内战的全部责任，现在看是不想回头了。他起初表示目前不宜回南京，对方不具备谈判的条件。我力劝周公主动回去，国人有目共睹，周公没有表示坚决拒绝，我便有了结果，很是高兴。我于11日坐夜车返回南京，12日早晨在南京下车，见报载国民党军队攻下张家口的消息，我大为失望。其时许多记者向我涌来，我无可奉告，只惊叹地说：“一觉醒来，和平已经死了！”第二天各报都登了这句话，一时广为流传。尤其是在10月11日国民党军队占领了张家口的当天下午，南京政府又宣布原决定11月12日召开的伪国大将如期举行。这一日期是国民党政府在7月4日宣布的，7月5日共产党就声明不承认这种非法决定的日期，同日民盟方面由我和罗隆基向国民党方面口头抗议，认为国民党单方面决定召开国大的日期是违背政协决议的，非法的，无效的。而今国民党仗着军事上的胜利，再一次单方面重申这一无理决定。事已如此，看来和平没有救了，过去的努力全部丢弃。我一连几天，陷入苦闷之中。
不料10月15日，国民党代表雷震从南京赶到上海，邀请民盟留沪代表在张君劢家聚谈。雷说明来沪使命是国民党愿意同共产党重开和谈，以达到永久停战的目的，政府要请留沪的政协代表，包括共产党代表，都到南京去，希望第三方面代表多多尽力调解，特别请民盟的代表多向共产党代表劝驾。民盟张君劢、黄炎培、沈钧儒、章伯钧、罗隆基等即于当天下午到上海马思南路共产党上海办事处见周恩来，劝共产党代表一同到南京去，重开和谈。周公气愤地向民盟代表叙述了半年多来一切谈判中共产党为和平、为人民向国民党所作出的种种重大让步和委曲求全的经过，当然没有同意马上去南京。在15日这一天，国民党代表邵力子也在南京把这一信息告诉了在民盟总部的我和其他人。16日的京沪报纸登出邵力子在南京谈话的要点，一是政府准备停战，重开和谈；二是他自己将马上去上海迎接中共代表和第三方面代表回南京。这一天的报纸，还登出了蒋介石提出的和谈的八项具体办法，其中值得注意的有两点：一是关内就地停战，关外再说；二是关于关内恢复交通和关外共产党军队的驻地，重新拿出六月间经过三人小组协议而当时蒋介石拒不签字的方案。因经过几个月，形势变了，这些协议今天对国民党有利，蒋介石虽是假戏真做，却不忘处处打自己的如意算盘。
10月19日，报载延安中共中央发出的关于恢复和谈的声明。声明在叙述了一年多来共产党同国民党的和谈中共产党所作出的八次大的让步之后指出“只要他们有最低限度的诚意，本党一定与他们通力合作，以求和平的真正实现，民主的真正开始。”共产党和谈的大门是敞开着的，但针对蒋介石的八条，共产党方面提出了两条：一是军事要恢复1月13日停战协定生效时的双方驻地；二是承认实行政协决议为一切政治商谈的准则。
10月21日，中共代表和民主同盟、青年党、民社党、社会贤达等第三方面在沪的代表同乘一架飞机到南京。代表们上午到，蒋介石下午就携宋美龄飞台湾视察，因此代表们直接从飞机场赶着去参加蒋介石举行的既是欢迎又是告别的招待会。这种安排给人以“恕不奉陪”之意，给幻想和平的人当头泼了一盆凉水。
但最伤脑筋的是第三方面如何提出一个折中谈判方案，使国共双方都能接受。因国民党的八条和共产党的两条相距甚远，特别是停战条件，一个是现在就地停战，一个是恢复1月13日驻地停战，第三方面最为棘手。从10月22日开始，第三方面每天在南京交通银行一个会议室里白天黑夜开会，一直开到二十五、六号，仍然毫无头绪，莫衷一是。
应该指出的是，这次第三方面到南京进行和谈，由于民盟过去同中共一年多的合作关系，各方面都比较推重民盟，希望民盟多负责任，事实上民盟成了这次和谈的重心。而民盟领导层的不少人并未认真考虑到蒋介石重开和谈是真是假，而一个心眼地想方设法，使出牛劲，但愿和谈有进展，和平有希望。我是民盟的秘书长，在这种为和平奔走的关头，深感责任重大，也的确是废寝忘餐，日以继夜地工作的。不料头绪还没有，国民党军队又于10月25日攻占了东北的安东（即丹东），关内又进攻烟台、榆林等城市，这就更加激怒在南京的中共代表，他们大有拂袖而去之势。民盟知道后，一面责问国民党代表，一面由我和黄炎培赶到梅园新村，极力劝留中共代表，表示民盟将与中共合作到底，今后第三方面有重要主张和行动，将先同共产党协商并征求意见，以防止第三方面被蒋介石国民党所利用。这种做法是过去民盟与中共合作中就有的。
在时间上，蒋介石单方宣布的11月12日召开伪国大的日子越来越近。虽然，民盟和中共都不承认蒋介石的这种违背政协决议的非法行为，是不会参加伪国大的。但是，如果在这之前，国共和谈能有眉目，有进展，情况不就可能发生变化，和平不就有希望了吗？在这种情势下，我心急如焚，急于求得一个折中方案，而偏偏第三方面谁都一筹莫展。于是我凭自己的主观愿望在第三方面的会议上提出一个原则，即第三方面“只有把国共两方的方案都不算”，而提出我们自己的折中方案，其条文一要把国民党的作为尽量纳入政协决议的轨道，二要双方在利害所关的问题上，斟情酌理，互相让步。我在会上就这些原则作了发挥，有人提出“双方的方案都不算”的话不现实，做不到，我躁急地在会上以掌击桌，说：“在这种时候，我们只有用第三方面的力量来说服不肯接受折中方案的任何一方。我们第三方面的作用就在这里。要不然，我们就只有撒手不干。”大多数人本来也提不出别的办法，拿不出主意，最后便一致同意我的原则，要我尽快起草折中方案。
我用了一个通宵，草拟出一个折中方案，提交到第二次会议上讨论。这个方案的主要内容有三条：一、双方即日下令全国军队各就现地一律停战。关于停战之执行调处及恢复交通办法，由军调处及其执行小组，依据军事三人小组已有之协议处理之。双方军队应依照整编统编方案处理，其驻地分配，由三人小组协议定之。二、全国地方政权问题，一律由改组之国民政府委员会，依据政协决议和平建国纲领之规定解决之。其有争执之地方，依军民分治之原则，尽先解决。三、依据政协决议及其程序，首先召集综合小组，商决政府改组问题，一致参加政府；并商决国大问题，一致参加国大，同时尽速召开宪草审议委员会，完成宪法修正案。
在讨论这三条具体方案时，大家对第一、二条没有异议，只对第一条提出一些问题，例如“各就现地一律停战”，人家会不会理解为就是蒋介石八条中第四条的“就地停战”？又如关于“停战之执行调处，及恢复交通办法，由军调处及执行小组，依据军事三人小组已有之协议处理之”，是否与蒋介石八条中之“依据六月间三人小组拟定的办法”相混同？有人提出，这个方案是否偏向蒋介石的八条，而不完全折中，恐怕共产党方面不会接受。我在会上作了解释，主要强调蒋介石的八条只指华北、华东就地停战，不包括东北，是东北除外的用意，而我们的方案是包括东北在内的，于共产党亦有利，所以是折中。同时我又再次强调，事到如今，我们能不能提出一个折中方案，用第三方面的力量迫使任何不接受的一方接受，已经成为迫在眉睫的紧急任务。倘不能如此，我们便只有自动退出，撒手不管了。经过讨论，大家原则上通过了这个方案。我还觉得如何使方案更符合折中的原则，则关于东北问题的解决，应该在第一、二条有更具体的规定，希望能有比我更熟悉东北情况的人帮助我做好这桩事。于是会上推定黄炎培和莫德惠帮助我完成这项工作。黄、莫二公积极性颇高，同我一起挑灯夜战，商定了两项补充：一，在第一条规定共产党在东北的驻军地点为齐齐哈尔、北安、佳木斯三地；在第二条规定由国民政府派出县长和治安警察在长春以北的铁路沿线的二十几个县维持地方行政工作，退出驻军，避免接触。
28日上午，第三方面最后一次在交通银行会议室召开会议，讨论由我主持补充修改后的折中方案。大家很快通过，并一一在方案上签了名。兴奋之中，立即决定将方案一式三份，推定张君劢、左舜生、缪云台三人送交国民党的孙科一份，由梁漱溟、李璜、莫德惠送交共产党代表团一份，由罗隆基送一份给马歇尔参看。大家立即分头乘车前往。我和李、莫同乘一车赶到梅园新村，周恩来代表如往常一样迎我们进会客厅。我递给一份方案，便开始介绍这份方案拟定、讨论、修改的经过。周公一面听，一面看方案。当我说到在我们来梅园，已同时派人将方案送给国民党代表孙科和马歇尔特使各一份时，周公打断我的话，严厉地说：“梁先生，你不要往下说了！我听着心都碎了！你们拟定出这种方案，这种做法，还能算是我们的朋友吗？我们不是有约在先，政治上新的重要的举动，彼此要互相通气，互相关照吗？为什么决定分交这样重要的方案之前，你们不同我们打个招呼？这是怎么搞的嘛，究竟是为什么……”我一听周公的话，大吃一惊！这几天，只顾得急忙写方案，讨论方案，匆匆忙忙让大家签名，分送，居然谁都没有想起以前的约言！我是秘书长，是这一方案产生的实际执笔人和主持人，这个错误主要责任在我呀！我同周公相识相交已有十年，我敬重他的人品、风貌、学识，从来没有见过他发这么大的火，可见我这桩事办得一团糟是肯定的了。周公还在生气，而我也不知道从何说起。莫德惠见状竟在一旁默默掉泪，一言不发。还是李璜机灵、冷静，他立即说：“周公息怒，这事还来得及挽回，你们不同意，我们还可以把方案收回，这件事包在我身上。”李璜一边说，一边就出门乘车走了。我和莫德惠留在梅园，这时周公怒气稍息，对我和莫说：“先等着听消息吧，能收回更好，收不回只好另想办法了。”
不多久，李璜领着罗隆基、黄炎培进了梅园，原来李璜先去了民盟总部，把他们两人引来商讨对策。经商量，去孙科处取方案不能硬要，只能“智取”。至于马歇尔处则好办些，在罗隆基送方案去时，马歇尔本人不在，罗就交给马歇尔的秘书了，并留言，待马歇尔回来时等罗隆基的电话再开封。于是我一人留在梅园，李、黄、莫、罗四人一块直奔孙科公馆。他们在孙公馆的客厅坐定后，孙面有喜色地说，第三方面这个方案还不错，可以研究考虑，并说他已同蒋主席通过电话了。黄炎培从容地说，好是好，但我们匆匆忙忙，抄时漏了一条，特为此赶来。孙科说那就再补上吧，说着便取出方案，要黄当场补上。罗隆基立即拿过原稿，装进了口袋，对孙科略表歉意地说：“这种正式文件怎能随随便便补写一条呢。孙院长，我们还是先拿回去，另外誊写一份正式的送来吧！”他们便立即告辞，出门直奔梅园，把原件交到周恩来的手中，大家才松了一口气。接着罗隆基又赶到马歇尔住所，马歇尔还没有回来，罗便从秘书手中把另一份方案原封不动地取了回来。