曹德林得到的最后指示是留守，就地抵抗日本军队，可是他知道，国民政府几十万军队都被敌人打败了，连国民政府都难逃了，他区区一个小县长，手中只有一个县警备队这么点兵力，谈何抵抗日本人。这段时间，他也顾不了那么多了，一直在盘算着如果日本人打过来了自己该如何办。
一九三八年春节，这个苏北小县城没有了往年过年的热闹，没有了喜庆的鞭炮和对联，就在“日本人”就要打过来的惶惶不安中，日本军队打进了这个县城，进城后就开始烧杀抢掠，一天之间便杀了数百的普通百姓。
王老三在日本人的队伍面前耀武扬威地带着对，进城之后，他立马带着手下一众兄弟，直奔县政府而来。“兄弟们，活捉曹德林，杀了狗娘养的为死去的兄弟报仇。”王老三也不管不顾日本人，直接杀向了县政府，等他们到了县政府却发现里面乱成一团，但是缺空无一人，他们搜索了一遍，也没发现个人影。“快，这老小子可能跑了，我们赶快去他住所。”王老三心想跑得了和尚跑不了庙，于是又带着这帮人，杀向曹德林的住所。
话说曹德林这几日一直在盘算着如何是好，但是他没有想到日本人来的这么快这么迅猛，直到日本人打进了县城，他才忽然醒悟，这是不逃何时再逃，来不及回家收拾，也顾不了许多了，临时命令几个顺从，骑着马飞奔而逃，就在王老三气势汹汹地要过来算账的时候，他已经逃出了县城。县政府里原本当差的看曹德林跑了，树倒猢狲散，把里面值钱的东西洗劫了一下后一哄而散。
王老三一伙人杀气腾腾地赶到曹德林的住所，这时住所里面只有曹德林的老婆、一房姨太太以及一个保姆，几个人见到王老三他们，吓得大气不敢出一声，噤若寒蝉。王老三命令手下在屋子里面搜了一遍，依然没有发现曹德林的踪迹，恶狠狠地逼问着屋里的几个人：“曹德林去哪里去了？现在说出来还能给你们留条活路，否则可不要怪我手中的枪它不长眼睛！”其实，曹德林老婆和姨太太也不知道曹德林已经跑了，曹德林跑时看情况紧急，并没有来得及让人通知她们，更没有回家接她们一起离开。曹德林女人是见过世面的人，不客气地说到：“我们家德林去县政府上班，现在还没有回来，你们有事可以去县政府找他。”剩余的几个人慌张而又恐惧地摇了摇头，表示自己也不知道。
“县政府我们刚去了，没有见到曹德林的影子，既然你们不愿意说，我们也找不到他，那也不能让兄们白跑一趟，”王老三说着，淫邪地笑了笑，“也不知道曹德林的女人什么滋味，兄弟们折腾了半天，要不要尝一尝。”一帮人听完肆无忌惮地大笑着。曹德林的女人怒斥到：“你们尽敢这样，小心德林不放过你们。”众人听了这话，更是气焰嚣张地狂笑着。“我们巴不得曹德林现在就回来，省得大爷们去找他。”其中一人说到。
一帮人如同饿虎扑食一样冲了上去，曹德林的老婆知道今天在劫难逃，于是心一横，咬牙猛地草墙上撞去，头上立马鲜血淋漓，不久便死了过去。等王老三反应过来，他重重地在曹德林老婆的尸体上踢了一脚，口中说到：“晦气！”两个保姆见这情形就想往外跑，还没有跑到门外，就听几声枪响，两个人立马倒在了地上。
曹德林的姨太太直接被吓傻了，任由这些人穷凶极恶地摆布，等他醒悟过来，已经被这些人玷污，受到这刺激与惊吓，精神失了正常，疯疯癫癫的乱咬乱打。事情办的差不多了，王老三让人一把火烧了曹德林的住所。“三哥，这疯婆子怎么办？”放火的人问到。“怎么办？都付之一炬吧，省得留下来糟心。”房屋在噼里啪啦的火中烧为灰烬，曹德林的姨太太在火中痛苦地喊叫着，和这房屋一起被烧成了灰。
日本人除了杀了数百普通百姓，还到处强奸娘家姑娘妇女，并且抓走了许多姑娘妇女，最后，在城中放了几把火，整个县城里火光一片，哀嚎声响彻云霄。县城里的饭店、商店都已关了门，大街上也没有行人，躲在家里的人透过窗户、门缝神情紧张地观察着外面的情况，街道、住民区都人心惶惶。