1937年底，南京沦陷，国民政府南迁至重庆。
“听说了吗？南京已经被日本人占领了，政府都逃到南方去了。”“嗯，听说了，我还听说日本人在南京烧杀抢掠，杀了很多人，而且据说很快就要打过来了。”“你说日本人要是打过来了我们怎么办？”“往南逃呗，还能怎么样。”“你说当官逃了过去还有吃有喝，我们这样的拖家带口的要是逃过去，在路上说不定就饿死了，弄不好搞个客死他乡。”“也是，那你说咋办。”“我要是有办法就好了。”两个看守牢房的士兵在门外议论着。
王老三这段时间被关在牢中，一直盘算着怎么出去，听到两个士兵的讨论说到：“兄弟，我可以给你们找条活路。”两个士兵听王老三这么一说，来了精神。“要不你们把我放了和我上山，日本人即使来了也没有我们对这一带熟悉，在山上大家不仅可以保全性命，还有好吃好喝。”王老三拉拢着这两个人，两个士兵听了这话有些犹豫。“与其想不出办法，还不如和我暂时上山，如果实在不行了在另作打算也不迟，国民政府那么多部队也打不过日本人，要是真的打了过来，我看这县政府恐怕也是救不了你们。你们现在如果把我放了，曹德林问起来就说趁你们不注意我私下里逃走了，我看他也不会把你们怎么样，要是我死在这牢里，我山上那些亡命的兄弟们可不好惹，等我上了山，你们到时候看情况可以随时上山找我。”
王老三连哄骗带恐吓最终说服了这两个人，独自一人逃回了山上。“三哥回来了。”山上土匪见王老三回来了，一阵欢呼喜悦，外面的形式一众人都有耳闻，正不知道如何是好。寒暄过后，王老三和大家诉说了最近这一段时间的遭遇，众土匪们对曹德林是一阵唾骂。等骂完了，有人就问王老三：“三哥，那你看现在改咋办？要不趁着日本人还没有打过来，带领家人逃了吧。”“你说的倒是轻巧，我们都在这土生土长，家人田地都在这，往哪逃。”“我看这政府是靠不住了，听说国军几十万人瞬间就被日本人打得溃败而逃，连政府都跑到了南方。”“要不咱投靠日本人算了。”“你这可是要做汉奸。”“什么汉奸不汉奸的，我这叫识时务者为俊杰。”土匪们七嘴八舌地讨论着。
王老三咳嗽了一声，大家立马安静了下来，目光都指向了他。他心里在盘算着，逃走无非还是要在国民政府手下做事，他对曹德林恨得牙痒痒，再说，自己哥哥弟弟和家里的产业都在这，也不能说丢就丢下了；在这山上继续做土匪也不太妥，这山上本来人就不少了，要是再把家属亲戚什么的接上山，行动起来也不方便，再说了，日本人也不是吃素的。
“先派几个得力的弟兄下山探探风，去日本人那打听打听，探探口风，如果日本人能够保证我等平安无事，就先投降了日本人。”王老三环顾了一下四周，对着众人说到。
过了几日，下山大厅风声的土匪回来了。“三哥，日本人说了，只要我们投降，他们不仅保证我们安全，还要给我们发枪发粮，委派你做保安队长，负责维持整个县城的秩序。”回来的人边说着边拿出日本人给的委任状。曹德林听到这个消息，心中大喜，于是最终下定了决心，带领山上众人投靠日本人。