街亭失守后，诸葛亮急忙调兵遣将，准备引兵撤回汉中，诸葛亮分拨已定，自己先领五千兵去西城县搬运粮草。这时司马懿已率十五万大军兵临西城。当时诸葛亮身边没有大将，所领的五千军已有一半先运粮草走了，只剩下二千五百人在城中。若弃城而逃，必不能远遁。众人听到这个消息，尽皆失色，莫知其计。诸葛亮却意气自若，教军中偃旗息鼓，诸军各守城铺，不许妄自出入，不许高声言语；又令大开四城门，每一门上用二十军士扮作百姓洒扫街道.司马懿到了城下，看见如此模样，心中大疑。他素知诸葛亮生平谨慎，不曾弄险，今大开城门，疑有伏兵。于是引军尽皆退去。诸葛亮见魏军远去，遂抚掌大笑，一切尽在其意料之中。然后拔西城百姓还于汉中，等待新的战机。
诸葛亮为再次出兵北伐，进行了充分准备。为了克服蜀道的艰险难行，解决战时的粮草运输困难，他设计制作了木牛流马来运送军粮。还改进制作了一种新式连弩箭一弩十矢俱发
有较大杀伤力，为当时第一流兵器。公元231年春，诸葛亮再次出兵包围了祁山，魏明帝派司马懿率部抵御。司马懿留费曜、戴凌两将统兵四千守上，自率大军往救祁山。诸葛亮仍用声东击西战术，留王平守卫祁山，自己亲率大军攻上，将魏军打得大败。司马懿赶回上凭险拒守，不敢迎战。诸葛亮退兵诱敌，司马懿虽率军尾随，却登山掘营，不肯战。
部下讥笑他畏蜀如虎，无奈，他派兵出战。结果蜀军大破魏军，缴获军资兵器无数。司马懿逃回大营，双方相持月余。申都护李严督运粮草不济，假传后主旨意，诓骗诸葛亮退军，使蜀军失去了消灭魏军主力的大好战机，退兵途中，魏将张带兵追赶，诸葛亮在木门谷两侧高山上布好伏兵，弓弩齐发，射杀张，击溃魏军。
诸葛亮退兵后，整顿内政，休士养民，操练军队，为更大规模的出征北伐准备了三年。公元234年2月，诸葛亮统兵十万杀出斜谷口（今陕西周至），占据武功，在五丈原扎营。同时，派使者到东吴，约请孙权从东面出兵配合，夹击魏军。孙权应约出兵，但败绩撤回。司马懿领兵迎战诸葛亮。蜀军远道而来，粮草困难；司马懿坚守不出，以逸待劳。诸葛亮分兵屯田，为久驻之计。两军相持一百多天。8月，诸葛亮积劳成疾，病逝于五丈原军中。临死前不独对国家大事有明确安排，而且为蜀兵撤退作了周密部署：密不发表，组织蜀军一营一营缓缓而退；以自己的雕像吓退司马懿的追兵，等等。蜀人有谚语说：死诸葛亮吓走生仲达（司马懿字仲达）,可见百姓对诸葛亮的智谋钦佩得无以复加。
附录：诸葛亮的相关论述
1隆中对[原文]自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸候，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世。国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴、会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋阊弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
[译文]自从董卓乱政以来，各地豪杰纷纷起兵称雄，割据州郡的人不可胜数。曹操同袁绍相比，名望既低，兵力又少，然而曹操终于战胜了袁绍，由弱变强，这不仅由于时机对他有利，而且也是靠着他的主观谋划。现在曹操已经拥有百万大军，挟持皇帝号令各地豪杰，这实在无法同他正面抗争。孙权占据江东地区，已经历了三代，那里地势险要民众归附，有德才的人肯替他效力，这只能把他引为外援，而不可以谋取他。荆州北面有汉水、沔水，南面直通南海，可以尽收其利，东南连接吴郡、会稽郡，西面沟通巴郡、蜀郡，这确是一个战略要地，可是它的主人却没有能力守住它。这是上天赐给将军的礼物，您打算接受它吗？益州地势险要，有上千里的肥沃土地，是被人称为天府的地方，汉高祖正是依靠着这个地方完成了帝业。刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北方威胁着他，虽然人口众多，域内富饶，但刘璋却不知道爱惜百姓。有智谋才干的人，都希望能够得到一个贤明的君主。将军既是皇室的后代，信义又传遍天下，广泛地罗致英雄，如饥似渴地访求贤才，如果能占有荆、益二州，守住险要的地方，同西方的戎族建立友好的关系，对南方的夷越族采取安抚的方针，对外与孙权结好，对内修明政治，天下形势一有变化，就可命令一位上将率领荆州的军队向宛城、洛阳一线出击，将军亲自率领益州的大军出师秦川，到那时老百姓谁能不篮里装着食物、壶里装着美酒来欢迎您呢！如果能够这样，那么统一全国的大业就可以成功了，汉朝也可以复兴了。
2出师表[原文]先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理，不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎敦攸之、费、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之说能，是以众议举宠为督。愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行陈和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事。未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，谘臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明，故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都，此臣所以报先帝，而忠陛下之职分也。
至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效；不效，则治臣之罪。以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、、允等之慢，以彰其咎。
陛下亦宜自谋，以谘诹善道，察纳雅言。深追先帝遗诏，臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。
[译文]先帝开创帝业没有完成一半就中途逝世了。现在天下分成三国，蜀国的力量薄弱，这实在是危急存亡的时候。然而在宫廷里侍从护卫的大臣毫不懈怠，忠心耿耿的将士在外面舍身忘死，这是出于追念先帝生前对他们的特殊恩遇，想要报答陛下。陛下应该广泛地听取臣下意见，以发扬光大先帝遗留下来的美德，振作志士们的勇气，不应该过分地看轻自己，讲些不合情理的话，以致堵塞臣子向您忠谏的道路。皇宫中的侍臣和丞相府里的属官应是一个整体，在对他们的提升惩罚、奖励贬斥时，不应该不同对待。如果有作坏事犯法的，或是尽忠尽职的，都应交付有关的主管去评价和给予处罚或奖励，以显示陛下的公正严明，不应用所偏私，使皇帝的内廷和丞相的外府有不同的法度。侍中郭攸之、费侍郎董允等人，都善良诚实，志向忠贞，心地纯正，因此先帝才选拔他们留给陛下任用。我认为，宫廷里的事情，无论大小都同他们商量，然后实行，一定能够有利于弥补缺漏，得到很多好处。将军向宠，善良公正，又通晓军事，过去试用他的时候，先帝称赞他很能干，因此大家议论推举他担任都督。我认为军营中的事，都同他商量处理，一定会使军队内部和睦，优劣各得其所。亲近贤臣，疏远小人，这是前汉所以兴盛的原因；亲近小人，疏远贤臣，这是后汉所以衰败的原因。先帝生前，每当和我谈论到这件事，没有一次不对桓、灵二帝时的黑暗表示痛心和叹息。
侍中郭攸之、费，尚书陈震，长史张裔，参军蒋琬，这些人都是忠实贤良能以死报国的臣子，希望陛下能够亲近他们，信任他们，这样，汉朝的兴盛就指日可待。
我本是一个平民，在南阳耕种田地，只想在乱世之中苟全性命，不图在诸侯中求名得官。先帝不因为我卑微浅陋，屈驾相访，三次到草庐中看望我，向我询问天下大事，我因此非常感激，于是答应为先帝奔走效劳。后来又赶上先帝被曹操打败，我在军事失利的时候接受了任0命，在形势危急的关头执行了使命，从那时到现在已经有二十一年了。先帝知道我为人小心谨慎，所以在临终时把国家大事托付给我。自接受委托以来，我日夜忧虑叹息，深恐辜负先帝的嘱托，事业完成得没有成效，以致损伤先帝的知人之明，所以我在五月间率军渡过沪水，深入到不毛之地作战。现在南方已经平定，兵甲已经充足，应该鼓励和率领三军。向北平定中原。我愿意竭尽自己平庸的能力，铲除奸凶，兴复汉室，还于旧都洛阳，这是我用来报答先帝，并效忠于陛下所应尽的职责。
至于权衡得失，无保留地进献忠言，那是郭攸之、费、董允的职责了。希望陛下把讨伐奸贼，复兴汉室的责任交给我，如果完不成，那就治我罪，以告先帝在天之灵。如果陛下听不到使国家兴盛的建议，那就惩治郭攸之、费、董允等人的失职，表露他们的过失。陛下也应该考虑治国之道，征求正确的意见，辨别、采纳有益的言论。一想到先帝的遗诏，我就感到受恩非浅，不胜感激，现在我就要远离陛下了，对着这份表章，我泪流不止，不知道自己所说的话是否恰当。
3人无远虑，必有近忧选自《便宜十六策 思虑第十五》。题目系编者所加。
[原文]思虑之政，谓思近虑远也。夫人无远虑，必有近忧，故君子思不出其位。
思者，正谋也，虑者，思事之计也。非其位不谋其政，非其事不虑其计。大事起于难，小事起于易。故欲思其利，必虑其害，欲思其成，必虑其败。是以九重之台，虽高必坏。故仰高者不可忽其下。瞻前者不可忽其后。是以秦穆公伐郑，二子知其害；吴王受越女，子胥知其败；虞受晋璧马宫之奇知其害；宋襄公练兵车，目夷知其负。凡此之智，思虑之至，可谓明矣，夫随覆阵之轨，追陷溺之后，以赴其前，何及之有？故秦承霸业，不及尧、舜之道。夫危生于安，亡生于存，害生于利，乱生于治。君子视微知著，见始知终，祸无从起，此思虑之政也。
[译文]思虑国家的兴亡，要涉及到目前与长远观念。孔夫子说，人没有长远思虑，必然看不到眼前的忧患。所以君子考虑问题时，不超出自己所处的位置与权职范围。所谓的思，就是指寻求正确的谋略，所谓的虑，就是指反复思考，制定出所思事物的方案。不在这个位置上就不考虑这个位置上的事情，不是为了这个事，就不考虑使用这样的谋略。对待重大的事应从难处下手，对待细小的事应从容易方面着手，所以在思考某一件事带来的利益时，还要考虑事物本身方面所带来的损害，要想一件事能成功的同时，还要考虑此事失败的因素。如同天一样高的台子也会倒塌，因此向高处仰望时不可轻忽下面的根基，向前方眺望也不能忽了后方。
战国时代秦穆公征伐郑国，百里奚与蹇叔就预见秦军经过长途跋涉之后注定要失败；吴王接受越国进献的美女西施与大量珍宝时，伍子胥就已经看出了吴王对待越国的问题上有所失误；虞国君接受了晋国的骏马璧玉，宫之奇便明白了这样做的害处；宋襄公以小国之力练兵求霸，公子目夷就知道这样做是惹火烧身。从上述事例中就可以看出百里奚、蹇叔、伍子胥、宫之奇、目夷的思虑是明智的。已经有前车之鉴，仍然重蹈覆辙，已经失败的行为还去仿效，到底能得到什么呢？所以说，秦国虽然成就了霸业，却没有尧、舜的治理方法。危险在安逸中产生，死亡在存在中产生，混乱在治理中产生。明智人看到事物的细小之处就能够了解其中的本质，观察到事物的开端就能够知道事物的结局，如此就没有产生灾祸的机会，这就是思虑的道理。