战国时期有位著名的军事家，名叫孙膑，因为受人陷害，被斩了双腿，后来被齐国救回，住在大将田忌家里。
当时，田忌常常与齐威王及诸公子一起，以赛马赌输赢来取乐。赛马时，各人的马都分上、中、下三个等级，并且规定：上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马进行三场比赛。由于齐威王的每个等级的马相对都比较强一些，所以，田忌同齐威王进行比赛，总是赢不了齐威王。
有一天，田忌领孙膑去观看他们赛马。观看下来，孙膑发现齐威王虽说三场全胜，但他的马比田忌的马跑得都快不了多少，就悄悄地对田忌说：“下次你赛马，只要听我的，我保证使你赢。”
过了几天，齐威王和诸公子又要赛马了，大家都把车马装饰得很漂亮，一同来到了赛马场。
场上已挤满了前来观看的官吏、百姓，真是盛况空前。比赛开始前，孙膑对田忌说：“齐国的良马都在大王那里，你用次一等的马去和大王比赛，自然会输。今天你把马的顺序调换一下，用你的下等马去对大王的上等马，用上等马对大王的中等马，用中等马对大王的下等马，这样虽输一场，定能赢回两场。”
田忌一听，连声叫好，急忙叫家人用金鞍将下等马打扮成上等马，与齐威王进行比赛。结果，齐威王的马将田忌的马拉下了很长一段距离，齐威王乐得哈哈大笑。田忌说：“大王先别笑臣，尚有两场，臣若全输，笑臣未晚。”在第二场、第三场的比赛中，田忌的马都以较小的优势获得胜利，最后以二胜一负赢了齐威王。
田忌赛马的故事，千古流传，因为这里面包含着先人们的智慧。