第四秦国变法成功
春秋末期，晋具有相当规模的铸铁生产，楚国已能炼制锋利的钢铁兵器，韩国冶铁手工业非常发达。农田水利工程开凿渠道，也有显著进步，与此相适应的手工业得到相应的发展，从而手工业和商业城市纷纷出现，大大地推动着社会经济的发展，冲击原来的旧制度，秦国这时无论政治、经济、文化都落后于山东六强。淮泗间的各国都以夷狄看待秦，摈斥秦国。秦在各国社会经济文化飞跃发展的形势影响下，已经到了政治上不大加改革就无以图存的地步。
周显王七年（公元前364年）秦孝公发奋图强，下令求贤。这时在魏相国公叔痤家任中庶子的卫鞅于公叔痤死后由魏去秦国，向秦孝公陈述变法，富国强兵的道理，得到孝公的信任，决定变法。但是，变法之初也受到了旧势力的反对。
甘龙、杜挚代表没落的奴隶主贵族阶级，顽固守旧反对变法，商鞅则代表新兴地主阶级利益，主张应随着历史的发展变法。经过辩论，秦孝公同意商鞅的变法论点，任为左庶长，实行变法。
公元前356年孝公下令变法，推动了秦国政治大变革，所釆取的措施：
（一）编组民户，严刑峻法，重新编组民户，不分民户和农奴，规定五家为伍，十家为什，在户籍基础上建立伍什，有互相纠察、告发奸人的任务和同罪连坐的制度。告发好人与作战斩敌首者同赏，不告发奸人，经发觉与降敌同等受罚，伍什还负担连坐罪。
除连坐法外，还采取“以刑去刑”的重刑政策。除制定肉刑、死刑、腰斩、枭首、车裂等严刑外，还增加凿颠（凿穿顶盖骨）、抽胁（抽去胁骨）等酷刑，来镇压反抗者，贯彻所制定的法令，加强对广大农民的专制统治，维护新兴地主阶级的利益。
（二）整顿官爵，奖励军功：军事官吏担任作战任务，行政官吏，战时也参加战斗。商鞅变法规定二十等官爵。军队中地位最低的兵，称为“小夫”，四级以下的行政官吏编入军队后，就都是兵，称为“卒”。带有官爵，则成为“步卒之有爵者”。军功以战场上斩获敌首级多少来计算，斩获敌甲士首级一颗赏给爵一级，官爵提升与斩获首级必须相称。按爵位高低授与耕田，奴隶赎身，减刑，享受食邑租税和担任官职等。对国君宗族的名位按军功重新区划，无功者，不得列入公族簿籍，不得享受宗族的特权。因而无军功的贵族失去特权，变为民户中的富户。有军功的贵族，最高爵位，不过封侯，收食邑内租税，不直接管理民事。
（三）崇本（耕织）抑末（商贾）：秦国地广人稀，所以商鞅把奖励开垦荒地，作为发展农业生产之本。为着防止商贾兼并土地，变法令规定：“戮力本业，耕织致粟帛多者复其身，事末利及怠而贫者举以为收孥”。鼓励垦荒，《商君书·垦令篇》列举了二十条具体措施，其中有抑商政策。
商人必须向官府登记厮、舆、徒、童的名字与数目，以便摊派徭役。提高市上酒肉税额，税额要高于成本。加重关卡。禁止私自贩卖粮食，防止垄断市场，牟取暴利。
（四）禁止游宦，杜绝私托，商鞅为了推行变法令，采取“燔诗书而明法令”（《韩非子·和氏篇》），以打击一些人的复古思想。向时下令禁止游说之士的活动和私门请托的歪风。
商鞅的巨大变革，遭到贵族领主的反抗，以太子驷为首的贵族反抗最激烈。商鞅认为：“法之不行，自上犯之”，太子为君嗣不便施刑，就把太子师傅公子虔、公孙贾处刑，“刑其傅公于虔。黥其师公孙贾”。结果第二天新法就行通了。新法执行十年，秦国境内出现：“道不拾遗，山无盗贼，家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。秦国由于变法初步成功，对外战争不断胜利，成为第一大强国。
公元前350年，秦迁都咸阳，商鞅又实行第二次变法。它的基本要点是：
（一）重划政区，实行县制：归并各小都乡、邑、聚（村落）为大县。全国划分四十一个县，每县设置县令、县丞和县尉，县令乃一县之长，县丞掌管民政，县尉掌管军事。（二）按照户口征收军赋。商鞅曾下令“民有二男以上不分异者，倍其赋”，这种把大家庭分化为小家庭的政策，基本目的就是增收赋税和增派徭役。（三）废除井田制，开阡陌：用法律形式废除井田制，保护土地私有制，严禁对私有土地的侵犯，允许土地买卖，这对刺激当时地主经济的发展起了重要作用。（四）统一度量衡制：这是对统一赋税、俸禄制度和发展商业的重大贡献。现流传于世的还有商鞅当时所制的“方升”（存上海博物馆）。
商鞅在变法中，还制定了一些吸引三晋人民到秦国定居的政策，比如供给外来农民的田地、住宅，免除兵役，专力耕织等。秦民则服兵役，轮番出战（见《商君书·徕民篇》）。因而使秦既能征召大量兵员入伍，又有坚持生产的足够劳力，秦国的力量与日俱增。虽然秦孝公死后，商鞅被杀害，但变法已深入人心，终于为秦国统一战争的胜利奠定了基础。
七国的建郡与长城
第一维护统一政权的建郡
春秋战国期间，社会形态由奴隶制转向封建制，各国在开拓疆域时，不再采用分封办法，于是郡县制应运而生。晋、楚、秦等大国，往往把新兼并的地方设为县。春秋初期，楚建县渐多。春秋后期，晋把县制推行到内地。县与卿大夫封邑不同，有一系列集权的政治与军事组织，特别是征收军实、征收赋税、征调军役制度，使国防力量增强，便于国君集中统治，同时又加强了边防。国土扩大，县的管理能力有限，于是在边境荒僻的地方又出现了郡。最初郡比县地位低，到战国初期，边境逐渐繁荣，于是，就于郡内划分成几个县，这样，郡就发展为大于县的行政区划单位。魏国上郡，竟有十五个县（《史记·秦本纪》）。赵国代郡有三十六县（《战国策·秦策一》），韩国上党郡有十七县，燕国上谷郡有三十六县（《战国策·秦策五》）。郡县两级制开始于三晋，后来才推行于各国。郡县的形成、为新兴地主阶级推翻奴隶主阶级分封制起了决定性作用。
战国时代设郡于边境，主要目的为巩固边防，防备敌国入侵。但由于兼并战争激烈，各国在中原地区的边境也陆续设了郡。当时较为著名的郡有：
上党郡：上党是韩、赵、魏交界之处，又属于山岭险阨之地，韩、赵、魏都在上党设郡。
河东郡：魏失西河上郡，在河东设郡。主要目的是为了防御秦军的进攻。
云中郡、雁门郡、代郡：为赵国设置，以防林胡，楼烦和匈奴的入侵。
上谷等郡：燕国设置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东等郡，以防御东胡。
陇西郡、北地郡：秦设置陇西、北地两郡，以防西戎的侵掠。
江东郡：楚灭越，设江东郡。
黔中郡、巫郡：楚所设，以防南方部族。
汉中郡：楚所设，主要是为防秦入侵。
郡担负保卫边境重任，郡长称“守”，被尊称为“太守”，都是由武官充任，“出军命将”和“边地任守”。郡守有征发全郡壮丁出征的权力，指挥郡兵作战。秦司马错曾征发陇西兵卒，带同蜀郡兵卒，攻楚黔中。
秦进攻六国，兼并土地，都必定设郡。及并吞了六国，郡县制也就推行于全国，并成为流传于后世的基本行政区划制度。
第二防御侵略的长城
春秋期间诸侯进行兼并战争，都以兵车为主作战，双方都尽量避免运动于困难的地区，战场多选在平坦开阔和两国封疆间的平原，也就是所谓“疆场”，所以当时人们把战争称为“疆场之事”。春秋列国期间，各国国境虽已建立关塞，但平时一般不派重兵戍守，到战事发生，才派军队去防守。到战国时代，不仅平时有兵驻守，还增建亭、障，有了望敌情和预报警讯的烽燧设备。由于战争规模扩大，需筑大规模防御工程。这些工程，把城塞关隘连接成线，就逐渐形成了“长城”。战国初期，各国分别建筑的长城如下：
韩长城：周显王十四年（公元前355年），兴建亥谷以南的长城，连接魏中原长城。
魏长城：为了防御秦人的进攻，魏在西边沿着洛水流域筑长城，南起于郑（陕西华阴），越渭水、洛水，经过现今大荔、澄城、洛川等县，北上近于甘泉县，称魏长城。魏迁都大梁后，因防备秦军进攻，于周显王十一年（公元前358年），从黄河边的卷（河南原阳县西）开始，经阳武（原阳东南），再向西南至密（密县东北）筑长城。
齐长城：修筑较早，周显王十九年（公元前350年）又增筑“防以为长城，于是称为‘长城巨防’。齐长城西起自防门（山东肥城西北），经五道岭，沿泰山西北麓，依沂蒙山脉，东止琅琊海岸。
楚长城：楚在东周初期即有长城，由鲁关（河南鲁山县西南鲁阳关）起，折向东，经犨县（鲁山东南）而东到潮水，再到沘阳（河南泌阳）。利用沘二水堤防，连结山岭地势筑成。战国时代，楚顷襄王时扩建长城，从鲁阳向西，东北接翼望山（栾川县南），南达穰县（邓县）。
战国后期，秦、赵、燕北部，经常受到匈奴，东胡、林胡和楼烦等游牧民族侵扰。这些游牧部族，精于骑射，作战流动性大。燕、赵与秦于国境北部筑长城，以限制和防范胡骑的驰突和袭击。燕、赵、秦三国所建筑长城的概略轮廓：
燕长城：燕南部长城由易水堤防扩建筑成，当时即以“易水长城”并称。这条长城西自河北易县西南起，穿过北易水，沿着南易水东去，经过汾门（徐水县西北），再沿南易水和秽水（大清河）走向东南。燕于北部还筑有北长城。现在内蒙古自治区赤峰红山北方沿西戛河北岸存有燕长城遗址。部分经过老爷庙、八家子、撤水波等村。
赵长城：赵对修筑长城也很重视，尤其是对防御北方的长城，赵武灵王破了林胡、楼烦之后即行构筑。北部长城有两条，一条在今内蒙古自治区乌加河以北；一条从内蒙古自治区乌拉特前旗向东，经过包头北，沿乌拉山向东，沿大青山，经过呼和浩特市北。卓资、集宁市南及河北张北县以南。赵国的南长城大约从河北省武安县西南起，沿漳水至磁县，到肥乡县南。
秦长城：周显王四十一年（公元前328年），秦灭义渠西戎国后开始由陇西郡和北地郡建筑长城。西起临洮（甘肃岷县），经过渭源县北、狄道（临洮县）、兰州市东北，进入宁夏。
燕、赵、秦三国建筑的长城，各以本国需要为前提，不相连接。秦统一全国后，以燕、赵、秦原来建筑的长城为基础，重新统一规划，增补改建，成为西起临洮、东北至辽东的举世闻名的“万里长城”。
七国的兵力与战争规模
周朝军制，以一万二千五百人为军。管仲相齐，寓兵于民，“作内政以寄军令”，五家为轨，五人为伍，十轨为里，五十人为小戎，四里为连，二百人为卒，十连为乡，二千人为旅，五乡人为师，万人为军，国有三军。晋初建二军，文公争霸扩建三军，后扩大为六军。在几次大战中，城濮之战动用七百乘兵车，鞍之战动用八百乘兵车。
到春秋中期，周惠王二年（公元前676年），楚国伐郑之役只出动六百乘兵车。齐在桓公全盛时期，也没有超过八百辆兵车，共三万人用于作战。春秋五霸，全军兵力都不及十万人，到了后期，由于郡县制的推行，经济的发展，人口繁衍，地主阶级取代旧奴隶主统治政权，束缚在宗族势力范围内的大量劳动人民，获得解脱，奴隶转变为农民，促进了社会的兴旺，各国兵力大增。晋有四十九个县，每县有一百乘兵车，共有四千九百乘兵车。周景王十六年（公元前529年），治兵于邾南，有四千乘兵车，每乘以三十人计，就有近十五万的兵员，加上徒兵、厮卒，当不止这个数字。楚灵王时的楚国，兵车达到万乘，兵员有数十万人，出现了所谓“千乘之国”和“万乘之国”。到战国时代，大国兵力就更多了，从几十万到二百万之多。
战国七雄的兵力，通常是依据土地大小、人口多少而决定的，七国土地以楚为最大，韩为最小，人口以楚、魏为最多，楚约五百万，魏近四百万，秦、齐、赵各为三百五十万左右，燕、韩相等，各为三百万左右。按五人出一兵统计，各国的兵力：
楚：持戟（带甲）百万，车千乘，骑万匹。
秦：带甲（奋击）百万，车千乘，骑万匹。
齐：带甲数十万。
燕：带甲数十万，车七百乘，骑六千匹。
韩：兵卒三十万，用于防守边境关塞外，用于战斗的不过二十万。
赵：带甲数十万，车千乘，骑万匹。
魏：带甲三十至三十六万，防守边境和辎重部队约十万以上。魏军全盛时代的兵力：武士（精锐）二十万；苍头二十万，奋击（冲锋）二十万，厮徒（徒卒厮役）十万，车辆六百辆；骑五千匹。
春秋至战国初期，使用于战场的兵力数量，通常在十万左右。《孙子兵法·作战篇》称：“驰车（轻车）千驷，革车（重车）千乘，带甲十万”，“日费千金，然后十万之师举矣”。吴起用兵据说不过五万（《吕氏春秋·用民篇》）。马陵之战，魏军和齐军兵力都没有超过十万。战国中后期参加战斗的军队数量猛增，但军队的伤亡损失也随之成倍增长。
公元前293年，秦白起声破韩魏联军，斩首二十四万。公元前273年华阳之战，秦军击破魏军，斩首十五万。公元前260年长平之战，秦军活埋赵军达四十多万。
公元前251年，燕军攻赵，燕军动用六十万大军，其中栗腹率四十万兵攻鄗，庆泰率二十万兵攻代（《战国策·燕策三》）。公元前225年，秦先派二十万人攻楚，次年王翦率六十万人再次攻楚才击破楚军。