政变发生后，栾书等派遣荀莹，士鲂，往迎住于王畿的襄公曾孙周返国为君，周年仅十四岁，对国内重大事变的“杀君”之事也有所闻。到达清原，对迎接的卿大夫说：羁居他乡，不指望还乡，岂望为君？又说“抑人之求君，使出命也，立面不从，将安用君？二三子用我今日，否亦今日。共而从君，神之研福也”。大夫、卿士都表示：“敢不唯命是听”，并结盟誓。周进入国都朝于武官（武公庙），即位于朝。新君晋悼公为表未“君”的权威，首先处分了七个大夫。但对强宗大族的栾、荀等氏族，仍采用温和政策，不敢触动他们的权利。晋悼公以国内政治紊乱，影响争夺霸业，为着复兴晋国，对政治、军事采取了一系列革新措施。
一、政治措施
（一）始令百官：改革规章制度，因事设官，量德授爵，使人尽其才，各有专责。
（二）施舍己责（债）：施恩惠于民，除去劳役，除去债务。
（三）济鳏寡：惠及鳏寡孤独之人。
（四）振废滞：起用有德性之士，免除不称职之官员。
（五）匡乏困，救灾患：救济困穷的人，和受灾的地区。
（六）禁淫慝，薄赋敛，禁止铺张浪费，减轻各项赋税。
（七）宥罪戾，节器用卜宽宥犯罪，节用物品。
（八）时用民，无犯时：利用农隙兴工动役，不影响农时。
二、任官用人
（一）任用对晋国建有大功的一些家族成员为卿。诸如魏相（魏锜子）、士鲂（士会子）、赵武（赵朔子）、魏颉（魏颗子）。
（二）使（派）荀会、栾黡、韩无忌为公族大夫，使训导卿子弟恭俭孝弟。
（三）以士渥浊为太傅，使修范武子（士会）礼教行政之法。
三、军政制度
卿平时不直接统御军队，另立军尉治军，担任训练，实际在于削减卿的权力，其任务：
（一）栾纠御戎，配属校正（戎为兵战备官，校正乃管马官）使训练诸御知义。
（二）荀宾为右，配属司士（车右在高级军官车上，司士在次级荤官车上），使训练勇力之士时使（随时可用）。
（三）程郑为乘马御（主马政官）。
（四）祁奚为中军尉，羊舌职佐之，魏绛为司马，张老为侯奄（侦察之官），铎遏寇为上军尉，藉偃为司马，使训练卒乘，亲（互相亲近）以听命。
晋悼公主政，弈书、荀偃、韩厥、荀莹等悉心辅佐，完成政治、军事革新，晋国出现复兴局面。这时的晋国“举不失职，官不易方，爵不逾德，师不陵正，旅不逼师，民无谤言，所以复霸。”
楚乘晋国内部革新期间，派兵消灭了舒庸，联郑攻宋，占据宋属要地彭城，安置从宋国逃奔楚国的鱼石等并调给军队，听其调动，严重威胁宋国，同时截断晋、吴间的战略交通路线。楚在中原地区步步逼进，形势日趋紧张，迫使晋国不能永远靠着“表里山河”置身事外而中立，需挺身而出对楚斗争。
第二晋楚争霸的长期战略和争夺的险要地区
一、长期战略
（一）晋国
悼公继承景公霸业后，由栾书、韩厥、荀莹等主持修正景公时代的方针政策，以适应于当前发展，变化的形势，主要的措施：
改变对中原诸侯政策，首先改变以霸主自居的高压政策，借诸侯间聘问、来往礼义以增加感情，凡诸侯朝晋者，晋都以聘礼答拜。
加强对吴联系。根据景公期间缔结的联吴政策，与保持密切关系，确保通吴之路，发挥对楚牵制作用。
对齐对秦策略。对齐采取以卖力为后盾进行联系交往，以免发生反侧。对秦则阻遏于泾水以西，以免引起后顾之忧。
展开对楚斗争。实行以上战略孤立楚国，展开与楚对中原地区宋、郑两国的争夺战。
（二）楚国
从成王、庄王以来图霸逞强，一贯与晋国争夺中原诸侯的控制权而战，所采取的政策：
控制郑、许、陈、蔡、进攻倾向于晋的宋国。
西联秦国，以增大对晋国西部的威胁。
争取齐、鲁，威胁曹、卫，阻碍晋、吴两国的联络。
限制晋国于黄河以北，变中原地区完全成为楚国的势力范围。
二、地理形势
晋国“表里山河”，东部拥有黄河以北的南阳与潞（山西省晋东南地区），邢（河北省邢台县），邺（今河北临漳县），黄河南岸则有齐、曹、宋等友邦。有守则必固，攻则必克的优越形势。
楚国既有荆楚的国防地带，又控制郑、许、江（河南省息县）、舒（安徽省舒城县）、蓼（河南省固始县）、萧（安徽省萧县），西据嵩山山脉，东迄淮泗流域，守由能固，攻则可以囊括中原。
晋、楚争霸有关的战略要地如下：
（一）虎牢（河南省荥阳县汜水镇），南临嵩山北脉，难以逾越。北临黄河，又多悬崖断壁，形成东西必经的隘道。东有敖山与荥泽，山林险阻，芦苇丛生。“虎牢之险”为晋军占据，即可南进郑、许之郊，进逼楚国方城；楚方进占，则能阻止晋军南渡，封锁之于黄河北岸。
（二）宋国（河南省商丘地区），襟带河、济，屏蔽淮泗，地势平坦，四战之地。楚军多次进攻，进占宋国，即可直趋曹卫，进逼齐、鲁，威胁晋国东部。晋每遇宋被攻，都全力支援。晋、宋联结，不仅屏藩齐、鲁、曹、卫，而且易于南临申、息。
（三）彭城（江苏省徐州市），晋推行联吴政策，彭城为晋、吴两国交通联络要道，北则屏藩齐、鲁、滕，南为吴、越羽翼。楚占彭城则可切断晋、吴联系路线，进而威胁齐、鲁等国。晋争得彭城，晋、吴两国就能联结起来，包围楚国侧翼。
（四）逼阳（山东省邹县南），城高而坚，占据其地即切断彭城与邾滕的联络，威胁宋国的侧背。
第三晋国对楚国的三条方针
一、联吴制楚
邲战结束后，晋不甘心军事上的失败，景公接受楚国投奔来的申公巫臣的建议，采取“联吴制楚”战略，扶植吴国新兴力量，进攻楚国侧，形成晋吴对楚钳制战略，并派巫臣使吴，执行这个任务。巫臣带着“两之一卒”适吴，他说服吴主寿梦与晋往来，“通吴与晋”。为着改编吴军，留其子狐庸和“偏两之一”射御武土教练吴军将士射箭、御马和乘兵车作战的新战术。狐庸另一更重要的住务是激发吴对楚的敌对情绪，引导吴把楚当作主要敌人，以配合晋国全局战略。
吴国军队经过革新逐渐强大，到周简王二年（公元前584年），吴主梦寿二年，楚共王七年，吴开始进攻楚属的巢徐，同年八月攻占楚国淮上战畸要地州来。楚令尹公子婴齐闻讯，不得不由郑返国东进，对付从背后进攻的敌人。可是没有击退吴军，这一带属国属地完全失落于吴军之手，楚军一年之内七次疲于奔命，仍无济于事。吴国军事上的胜利，与晋联系更加紧密。晋为着抬高吴在诸侯间的威望，邀约了齐、鲁、宋、卫、郑、陈、曹、莒、滕、薛等国君与吴会盟于戚，巩固联合对楚的阵营。
二、和戎对楚
晋国北部赤狄、白狄曾两次侵齐袭晋，围困晋属怀邑、邢丘与抢割向阴禾苗，并受晋先谷引诱，出兵打到清地。晋先除内奸，杀了先谷，然后派兵进攻赤狄，消灭赤狄酋长潞氏和属于赤狄系统的甲氏、留吁、铎辰等部落，与卫国联合攻灭廧咎如，赤狄几乎全被晋国消灭。当时阳曲以北还存在许多种类狄与戎。北方戎族无终国看见赤狄被消灭，晋国强盛，戎主嘉父派遣代表孟乐带着虎豹皮等礼品，通过晋大夫魏纬表示愿意率诸戎与晋和好。但晋悼公认为：“戎狄无亲而贪，不如伐之”。魏绛则提出建议说：“诸侯新服，陈新来和，将观于我。……芳师于戎，而楚伐陈，必弗能救，是弃陈也；诸华必叛”。“获戎失华无乃不可乎”，进而提出和戎五利：
（一）戎狄荐居（随水草而居），以货财为重，以土地为轻，可沟通往来，对晋有利。
（二）边境可无耸动可畏之事，便于农民耕种。
（三）戎狄事晋，四邻震动，诸侯畏威怀德。
（四）以德绥（抚）戎，师徒无须动用，甲兵不顿（损耗）。
（五）鉴于后羿而用德度，远至迩（近）安。
魏绛和戎建议，既可促成戎狄事晋，解除后顾之优，使晋免于腹背受敌，同时可使诸侯畏威怀德，巩固联盟关系，以对付称霸的楚国。晋悼公同意魏绛的意见，即由魏绛担任与无终诸戎议定和约的代表。无终戎主约邀山戎所属各部落（国）酋长，和晋代表魏绛歃血为盟，晋国北部边境从此缓和，腾出力量南进与楚争霸中原。
三、疲惫敌人
周灵王七年（公元前565）年郑简公1年，楚共王26年，晋悼公八年，郑国向蔡属进攻，俘获蔡公子燮。郑国为此胜利得意忘形，惟年幼的公孙侨（子产）认为：“小国无文德，而有武功，祸莫大焉”。楚来从楚，“晋师必至，晋楚伐郑，自今郑国不四五年，弗得宁矣。”事实的发展，证明了这位年幼者的判断正确。同年冬月，楚以援蔡为名，令尹子囊率兵直逼郑国。这时郑国内部统治阶层权力最大的六位大夫分为亲晋、亲楚两派。
亲晋派：子孔、子娇、子展。
亲楚派：子驷、子国、子耳。
郑在得到楚国进兵的消息后，对从晋或从楚问题，两派展开激烈争辩，亲楚派占上风，与楚作降服式的和盟，于是楚军撤走。次年（公元前564年）十月，晋联合齐、鲁、卫、宋、曹、邾、滕、薛、杞、郳诸侯军伐郑，进入郑郊。郑以楚援不至，形势危急，乃向晋表示降服，晋将上军将领荀偃建议围郑以待楚救，而与之战，不然事必无成。统帅荀莹则不主张与楚军举行决战，认为：兵不可数动，数动则疲；诸侯不可屡勤，屡勤则怒。如允许与郑国结盟，晋军并三分四军，以一军牵制楚之全军，我能常来，楚军则难以常往，这样比举行决战为好。战则死伤大，且达不到战略目的。于是晋军乃接受郑国请和订盟的请求，订立盟约，晋郑议和成功，晋为实行疲敌战略。需要强大的人力物力作基础，回军国内，魏绛提出减轻劳役，改革经济的建议，推行以舌，国内出现了新气象。国无滞积，亦无困人，公无禁利，亦无贪民，殷实富强，有了“三分四军”疲劳楚军战略的经济基础。
第四晋楚双方作战序列
统帅：中军元帅荀莹
将领：中军副帅士匄
司马魏绛
中军尉祁午
中军副尉羊舌赤
上军：将领荀偃，副将韩起
下军：将领栾黡，副将士鲂
新军：将领赵武，副将魏相
兵力：兵车约六百辆。
统帅：楚共王熊审
将领：中军统帅令尹子囊
左军将领无可考
右军将领无可考
兵力：兵车约五百辆。第五晋军作战策划
根据中军统帅荀莹“以逸待劳”疲敌战略，和“三分四军”的主张，以晋军为主体，联合各国军队轮番出动作战，要求速进速退，不以战胜为标准，规定第一次上军出征；第二次下军出征；第三次新军出征。
中军归统帅直接掌握，随时策应出征各军战斗。为着作战统率的便利，晋军与诸侯各国军队配合编组，编成了新的战斗序列。
第一军：晋上军配属鲁、曹、邾三国军队。
统帅：上军将领荀偃，副将韩起。
将领：中军副将士匄，担任支援策应。
第二军：晋下军配属齐，滕、薛三国军队。
统帅：下军将领栾原，副将士鲂。
将领；中军上大夫魏颉，担任支援策应。
第三军：晋新军配属宋、卫、郳三国军队。
统帅：新军将领赵武，副将魏相。
第六逼阳城的围攻战
周灵王九年（公元前563年），晋悼公十年，鲁襄公十年，宋平公十三年，曹成公十五年，卫献公十四年，吴王寿梦二十三年，齐灵公十九年，四月一日晋悼公与鲁、宋、曹、卫、莒、邾、滕、薛、杞、小邾及齐世子光、吴王寿梦，会盟于相。晋将荀偃、士匄向荀莹提出：楚联合郑、陈攻宋，楚伐宋必经东道，我兴兵伐逼阳，一鼓而下，赠封宋向戍，以巩固宋国东部。荀莹不同意进攻逼阳，他说：“逼阳城小而固，胜之不武，弗胜为笑”。意思是打下这样的小国，算不得什么威武，打不下，就要为各方所笑。偃、匄继续坚持请求，荀莹仍然不同意荀偃，士匄的建议。晋悼公随军出征，荀偃、士匄又直接向晋悼公建议，悼公同意。于是指示荀莹出动兵力，由第一军进攻逼阳城，逼阳为夷族小国，当时附楚，国虽不大，国人都不甘愿屈服于晋的军事压力，鼓起勇气，对敌战斗。这是东周列国期间，最生动的小国敢于抵抗大国的战争。
逼阳军民奋起战斗，晋、鲁、曹、邢四国军队虽展开围攻，但城坚难克。担任进攻北门的鲁军孟孙蔑（献子）所属士卒表现出惊人的勇敢，叔梁纥、狄虎弥和秦堇父三人被誉为“有力如虎”，但依然动摇不了逼阳人民坚定的战斗意志。经过二十四天的攻守战，攻者已疲，原来认为逼阳小国，可一鼓而克的荀偃、士匄此时不得不以夏季久雨，水淹将至为理由，向统帅荀莹提请“班师”。荀莹大怒，针对他们私向悼公请战之事，严厉申斥说：伐逼阳、封向戌两事，事成才告余。现在打不下来，又让我下令撤兵，悼公一旦追究打不下逼阳的责任，你们就会推在我下令撤兵的问题上。这样的罪名我受之不起。因此，荀莹命令荀偃、士匄说：七天之内，攻不克逼阳，必依军法从事。偃、匄照例对部属宣布克城日期，不能克城，先斩大家，然后自刎，以申军法。强攻逼阳的战斗又开始了。五月庚寅（四日）荀偃、士匄亲冒失右，鲁、曹等诸侯也参加战斗，经过五日激战，逼阳终于在孤军无援、苦战恶斗的情况下，于甲午（八日）无力继续抵抗，而告沦陷。晋联合鲁，曹等国攻克逼阳，晋军不可能派兵戍守，于是做顺水人情，把逼阳送给宋国。