赵国的东西两面，有着“东胡”、“林胡”、“楼烦”
号称“三胡”，都是我国北方的游牧民族，善于骑马射箭。
公元前307年，赵武灵王为了对付“三胡”，不得不抛弃传统的战车，学习对手的长处，开始改革军制，实行“胡服骑射”，建立强大的骑兵队伍。改革刚开始就遭到了官员的反对，赵武灵王面临很大的压力。他找到前朝元老肥义商谈，肥义深明大义，对他进行鼓励和支持，这就坚定了赵武灵王改革的决心。于是，他自己首先穿起了胡服。在他的影响下，朝中官员都纷纷改装。但赵武灵王的叔叔公子成坚决反对，并以下朝的行动消极对抗。赵武灵王派大臣去劝说，公子成托病敷衍。于是赵武灵王亲自到公子成家，对他作了有关军制改革、实行胡服骑射的详尽解释，最后终于说服了公子成。
看到朝中大臣的意见基本一致，赵武灵王便向全国正式发布一律改穿胡服的命令。赵国从此穿胡服，练习骑马射箭，建立起一支新式部队，改变了过去以战车为主要工具的作战方式，战斗力迅速增强。
第二年，赵发动了对周围地区和国家的战争，取得了一系列重大胜利，西到云中，北至雁门，拓地数百里。在这基础上，赵武灵王想进一步吞并秦国，打算从云中，经九原而南，进攻咸阳。这是一次重大的军事行动。赵武灵王认为非自己担任主帅不可，于是他把王位传给太子何，自己号称“主父”。
太子何即位，称为惠文王。
赵主父为了攻秦，亲自去秦国了解秦的地形、地势和秦昭王的为人，于是他大胆地化装成赵国使者来到秦都咸阳。他沿途对险要的山隘河湾绘制了细致的图表。
来到咸阳后，他以赵国使者的身份面见了秦昭王。秦王接见回宫后，觉得这个赵国使臣的形态、谈吐、举止都不一般，觉得非常可疑。第二天早晨，便派人去他的住处相请，但这个赵国使臣当天就走了。秦王更加疑虑，马上派人追赶。可派出的人追到函谷关（河南灵宝东北），一问守关的人，赵使早已过去了。秦王又把宾馆里留下来的赵国人抓来审问，才知道是赵主父，不由得又惊又气，也暗暗钦佩赵主父的胆略。同时，秦王也提高警惕，加强了对边境的防范。
赵主父经过实地考察之后，认为秦地险要，秦王精明，也就暂时放弃了攻秦的打算，而致力向北发展。
赵武灵王（约公元前340—前295年），名雍，战国时期赵国国君，杰出的政治家、军事家、军事改革家。他所推行的“胡服骑射”政策，对于当时和以后中国社会的发展都产生了积极的影响。
由于他侧重于军事上的改革，却淡化政治和经济方面的改革；处理王位问题上感情用事，优柔寡断，酿成了内讧，削弱了国力。尽管如此，他仍不失为一代英才。