书城管理EMBA前沿管理方法:权变管理
44998100000050

第50章 杠杆收购,四两拨千斤的并购战略

杠杆收购一词在英语中为LeverageBuyOuts,一般缩写为LBOS,这种收购战略曾风行美国。在其后的发展中,逐渐在全球大企业的资本运营与兼并重组实施战略中推广。

(1)杠杆收购的含义

在企业的财务管理中有一个常用的术语——杠杆原理,指的是以较低的成本取得融通资金进行投资,以提高投资报酬率的操作方式。例如,投资人自有资金10000元,投资报酬率为3%,借款利率为2%,现借入资金50000元,则投资所得为60000×3%=1800元,利息成本为5000×2%=1000元,投资报酬为1800-1000=800元,投资收益率则为8%(8001000),这种操作称为有利的杠杆作用。

收购活动之所以称为杠杆收购,也是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动,收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式,这样的收购者往往在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点,他们头脑灵活,对市场熟悉,人际关系处理恰当,最善于运用别人的钱,被称为“收购艺术家”。

——摘自美国《哈佛商业评论》杂志

(2)杠杆收购的发展概览

20世纪70年代末,美国的KKR公司首先利用了杠杆收购,随后很多投资者效仿。KKR公司则依靠这种战略成功地做成了许多交易。最令人称羡的是该公司1985年筹资62亿美元成功地收购了比阿特丽斯公司。

整个20世纪80年代,杠杆收购都一直非常风行,其原因主要是这一战略常常是极为有利可图的。比如1984年,佛斯曼公司收购了价值62300万美元的派帕尔公司(r.Pepper),所使用的只有借来的3000万美元。后来,他们卖掉了该公司的制瓶厂和加拿大的烘干部,将债务减少到17000万美元,1986年又将该公司剩余部分全部卖掉,价值41600万美元,通过这种转手交易,佛斯曼公司以3000万美元的借来资本赚取了差不多2.5亿美元。

虽然杠杆收购这一名词常常使人想起华尔街上的巨额交易,但这种战略在小型交易中也同样表现出来。有人认为,只要在收购中所支付的价款有一部分是借来的,那么,这一交易就可看作是杠杆收购。

如果是采取现金流动式杠杆收购,则借款条件比资产抵押式举债的条件更为苛刻,比如贷款机构会要求了解公司的运转情况等等,但这种财务策略可以提供账面价值两三倍的贷款。由于贷款人认为这类贷款风险更大,因此所收的贷款利率也相应更高。

使用杠杆收购的主要好处之一是,通过以债务交换有价证券,企业能少缴很多的税收。这是因为利息支出需从营业利润中减去,这样就相应地减少了应税收入,不过在美国,与此有关的法律已稍作更改。

(3)杠杆收购的程序

总的来看,杠杆收购可以分为三步来进行:

第一步:集资。采取的集资策略有:[1]由杠杆收购“艺术家”及公司管理层组成收购集团,自筹大约10%的收购资金;[2]以公司资产作抵押向金融机构借入50%~70%的收购资金;[3]向机构投资者推销约为收购额20%~40%的高息垃圾债券(指够不上投资级别、风险性较大但付息亦较高的债券)。

第二步:购入、拆卖。首先,在收购者筹得资金后,出价购进市场上的流通股份,使上市公司“私有化”;完成私有化之后,开始拍卖公司资产,以减低负债。

第三步:重组、上市。要做的工作包括以下几个方面:[1]为加强还债能力,应削减开支,降低成本;[2]裁员、关闭亏损或盈利前景不佳的附属公司,同时缩减研究费用和搁置扩建计划;[3]将公司重组后再争取上市,以赚得更多利益。

以上三步概括了杠杆收购的基本程序,又被称为“杠杆收购三部曲”。

(4)关于杠杆收购的新认识

有人认为,杠杆收购只不过是公司的易手,并没有增加设备投资,收购与兼并者所关注的主要是如何清偿债务和利息,根本谈不上增强公司的竞争力和长远目标,是彻头彻尾的投机活动。而且,由于杠杆收购是依靠银行做成的一个高风险的项目贷款,造成了银行的核心资本达不到巴塞尔银行业条例的规定,所以遭到西方不少经济学家的强烈批评。

美国联邦储备委员会也专门发布了有关此类业务的新的分类方法,将符合以下三个条件的交易称为强杠杆交易,给予这类交易的贷款将受到更为严格的限制。这三个条件是:

第一,贷款后企业的负债成倍增加,并且杠杆比率超过50%;

第二,交易后的杠杆比率超过75%;

第三,如果是采取银行辛迪加式的银团贷款,这一交易也被认为是强杠杆交易。

(5)杠杆收购与雇员股票选择权计划

雇员股票选择权计划(EmployeeStockOptionPlan,缩写为ESOP)是企业管理层常用来购买企业的一种财务杆杠。典型的雇员股票选择权计划具有以下三个特征:

[1]管理层自筹10%的收购价款(通常为现金),其余的部分通过ESOP筹集。

[2]ESOP的资金来自有公司资产担保的贷款。

[3]公司向ESOP受托人付款,后者再向贷款人偿还。

由于雇员提供给ESOP的资金可以免税,所以,公司实际上可以用少于外界投资者的资金“购买自己”。1990年初,采用ESOP的企业大约已达1万家,产生这种现象至少有以下三个原因:

第一,购买ESOP是免税的。如果投资者购买ESOP,则这笔资金勿需纳税,而且只要这笔资金用于可转换债券的再投资,在将证券出售之前也无需纳税。

第二,ESOP所享受的红利也从企业应税收入中扣除。

第三,贷款给ESOP的银行及其他金融机构只需报告所收到的一半收入(美国国会已将这一规定改为,只有ESOP占到公司50%以上的资产时才能适用)。