张仪见了楚怀王后，对他说道：“在众多君主中，秦君最尊崇楚王您，最憎恨齐王，其实我最憎恨的也是齐王。然而，楚王您却和他交好。因此，秦君不愿意朝见您，我也不愿意侍奉您。楚王您如果与齐国断绝往来，秦国愿意把以往夺取的六百里商於双手奉还，并且现在就可以派人跟我到秦国去取。如此一来，楚王您一是削弱了齐国，二是有恩于秦国，三是收复了方圆六百里失地。这是一箭三雕的做法呀！”楚怀王听后大喜，答应与齐国绝交，对张仪尊宠有加，请他做楚国国相。每天，楚怀王都要设宴款待张仪，并对朝臣们说：“我可以重新占有商於了。”群臣纷纷祝贺，只有陈轸一个人感到悲痛。见楚怀王询问，他解释说：“秦王之所以这么看重大王，是因为大王有齐王的结盟。如今还没有把商於拿到手就要先与齐王绝交，无疑是使楚国处于孤立之地。当我们孤立无援时，秦国还会看重我们吗？肯定会轻视我们的。在大王与齐王绝交之前，秦国肯定不会交出商於的，否则他们就达不到自己的目的了。如果大王在与齐王绝交之后再向秦国要地，无疑中了张仪的欺骗。如果因此而怨恨他，秦国就成了我国的忧患。我国被孤立了，秦、齐便可结盟，合兵攻打我国。因此，我感到悲痛。”楚怀王不听，派了一位将军随张仪赴秦索取商於。
到了秦国后，张仪假装喝醉了从车子上摔下来，然后便以生病为由，连续三个月不见跟随他来到秦国的楚将军。见楚将军迟迟不归，楚怀王担心得不到商於，于是猜测着说：“难道张仪认为我没有彻底与齐王绝交吗？”为表诚意，他特意派人前往楚北辱骂齐王。齐湣王大怒，向秦国示好。
此时，张仪终于露面了。他故作惊讶地说：“你为什么还不带着土地回去呢？从某地到某地划给了楚国，有方圆六里之广呢。”楚将军说：“我奉命前来认领六百里土地，并非六里。”接着，他立即返回楚国汇报。楚怀王大怒，打算出兵讨伐秦国。陈轸劝道：“攻打秦国并不是办法。不如给秦国一座名城，得以与其联合讨伐齐国。秦国从我国拿走的，我国可以从齐国那里得到补偿。如今大王已经与齐王绝交了，这个时候如果因为受到了秦国的欺骗而讨伐秦国，无异于我们一手策划了秦、齐联合，把天下大军引到我国来，导致我国大受伤害。”楚怀王依旧不听，发兵攻打秦国，结果大败给了秦齐联军。
公元前311年，秦国声称要与楚国和解，又以划分土地为条件。楚怀王对张仪怀恨在心，对秦惠文王说不要再谈割地什么的，把张仪弄到楚国来就行。张仪知道后，主动请求前往楚国，秦惠文王说此次前去必定凶多吉少，张仪并不担忧：“靳尚是楚王的近臣，我和他关系不错。并且，楚王的爱姬郑袖也很信任他。我以前因割地之事有负于楚国，导致了秦楚之间的交战和仇恨。如果我不当着楚王的面道歉，楚王的愤恨就难以消除。况且有大王您在，楚王应当不会杀我。即使他杀了我，对秦国也有好处，这也是我的愿望。”于是，张仪奉命前往楚国。
张仪到了楚国后，楚怀王并没有见他，直接囚禁了他，并打算杀了他。张仪提前与靳尚私通，靳尚于是建议楚怀王说：“大王扣押了张仪，秦王知道后肯定会大怒。一旦与秦国闹僵了，各路诸侯就会轻视大王。”接着，靳尚又去见郑袖，对她说：“秦王重视张仪，可大王却打算杀他。为此，秦王不仅愿意向楚王奉上上庸六县，还要送上一些能歌善舞的美女。楚王自然看重土地，必定也会宠爱秦国女子，而夫人您将会面临失宠的忧患。因此，夫人不如说动大王，让他放了张仪。”于是，在郑袖的花言巧语下，楚怀王不仅释放了张仪，而且以礼相待。张仪乘机游说楚怀王别再与各国合纵，建议他与秦国和亲，并当即约为姻亲。屈原出使齐国回来后，张仪早已离去，楚怀王这才后悔没杀掉张仪，再去追赶已经来不及了。
离开楚国后，张仪前去游说韩襄王，成功使得韩国连横亲秦。回到秦国后，张仪因功被秦惠文王封为武信军，得到了五个都邑的封地。此后，张仪又出使了齐国、赵国和燕国，均游说成功。在回报秦惠文王的途中，秦惠文王去世，秦武王即位。
秦武王在做太子的时候，就反感张仪。即位之后，那些忌妒张仪的大臣们开始在他面前大进谗言：“张仪反复无常，一点也不讲信用，凭着出卖他国的狡诈手段换得先王的宠信。如果秦国依旧重用他，恐怕要遭到天下人的耻笑了。”接着，秦武王和张仪不和的消息很快传到了各个诸侯国。大家见状，纷纷改变了立场，不再连横亲秦。至此，张仪付出的巨大努力白费了，落得个功亏一篑的结果，并且他还因此得罪了齐王。
张仪失势后，自感处境危险。为求自保，他改变了以往的连横策略，向秦武王献上一计：“为秦国的社稷考虑，只要东方诸国有大的变动，大王便可以乘机攻城略地，壮大秦国。我听说齐王对我恨之入骨，只要哪个国家敢重用我，他一定会愤愤攻打。因此，我请求大王派我这个没有能力的臣子去大梁，引起齐、魏两国的争斗。在他们混战期间，大王便可发兵攻打韩国和楚国，然后逼近洛阳、挟持天子，成就一番帝王大业。”秦武王觉得他的计策有可行性，于是把他送到了魏国。
张仪到了魏国后，果然引来了齐军。见魏哀王惊恐不已，张仪说：“大王不必担忧，让我去解决。”魏哀王如同抓了根救命稻草，赶紧派他去处理。接着，门客冯喜奉张仪之命前去楚国，然后以楚使的身份拜见齐宣王：“我知道大王对张仪恨之入骨，可大王这么做只会使张仪借助大王的力量来使秦国受益。”齐宣王不解地问道：“寡人憎恨张仪，谁敢接纳他，我就讨伐谁。怎么会反倒成全了张仪呢？”接着，冯喜依照张仪的吩咐把张仪给秦武王谋划的计策讲给了齐宣王听，然后劝说道：“大王现在要去攻打魏国，不仅会导致国力减弱，而且会因征讨他国而广为树敌，并且会促使张仪与秦王和好，重新受到重用。”齐宣王果然中计，立即撤兵回国。魏哀王由此更加肯定张仪的才能，邀请他担任相国。次年（公元前309年），张仪去世，也算落叶归根。
擅长故事辩论的陈轸
陈轸是一位有能耐的纵横家，在张仪被秦惠文王任命为国相之前，和张仪地位等同，都受到了秦惠文王的宠信。陈轸的生卒年没有具体记载，却是一位值得讲述的人物。
刚开始时，张仪见陈轸才华显露，心生妒忌，担心秦惠文王偏爱陈轸而冷落了他，于是找了个机会来诬蔑陈轸。
一天，张仪与秦惠文王单独交流，他说：“陈轸受大王之命经常去楚国走动，而如今的楚国好像变了心，冷落了秦国，却厚待陈轸。由此可见，陈轸去往楚国，只为私利，并没有替秦国出力。我还听说.陈轸还偷偷把秦国的机密告诉楚王。作为秦国的臣子，竟敢做出这种勾当，我真不想与他为伍，共同陈列于朝堂。并且，我还听说了一件事，他正在准备马车，说要去楚国，不知道会不会是去投奔楚国呢。要真是这样，我建议大王立即杀了他，免得给秦国造成更大的损失。”
秦惠文王勃然大怒，令人找来陈轸后，便当面盘问：“听说你要离开秦国了，打算去什么地方发展呀？要走也事先告诉我一声呀，我还得为你准备马车呢。”
陈轸感到奇怪，觉得秦惠文王话中有话，考虑到还没摸清情况，于是顺口回答说：“是呀，大王，我正打算去楚国呢。”
秦惠文王证实了张仪的话，结果说漏了嘴，陈轸这才明白，原来是张仪在诬陷他。
张仪略作思考，然后解释说：“我的确要去楚国办事呀，又不是第一回了。不止张仪知道，国都的很多人都知道呀。我对大王是忠诚的，怎么可能投奔楚国呢？如果我真的投奔了楚国，对大王不忠，楚王又怎会信任一个不忠的臣子呢？”
秦惠文王要看看张仪到底要干什么，于是继续问道：“既然你对我忠诚，那你为什么要向楚国泄密呢？”
陈轸自然地笑了笑，说：“如果我真这样做了，不正满足了张仪的目的吗？同时还能证明我对大王的忠心呀。”
秦惠文王不知道陈轸的这句话是什么意思，一脸疑惑。接着，陈轸给他讲了个故事。
有个楚国人纳了两个妾，一个年老色衰，一个年轻漂亮。有人乘他出门的机会前去勾引。当勾引年纪较大的那个妾时，来者受到辱骂；勾引年轻的那个妾时，来者得逞，与其勾搭成奸。后来，这个楚国人意外死亡。有人调侃那个偷情者说，如果要从那两个女人中选一个做妻子，他会选哪个。偷情者说愿意选年纪较大的那个，因为她对丈夫忠诚。
讲完这个故事后，陈轸对秦惠文王说：“大王不妨想想，我作为秦国的臣子，如果向楚国泄了密，即便我去了楚国，楚国见我不忠，会接受我吗？如果楚国不接受我，我又何必去投奔呢？当然，如果楚国接受了我，说明我没有泄密，我是忠诚的。既然如此，我又怎么会去投奔楚国呢？”
秦惠文王被陈轸的这番话说服了，彻底打消了疑虑，不再怀疑他的忠诚。
楚怀王六年（公元前323年），楚怀王派遣上柱国（战国时期楚国官位，因战功被封，颇受尊宠）将军昭阳攻打魏国，结果楚军在襄陵大败魏军，占领了魏国的八个城池。而后，楚国又进攻齐国。
齐威王非常担忧，询问当时正出使这里的秦国大夫陈轸：“敢问先生，如今楚国已经攻到我们家门前了，楚军来势汹汹，兵强马壮，我们应该怎么应对呢？”陈轸回答说：“请大王不用担心，请让我前去劝他撤军。”
陈轸来到楚军营帐，面见昭阳，问道：“敢问将军，贵国的军功是怎么算的，打败了敌军又杀死了敌将这样有功的人，会得到什么赏赐？”昭阳傲慢地回道：“会被授予上柱国将军一职，并封有上等爵位。”陈轸又问：“贵国还有什么赏赐比这个更尊贵吗？”昭阳回道：“封令尹（春秋战国时期楚国官位，等同于宰相）一职。”
这时，陈轸说道：“如今您已经被封为令尹了，这已经是楚国官职中最高的了。再往上您还能得到什么奖赏呢？我说个故事给你听吧。从前有个人，赠给门下的舍人们一杯酒。有人说道：‘我们这么多人，就这一杯酒，根本不够喝。要不大家分别画一条蛇吧，谁最先画好，这杯酒就归谁。’有个人最先完成了，他拿着酒杯说道：‘我还能再给蛇画上足呢。’于是开始画足，这时又有人也完成了，把他手中的酒杯夺过去一饮而尽，对他说道：‘蛇本来就没有足，你帮它添上足，那就不叫蛇了。’如今就像您，已经身为令尹了，率军大败魏军又杀死了魏将，再没有什么功劳比这再大了，但是您的官职和爵禄是不可能再增加的；反之，假如您攻打齐国没有得胜呢？您就会丢官殉爵，楚国声誉也会受到不好的影响，这和画蛇添足是一样的。因此，请慎重考虑。您还不如率军返回楚国，以此表明对齐国施了恩德，这样做才是永处高位应该采取的良策呀！”昭阳觉得有理，就听从了陈轸的建议，率军回国。
张仪为秦相后，陈轸见自己在秦国已经没有了用武之地，于是投奔了楚国。然而在到了楚国后，他并没有受到楚怀王的重用。后来，楚怀王任命他为楚国使臣，又把他派去了秦国。
陈轸途经魏国时，前去求见和他一样从秦国离去的魏将公孙衍，结果遭到了公孙衍的谢绝。当时，田需是魏相。陈轸让侍卫转告公孙衍说：“我来找你是有事商量，如果您今天不愿意见我，以后就没有机会了。”公孙衍这才让他进门。两人见面后，陈轸问公孙衍：“您这么爱喝酒，到底是为什么呢？”公孙衍回答说：“闲来无事，借酒打发时间而已。”陈轸听后试探道：“我这倒是有做不完的事，不知道您有没有兴趣尝试一下？”见公孙衍饶有兴致，陈轸说：“田需如今正在和各国沟通，计划使魏国和其他国家建立合纵盟约，联合抗秦，不过目前他并没有说服楚王，楚王依旧不信任他。您可以这么对魏王说：‘我和燕王、赵王以往有些交情，他们也多次派出使者来到魏国对我说，如果朝内无事，欢迎我去出使。所以希望大王允许我前往一趟，为大王处理好魏国与燕、赵两国的关系。’如果得到了魏王的同意，您并不需要把出使的车辆都配备好，摆出三十辆就足够了，然后再放风出去，说要出使燕、赵，就可以坐等消息了。”公孙衍依计而行，立即引起了各国的反应。
燕、赵两国得知消息后非常高兴，立即派人前来迎请公孙衍。楚怀王得知后则勃然大怒，责怪田需说：“田需之前说的好好的，要让魏国和我结盟，可现在却让公孙衍出使燕、赵，明摆着在欺骗我。”于是放弃了与魏国的合纵。齐宣王得知公孙衍要北上出使燕、赵，也赶紧派人迎请他，并邀请他执掌齐国国政。就这样，公孙衍摇身一变，成为了燕、赵、齐三国的国相。陈轸破坏了魏、楚两国的合纵，再次受到了秦惠文王的重用。