在秦穆公的引导下，由余参观了华丽的宫殿，见识了丰富的财富。接着，由余对秦穆公说：“我觉得如果让各路鬼神去做这些事，就已经显得劳神了，更何况这是用人力达到的，更是劳民伤财啊。”秦穆公觉得他的见解很奇怪，便反问道：“在中原各国，大家都用诗书、礼乐和法度来治理国家，即便是这样，还会有叛乱。你们这些西边的蛮夷之国连这些治国方法都没有，怎样治理好国家呢？这个难度不是应该更大吗？”
由余笑了笑，回答道：“大王的这些治国之道，正是中原国家叛乱的罪魁祸首。上古圣人黄帝开创这些礼法制度后，身体力行，以身作则，但也只能使国家达到小治而已。而后世的君王则将这些礼法抛诸脑后，日复一日地骄奢淫逸。他们用严刑酷法来压制臣民，让他们臣服。君王不施行仁义，臣民便更加贫苦，怨声载道。因此，臣民就会反抗君王。这样上下相争，使得积怨加深，最终落得上下相残的悲惨结局。而我们夷狄就不会这样，在那里，君王用恩德之心来对待其臣民，反过来臣民们就会对君王忠心耿耿。这样上下齐心，互相爱护，治国就会变得如同每个人爱护自己一样简单。总之，他们不知道还能用什么其他的方法来治理国家。我想，真正的治国之道就是这样吧。”秦穆公听了由余的这席话后，十分惊讶，开始佩服和欣赏这位来自夷狄的使臣。
在由余出使秦国的这段时间里，秦穆公曾询问内史廖：“我听人说，如果邻国有个圣贤的人，对其对立国家来说将会是一种忧患。如今，我发现由余是一位不可多得的贤才，这对我国来说是个祸害。我该怎么做才能消除这个忧患呢？”内史廖回答道：“戎地是个既偏僻又闭塞的地方，戎王肯定不曾享受过我们中原国家的迷人声乐。您可以送给他一些美女和声乐，改变他的心志，让他变成酒色之徒；同时，您代替由余向戎王提出延期返回的请求，从而达到疏远他们君臣之间关系的目的。之后，您就把由余扣留在秦国，不让他回去。他的归期一旦耽误了，戎王必定会对他产生怀疑。这样，他们君臣之间一旦出现裂痕，由余必然会被您俘获，顺理成章地归顺我们秦国。到那时，沉溺于声色的戎王，必然会疏于朝政，戎国自然也不是秦国的对手了。”秦穆公听后，依此计行事。
随后，秦穆公便邀请由余一同用餐，顺便和他谈论了戎国的有关情况，掌握了戎国的地形和兵力。内史廖遵循秦穆公的命令，把一支乐队赠送给西戎王，这支乐队由十六名秦国美女组成。西戎王非常高兴，事态发展按照内史廖的预测进行着。一年以后，由余从秦国回来，见到西戎王沉迷声色，不理朝政，便多次进谏，戎王置之不理。与此同时，秦穆公多次派人劝说由余归附秦国。由余权衡得失，最终同意入秦。此时，秦穆公用隆重的礼节迎接他的到来，之后从他那里得知攻打西戎的最佳方案。
秦穆公三十七年（公元前623年），秦穆公采用了由余的攻伐计策，出兵攻打西戎，大获全胜。此时的秦人拓疆千里，新设属国达十二个之多。
公元前621年，秦穆公去世。
宣扬仁义的宋襄公
公元前651年，宋桓公去世，太子兹甫即位，是为宋襄公。宋桓公在位时，威名昭著。在齐国称霸的过程中，他是齐桓公的左膀右臂，跟随齐桓公四处征战，是一位英雄人物。
宋襄公即位后，实力并不强大。他宣扬仁义，但难以凭此形成号召力。宋襄公八年（公元前643年），齐桓公去世，齐国众公子争夺皇位，宋襄公帮助逃亡宋国的太子昭即位。此后，他想取代齐国的位置，成为天下盟主，但难以如愿。
宋襄公十二年（公元前639年）春，宋襄公也想像齐桓公那样主持会盟，于是向楚国发出邀请，得到了楚国的回应。公子目夷对他说：“大王，我们是小国，如果也想成为盟主，其他诸侯国一定会猜忌我们的，不如放弃这个计划。”宋襄公执意要主持四方诸侯会盟，目夷叹息说：“一个国家有这么一位欲望强烈的国君，这个国家将要面临灾难了！”果然如此，在这年秋天举办的会盟上，宋襄公被楚成王拘捕，宋国也受到了楚国大军的讨伐。这年冬天，各诸侯再次会盟，宋襄公被释放。
宋襄公十三年（公元前638年）夏，宋襄公为增强实力，发兵攻打郑国，结果受到了前来援救郑国的楚成王的讨伐。见楚军前来，宋襄公出战迎敌，目夷劝道：“上天早就不再庇佑商人了（宋国始祖微子为商王帝乙的长子），我们没有什么有利形势，千万不可出战。”宋襄公不听，宋楚两军于这年十一月在泓水开战。
要想作战，楚军必须渡河。目夷见楚军半渡，立即进谏说：“敌我力量悬殊，如果硬碰硬，必然会失败。现在他们正在渡河，正是攻打他们、取得胜利的好时机。”宋襄公却反驳说：“这个时候攻打是不合礼节的，一定不能这么做，等楚军过河。”很快，楚军全部渡河，目夷再次建议说：“现在楚军阵势未定，赶紧攻打吧，要是等他们摆开阵势后再打就晚了，什么机会也没有了！”宋襄公执意不肯，非得等到楚军列阵完毕再打，否则不合礼节。楚军摆好阵势后，以强攻弱，把宋军打得落花流水。在作战中，宋襄公受了腿伤。
宋人怨恨宋襄公的迂腐，他却理直气壮地辩解：“既然作为君子，就不能乘人之危。对方的阵势没有摆好，就不能攻打，这是固定的礼节，难道我要违背吗？”目夷难掩悲愤，对人说：“战胜敌人才算立下功劳，只会说一些大道理，一点都不起作用。真要按他说的那样做，我看根本就不用打仗了，直接去当奴隶算了。”
公元前637年，宋襄公的腿伤复发，不久去世。
一鸣惊人的楚庄王
公元前614年，楚穆王去世，他的儿子熊侣即位，是为楚庄王。楚庄王即位三年之久，没有颁布过一条政令，每日寻欢作乐，并下诏说：“有谁敢进谏的话，一律格杀！”大臣伍举实在看不过，冒死闯宫进谏。只见楚庄王抱着两个美女，在歌舞乐人的中间坐着，和众多美女嬉戏玩耍。伍举上前对楚庄王说道：“大王，请允许我进献一个谜语给您。”而后接着说道：“从前有一只鸟，落在了土山之上，整整三年既不飞也不鸣叫，请问大王，这是什么鸟呢？”楚庄王回道：“嗯，三年不起飞，一旦起飞就会冲天而上；三年不鸣叫，一旦鸣叫起来就会气势惊人。我明白你的意思了，你下去吧。”谁知过了几个月，楚庄王不仅不收敛，反而变本加厉，更加放纵。
大夫苏从非常生气，冒死劝谏。楚庄王问他：“你竟然不听我的诏令？不怕被处死吗？”苏从断然回道：“假如臣舍身能让大王您变得贤明，也算了结了臣多年以来的夙愿。”
楚庄王终于被这些大臣的忠心打动了，不再淫逸，而是积极上朝处理政务。他下令处死了几百个罪人，然后提拔了几百个有才能的臣子，对伍举和苏从委以重任，由他们二人管理政务。同年，楚国灭了庸国。楚庄王六年（公元前608年），楚军打败宋军，缴获五百辆战车。
楚庄王十六年（公元前598年），楚庄王以陈国大夫夏征舒杀害陈灵公，讨伐夏征舒为借口，率领诸侯大军征讨陈国。眼看楚庄王气势汹汹而来，陈国上下全都陷入恐慌之中，欲和楚国拼个鱼死网破。
楚庄王见引起了陈人的敌意，派人前去安抚陈国的百姓：“你们别担心，我只是前来诛杀夏征舒罢了，不会伤害你们陈国百姓的。”但是，楚庄王并不守信用，杀了夏征舒以后，不但没有停手，反而借势吞并了陈国，将它划成楚国的县。
群臣纷纷向楚庄王恭贺，只有刚刚出使齐国归来的大夫申叔时（申叔为复姓）没有上前道贺。楚庄王就问他：“申叔时啊，我如今灭了陈国，殿上文武百官都在祝贺我，为何独独有你不做任何表示啊？”申叔时回答道：“有这么一个故事，我想讲给大王听：以前有个人牵着牛，为了抄近路，踩坏了庄稼。田地的主人非常气愤，追过去抢了那人的牛，把它变成自己的。那人抄近路确实不对，可是因此夺了他的牛，是不是也太过分了？如今大王以夏征舒弑君不义为由，征集诸侯军队前去讨伐，人人交口称赞，但是事后您却违反了自己所说的话，贪图陈国的土地，吞并了陈国，被其他国家耻笑，以后还如何号令天下呢？因此，我不能向大王您祝贺。”楚庄王听罢，觉得很有道理，就听从了申叔时的建议，将陈灵公的太子从晋国接了回来，立为陈国国君。
次年，楚庄王围攻郑国，郑国投降，双方结盟。同年，楚庄王打败了晋国。
楚庄王二十年（公元前594年），楚军攻打宋国，晋景公得到宋国的求援请求后，不听伯宗的进谏，执意要管这件事，决定发兵攻打楚国。发兵之前，他先派义士解扬去麻痹楚国，并让他告知宋国静待救援。
不料，解扬被郑人抓获，转手献给了楚国。楚庄王赏赐了解扬，让他以晋国的名义劝宋国投降。解扬起初并不答应，在楚庄王的多次要挟下，登上巢车向宋军喊话。解扬并未按照楚庄王的要求劝降，而是动员宋国将士不要慌乱，一定不要投降，晋军很快就会前来支援的。楚庄王见他如此背信弃义，于是要杀他。解扬并不怕死，高声说道：“国君下了命令，这是信义所在；臣民执行命令，这是信用所在。既然接受了命令，宁死也要执行。”楚庄王问道：“你出尔反尔，背叛了我，信用何在？”解扬讥讽道：“正是答应了您，我才得以执行我国国君的命令呀。”楚庄王气急败坏，令人立即杀掉他。受刑前，解扬对楚军喊道：“身为人臣，就算去死，也要在死之前竭尽忠诚！”解扬的忠诚打动了楚庄王的弟弟们，于是他们为其求情，解扬得到了楚庄王的赦免。
楚军围困宋国五个月，城中宋军穷困至极。至此，楚庄王确立了楚国的霸主地位。公元前591年，楚庄王去世。