在圣西尔维斯特诺教堂的花园中，在喷泉旁，在长满月桂树的灌木丛的阴影下，他们坐在一条石凳上，背靠一堵挂满常春藤的墙面，他们俯瞰着面前一览无余的罗马城《论罗马城绘画》第三部分。——谈话这天，奥克塔夫·法尔奈兹，即保罗三世的侄子，正迎娶玛格丽特，亚历山大·德·美第奇的遗孀。此时，一列十二辆古车组成的仪仗队正在那沃奈广场列队走过，当时人群拥挤。米开朗琪罗和朋友们躲避在罗马城上，圣西尔维斯特诺教堂的安宁中。：他们就这样庄严、平和地进行着如此神圣的谈话，如果不是朋友们不想继续交谈下去，整整一个白天就要这样过去了。
可不幸的是，这些美好的谈话没有得以持续。侯爵夫人经历的宗教危机突然中断了这些谈话。1541年，她离开罗马，先后在奥尔维多和维泰尔伯的隐修院中杜门谢客。
但她经常离开维泰尔伯，来到罗马，仅仅为看望米开朗琪罗。他对她神灵般的思想着迷，而她也慷慨地给予他自己的思想。他收到并保存了她大量信件，其中都溢满了纯洁且极其温柔的爱意，也只有像她这样的贵族灵魂能够写出这样的书信。据康狄维叙述。说实话，这些高贵却稍显冷漠的书信不是我们所保存下来的维多利亚的信件。——要知道，在所有来往信件中，我们只拥有五封——两封从奥尔维多和维泰尔伯寄出，另外三封从罗马寄出，时间在1539年到1541年间。
“按照她的意思，”康狄维还提到，“米开朗琪罗制作了一个裸身基督像，他从十字架上掉下来，像一具毫无生气的尸体，如果不是两个天使将他双臂支撑住，他便要瘫软在圣母的脚下。她坐在十字架下，哭泣着，痛苦不已；她张开双臂，伸向天空。在十字架木板上，可以看到一行字：Non vi si pensa quanto sangue costa。这幅图画，M.A.格莱涅描述的，是第一幅为米开朗琪罗雕刻《圣母哀痛耶稣之死》带来灵感的画面，后来他相继在佛罗伦萨(1550—1555)、龙丹尼(1563)、帕莱斯特里纳(1555—1560)创作了《哀悼基督》。因为对维多利亚的爱，米开朗琪罗还创作了《耶稣在十字架上》的绘画，像平常人们看到的那样，他没有死去，而是活着的，头部扭向天父，喊叫着：‘Eli，Eli！’他的身体并不瘫软，在临终前最后的折磨里，他扭曲着身体，肌肉抽搐着。”
也许维多利亚还激发了两幅藏于卢浮宫和大英博物馆的《耶稣复活像》的创作灵感。卢浮宫的《耶稣复活像》上，耶稣如大力神般地猛地掀起坟墓上方沉重的石板；他的一条腿还在坟沟中，他抬着头，伸着双臂，突然冲向上空——这让人不禁联想到卢浮宫里的《奴隶》。回到神的身边！离开这个世界，离开这些人们！他甚至都不看他们一眼——那些在他脚下匍匐跪拜的人们，他们愚蠢而满心恐惧！摆脱生的厌恶，终于，终于摆脱了！……大英博物馆里的《耶稣复活像》则要安详得多。耶稣从坟墓中出来了：他翱翔着，在爱抚着他的空气中漂浮；他双臂交叉，紧闭双眼，心醉神迷，他升上了光亮处，就像太阳的一束光芒。
就这样，维多利亚为米开朗琪罗重新打开了信仰的世界之门。她所做的还不只这些：卡瓦利尔瑞唤醒了米开朗琪罗的诗作灵感，维多利亚则使他的诗作才华发挥到了极致。就是在这段时期，米开朗琪罗想到将自己的诗集出版。他的朋友路基·德勒·瑞奇奥和多纳多·吉阿诺提也向他出谋献策。直到那时，他还没有对自己所写的有所重视。吉阿诺提在1545年左右操办出版一事。米开朗琪罗在他所写的诗集中挑选了一些，他的朋友则把它们抄下来。但瑞奇奥和维多利亚分别在1546年、1547年逝世的消息使他改变了主意：他觉得出版诗集的做法对他而言是一种虚荣。他的诗集在他在世时没有出版，只是有一小部分在瓦尔奇、吉阿诺提、瓦萨里的著作中出现。不过这些诗当时已经在人们手中传阅。伟大的作曲家：阿尔查德勒、特隆本奇诺、康斯里奥、科斯坦佐·菲斯塔还给这些诗谱了曲。1546年，瓦尔奇在佛罗伦萨学院朗诵并评价了其中一首十四行诗。他在这首诗中感受到了“古典的纯洁和但丁所有的思想”。
米开朗琪罗深受但丁影响。“没有人能比他更了解但丁，”吉阿诺提说，“没有人能比他对但丁的作品更有拥有权。”他对佩塔尔克、卡瓦勒坎提、奇诺达·皮斯托贾和其他意大利古典诗人的了解并不少于对但丁的了解。他的风格就是在阅读这些诗人作品的过程中形成的。而为这些诗带来生气的则是他热情的、柏拉图式的理想主义。她不仅使他曾经模糊的宗教信念更加清晰，而且，正如托德所说，她在诗歌中歌唱宗教，给他树立了榜样。在他们友情刚开始发展的阶段，维多利亚的第一部十四行诗集《灵智的十四行诗》问世了。①她一面创作着这些诗，同时把这些诗寄给她的朋友——米开朗琪罗。②
他从这些诗中汲取到抚慰人心的甜蜜，感受到了新的生命。他给维多利亚的一封回信就证明了他温柔的感激之情：
因为热情的爱意，我年迈的、垂死的心中驻留着极快乐的精灵，在你的幸福和快乐里，我的心灵在如此多更高尚的人群中显得与众不同——就像以前你在我眼中一样，就像现在你在我的灵魂中的样子，这让我得以慰藉……因为如此，当我接受你的善行，你这位念着我的忧虑的人的善行，我给你写这封信表示感谢。因为，如果我企图用我卑劣的画来换取你美妙而且充满生机的创造，那将是无比自傲的表现，也是极大的耻辱。③
1544年夏天，维多利亚重回罗马，住在圣安娜隐修院，在那一直待到去世。米开朗琪罗时常去看她。她满怀深情地想念着他，努力在生活中寻找些许的快乐和舒适，并暗地里送他一些小礼物。可是这个多疑的老头，“谁的礼物都不愿意接受”据瓦萨里叙述，他曾在一段时间内与他一个最亲密的朋友路基·德勒·瑞奇奥关系不和，就是因为路基送他礼物。“我感到烦闷，”他写道，“因为你过于仁义。就算你偷窃我的东西我都不会这样。朋友之间应该要平等：如果一方付出更多，另一方更少，那双方就处在对立的状态中。如果一方获胜，那另一方便不会原谅。”，就算那些他最爱的人，也被拒绝这样做。
她去世了。他看着她离世，并说出动人的话语。这足以表明他们之间保持着多么纯洁的爱情：“什么也不比让我想到曾亲眼目睹她离世，却没有像亲吻她的手那样亲吻她的额头和脸颊那么痛苦。”据康狄维叙述。
“她的离世，”康狄维说，“让他长时间处于愚木的状态：他好像失去意识了。”
“她曾希望我得到极大的幸福，”后来他悲伤地说道，“而我也这样希望。死亡夺走了我一个挚爱的朋友。”
他为她的离世写了两首十四行诗。其中一首渗透着柏拉图精神，粗糙的矫揉造作和虚幻的理想主义：就像一个闪电四射的夜晚。米开朗琪罗把维多利亚比作神灵雕塑家手中的雕锤，是它让最崇高细腻的思想从石块中得以溅射：
如果我粗糙的雕锤在坚硬的岩石上时而雕刻出一幅图画，时而雕刻出另一幅图画，那是握着雕锤的这只手在牵引着它、指导着它，它跟随手的动作而移动；它被一股神奇的力量驱动着。而这矗立在空中的神灵的雕锤，用它独一无二的力，创造了它自己的美，创造了其他的美。任何其他的雕锤如果没有这雕锤都无法创造自我；只有这只可以赋予其他雕锤以生命。因为它敲击时在砧耳中产生的声响比铸铁时高高抬起的铁锤发出的声响要大得多，它抬得比我还高，直至天际。正因如此，如果铸炉给予它帮助，它便能完美地结束作品的创作。直到现在，在地球上，它依然独一无二。《诗集》，卷一〇一。参看《附件》，卷一九。
另一首十四行诗更温情脉脉，宣告爱情战胜了死亡：
当攫取我无数哀鸣的她离开人世、不再在我眼前、遗弃了她自己时，“大自然”陷入耻辱，所有看见过她的人哭成一片。——如今，但愿死亡不自我炫耀说它熄灭了太阳的光芒，就像它使其他事物不复存在一样！因为爱情获胜了，并使她在地上、在天上获得重生，在各位圣灵间！极不公正且罪孽重重的死亡以为它能遏制她美德的传播，使她灵魂之美失去光彩。她的著作却与之相悖：它们更显示了她一生中没有过的生命力；因为死亡，她征服了上天，这在她生前还未曾有过。《诗集》，卷一〇〇。参看《附件》，卷二十。在这首十四行诗的背面有幅毛笔作的素描，可能这就是维多利亚的样子，画面上的她双胸下垂。
正是在建立这庄严而平和的友谊的过程中米开朗琪罗对维多利亚的感情并不是专一、排他的。她还不足以完全充斥他的灵魂。人们不说这点，因为担心不能将米开朗琪罗“理想化”，好像米开朗琪罗需要“被理想化”似的！在他和维多利亚建立友谊的时候，即1535—1546年间，他爱着一位“美丽而残忍”的女性——他是这样称呼对方的。他爱得狂热，在她面前十分谦卑，他对她几乎献出永恒的敬意，他被这爱情折磨，而她却戏弄着他：她激起他的嫉妒，跟其他人调情。最后，他由爱生恨。他祈求命运把她变丑，并爱上自己，这样他就不会再爱她，并让她尝尝痛苦的滋味：“爱情啊，你为什么允许美人面对渴望你、欣赏你的人，拒绝你神圣的谦恭，而把它送给了那些愚蠢的人？啊！哪次你就让她有颗充满爱意的心但却丑陋的身躯，我便不再爱她，她也便会爱上我了！”《诗集》，卷一〇九，第65首。参看《附件》，卷二一。，米开朗琪罗制作了他最后的、最伟大的画作和雕塑作品：《最后的审判》，保林内教堂壁画，最后，尤利乌斯二世陵墓。
当米开朗琪罗1534年离开佛罗伦萨，在罗马定居下来时，他想着能借着克莱芒七世去世摆脱所有的工程项目，安静地完成尤利乌斯二世的陵墓，在卸下那困扰他一生的思想上的负担后死去。但是，来到罗马也徒劳，他又落入了新主人的奴役中。
保罗三世让人传令，把他带来为其服务……米开朗琪罗拒绝了，说他做不到；因为他与乌尔比诺公爵还有合约牵扯，要等到他完成尤利乌斯二世陵墓后。教皇大怒，说道：“三十年以来，我就一直有这个愿望；现在我是教皇了，还不能满足我这个愿望吗？我会把合同撕毁，我要你为我效劳，不惜一切。”据瓦萨里叙述。
米开朗琪罗想到逃跑。
他打算逃到日内，躲到他的朋友，也是尤利乌斯二世的朋友——阿勒利阿主教的修道院里，他要在那里，卡拉尔附近，安静舒适地完成作品。他还想到回乌尔比诺这个安静的地方去，他希望那儿的人因缅怀尤利乌斯二世而善待他；为购买房屋，他的一个侍从已经被派往那里。据康狄维叙述。
但是，要做决定的时刻，他又失去了意志，跟往常一样：他害怕自己的行为所带来的后果，他相信自己永远存在着的幻觉，永远都是垂头丧气，最终还是以妥协告终。他又被套上了，继续拖着沉重的脚链，直到最后。
1535年9月1日，保罗三世发布敕令，命他为首席建筑师，为教会宫廷雕塑和作画。从1534年4月开始，米开朗琪罗同意创作《最后的审判》。从1533年起，克莱芒七世便有意在西斯廷教堂入口处，教皇祭台上方的墙壁上绘制巨大的壁画。1536年4月到1541年11月，也就是维多利亚在罗马居住的期间，他完全被这幅作品给缚住了手脚。在这巨大工程的实施过程中，大概在1539年，这位老人从脚手架上掉了下来，腿部严重受伤。“又疼痛又生气，但他不希望任何医生照顾自己。”据瓦萨里叙述。他讨厌医生，当他得知自己一位亲人冒失地找来医生照看他时，他在信中表露了自己可笑的担忧。
他很幸运，在他掉下脚手架后，他的朋友巴齐奥·龙体尼，是位才华横溢的医生，对他满怀感情，对他怜悯不已。有天，他去敲米开朗琪罗的门，没人应答，于是他上楼，一间一间房间地找，最后来到米开朗琪罗睡着的房间。当他看见米开朗琪罗时，无比痛心。巴齐奥再也不想走，而且直到他痊愈后才离开。据瓦萨里叙述。
像尤利乌斯二世以往一样，保罗三世前来观看米开朗琪罗作画，并给出建议。当时总有他的司仪——比阿吉奥·达·策斯纳陪同。有天，他让比阿吉奥说说他对作品有何感想。瓦萨里说，比阿吉奥是个非常迂腐的人，当时他回答说，在这样一个庄严的场合画如此多放荡的裸体画，极其失礼；他还说，这样的画应该用来装饰浴室或是小旅馆。米开朗琪罗被激怒了，在他走后，画了他的肖像；并把他画在地狱中，以判官米诺斯的形象出现，处于妖魔鬼怪群的中央，双腿周边缠满了蟒蛇。比阿吉奥为此在教皇面前抱怨。保罗三世取笑他道：“如果米开朗琪罗把你放在进天堂前的炼狱中，我还是可以做点什么来营救你；可是他把你放在地狱中，我就无能为力了，地狱中的人已经无可救药。”据瓦萨里叙述。
比阿吉奥不是唯一一个认为米开朗琪罗的画有伤风化的人。意大利人变得假装正经起来；不久后，维洛纳兹被传至宗教裁判所，他们就《西蒙家的盛宴》这发生在1571年7月。维洛纳兹没有忘记以《最后的审判》来为自己开脱：