关羽败走麦城
赤壁之战后，吴蜀两国，以湘水为界，平分荆州。关羽镇守的荆州居长江上游，北可以进攻曹魏的襄樊，威胁许昌，东可顺流而下，直达孙吴腹地。蜀若失去荆州，就被封闭在益州一隅，虽然可以勉强自保，但诸葛亮《隆中对》中的战略构想就要落空；东吴若失去荆州，则会受到来自长江上游蜀汉和北方曹魏的双重威胁。所以荆州是吴、蜀必争之地，谁也不能承受失去荆州之痛。
为了保住荆州，刘备派出蜀汉第一名将关羽镇守荆州。然而，关羽刚而自矜，刚愎自用、骄傲自满的个性十分突出。名将马超来投刘备，得到重用。关羽致书诸葛亮：“问超人才可谁比类。亮知羽护前，乃答之曰‘孟起兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。’”结果“羽省书大悦，以示宾客”。自满之心，溢于言表，心胸之狭隘，跃然纸上。
建安二十四年（219年），刘备当汉中王，任命关羽为前将军，授予符节和斧钺。然而作为荆州守将，就算不能结好吴国，起码也不能交恶孙权，理应韬光养晦，坐观时变，伺机执行诸葛亮的北伐策略，以实现蜀国的长远发展目标。但关羽却昧于大势，轻举妄动。起先，“权遣使为子索羽女”，本意是羁縻荆州，巩固吴蜀联盟，但“羽骂辱其使，不许婚”，搞得孙权灰头土脸下不来台。这一年，关羽率军在樊城攻打曹仁。曹操派于禁驰援曹仁。秋季，大雨连绵不断，汉水泛滥，于禁统率的七军全部被淹。于禁投降关羽，关羽又杀了将军庞德。梁、郏、陆浑各县的盗贼有些远远地领受了关羽的官印封号，成为他的分支部队，关羽斩庞德，掳于禁，军威所及，长安为之动摇。
关羽一时风头正劲，在荆州顾盼自雄，更不把孙权放在眼里。战前，关羽曾扬言说：“如使樊城拔，吾不能灭汝（孙权）邪！”彻底失去了联盟吴国的最后机会。
自刘备借荆州之后，吴国一直想伺机夺回荆州，陆逊赴任之后，给关羽写了一封措辞十分谦恭的书信，进一步麻痹关羽。信上说：“将军善于用兵，军纪严明，小的举动就能获得很大的成功，功业何等伟大！敌人的失败就是我们联盟的胜利，我们获悉喜讯，没有不拍手称快的。希望能与将军席卷中原，共同扶保汉室。我是一个很迟钝的人，受任西上，时刻盼望您能亲自来教诲我。”不久，关羽水淹曹操援军，俘虏大将于禁，陆逊又马上去信祝贺说：“将军活捉于禁的功绩，远近闻名，都认为将军的功勋足以流芳百世。即使从前晋文公城濮的雄师，淮阴侯攻克赵国的谋略，也比不上将军您。近来我听说徐晃带领少数骑兵在一旁窥探，曹操是个狡猾的人，或者还会派兵增援，以求胜利。虽然曹军已经疲惫不堪，但也有些骁勇强悍的人。打了胜仗后，容易因轻敌而吃亏，古人都说越是胜利越要谨慎，因此，希望将军集思广益，保证大获全胜。我是一个粗疏迟钝的读书人，有幸与将军这样才能非凡、品德高尚的人相邻，很乐意倾诉自己的拙见，虽然不一定合适，仅供将军参考。”关羽看罢这些信后，觉得陆逊谦虚、诚恳、彬彬有礼，大有投靠自己的意思，也就不把他放在心上了，并且还将军队从南郡撤出一些增援前线。陆逊将关羽撤兵的消息及时报告了孙权，孙权立即亲率军队沿江西上，派吕蒙为先锋，直奔江陵、公安。为了迷惑关羽的巡逻哨兵，吕蒙将战船全部改装为商船，士兵们隐藏在船仓中，招募了一些平民摇橹，不分昼夜地行进，把关羽设置的哨兵全部给活捉了。直到吕蒙兵临城下，荆州守军才发现。
后方守将糜芳因为南郡军营失火，受到关羽的处罚。关羽北征襄樊后，糜芳、士仁负责粮草供应，有时粮草供应不及时，关羽便大怒，说：“回去以后，一定治罪。”糜芳、士仁很害怕。吕蒙得知这一情况后，便让骑都尉虞翻给士仁写信，讲明利害关系，劝其投降。士仁对关羽的高傲颇为不满，便投降了吕蒙。接着，吕蒙又让士仁劝说据守江陵的糜芳来投降，糜芳也倒戈归降了。后来关羽请刘封、孟达发兵援救，刘封、孟达以上庸新定为由，拒绝增援。
关羽南撤之后，曹仁手下的将领都说：“应趁关羽身陷困境，派兵追杀，将他擒获。”赵俨不同意，他说：“孙权趁关羽去进攻襄樊的时候，偷袭关羽的后方，孙权是担心我们趁关羽回救江陵时进攻他们，所以他们愿意为我们效力，表示和我们和好。孙权不过是想借助事变从中谋取私利而已。关羽如今势单力孤，我们应该保存他，让他与孙权相争。如果对关羽穷追不舍，会促使孙权改变态度，这对我们是很不利的。曹公也一定会有这样的考虑。”曹仁同意赵俨的建议，下令停止追击关羽。曹操听说关羽撤兵的消息，也赶快派人送来不许追击的命令，理由和赵俨说的一样。
在南撤途中，关羽军队士气不振，又无援兵，他只有向西退守麦城（今湖北当阳东南）。孙权见关羽已是山穷水尽，便遣使者进城诱降。同时派朱然、潘璋截住关羽的退路。关羽先假装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，趁机突围逃走。士兵们大都散去，只剩数十名骑兵跟随关羽。十二月，关羽和儿子关平在章乡（今湖北当阳北）被孙权的部队活捉，后来被杀死，时年六十岁。
孙权于是占据了荆州。孙权从刘备手中夺回荆州后，地盘大大扩展。曹操希望看到的孙、刘对峙的局面实现了，他立即上表封孙权为骠骑将军，领荆州牧，封南昌侯。孙权占荆州、杀关羽，对刘备是巨大的打击。刘备发誓要为关羽报仇。
刘备入蜀称帝
关羽死后，刘备并未立即采取行动。因为吕蒙作为江东诸军统帅，实在令人生畏。曹魏的大将曹仁、徐晃怕吕蒙，蜀汉的缔造者刘备也怕吕蒙。史称，魏国群议咸云：“蜀小国耳，名将唯（关）羽，羽死军破，国内忧惧，无缘复出。”的确如此，关羽于建安二十四年（219年）冬十二月死后，建安二十五年（220年）整整一年，刘备没有任何军事方面的动作。原因很简单，蜀汉军事实力太小，吕蒙坐镇荆州，刘备不敢轻举妄动。
刘备吃了大亏，很没面子，为了维护自己的威信，要找点事干。于是盛传汉献帝于曹丕篡位后已经被害死，刘备在蜀中发丧，追谥刘协为汉孝愍皇帝。接下来，先由议郎刘豹、青衣侯向举、偏将军张裔、偏将军黄权、大司马殷纯、益州别驾从事赵榨、治中从事杨洪、从事祭酒何宗、议曹从事杜琼、劝学从事张爽、劝学从事尹默、劝学从事谯周等上言劝进。然后，太傅许靖、安汉将军糜竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋黄柱、少府王谋等汉中王的重臣上言劝进。刘备也乐于用喜庆的气氛掩盖荆州的失陷，遂于公元221年夏四月，在成都称帝，改元章武，立吴夫人为皇后，以诸葛亮为丞相，许靖为司徒。置百官，立宗庙，袷祭高皇帝（刘邦）以下。
张飞之死
刘备入仕为官之路一直都很坎坷，他先后担任多个小官，最后投靠于昔日同窗好友公孙瓒，被封为平原相，关羽和张飞也都做了别部司马。
张飞性情急躁，对手下也非常严厉。驻守阆中时，突然听说关羽被杀，张飞震惊不已，日夜痛哭。他手下的将士们都奉酒相劝，没想到的是，喝醉酒后的张飞更是大怒不已，只要属下稍稍有差池，他就毫不留情地严惩他们，军中将士几乎都被鞭杖过，有的甚至被鞭打致死。刘备曾劝告他：“你不能总是严惩属下，他们都是骁勇之人，都时刻跟在你身旁，倘若再这样下去，你迟早会害了自己。”可张飞却不以为意。
一日，张飞命属下在三天内造出白旗白甲，好让全军都披孝征讨吴军。第二天，负责办理此事的将领范强和张达来到张飞帐内，禀告说自己误听成了“百盔百甲”，要求再给点时间。张飞勃然大怒，命兵卒将这两人捆到树上，各打五十大板，二人被打得遍体鳞伤。之后张飞指着他们喊道：“这事明天一定要办好！倘若有所拖延，格杀勿论！”
二人返回营地商讨此事。范强说：“我们怎么可能在明天完成此事呢？张飞这人生性残暴，要是明天这事没办好的话，我们的脑袋也就不保了！”张达说道：“横竖一死，与其坐着等死还不如我们先杀了他！”范强和张达二人在商议了一番后就下定决心冒险杀张飞，接着再逃出营地。当夜，张飞喝得酩酊大醉，倒在了帐内。范强和张达便在初更时手提利刀悄悄地进入张飞的帐内，趁张飞不省人事时砍下了他的头颅，然后连夜逃到东吴投降。
张飞一生骁勇，立功无数，但是他对待士兵凶残暴戾，因此给自己招来了祸患。他最后被部下一刀砍死，死于非命，真是“伐吴未克身先死，秋草长遗阆地愁”，实在是一桩憾事。
关于张飞有两种说法。一种是历史说法：张飞，字翼德，河北涿郡豪绅。三国时期蜀国著名书法家、画家。蜀汉著名将领，颇有胆识，善于奇袭，曾摆疑兵计以20骑吓退曹军数千虎豹骑。后期又出奇兵前后夹击大破曹魏五子良将张郃于宕渠。性格直爽且有谋略，敬君子而不恤小人，但对部下过于严厉。官至车骑将军，封西乡侯。蜀汉三杰之一。章武元年（221年）死于暗杀，谥恒侯。
二是《三国演义》中说法：张飞，字翼德，河北涿郡屠夫，早年与刘备、关羽桃园三结义，行三。性如烈火，疾恶如仇，曾怒鞭督邮，并一度拔剑欲刺董卓。于长坂坡当阳桥头上一声吼，吓退曹操八十三万大军，吓死夏侯杰。入川时一路凯歌，义释严颜，并将其收降，直捣成都。入川后率精兵击败张郃大军。刘备称汉中王后，拜为右将军，封五虎大将。刘备称帝后，拜为车骑将军，领司隶校尉，封西乡侯。为夺回荆州，同刘备起兵攻伐东吴；同年六月，张飞被部将范强、张达刺杀，时年五十五岁。
白帝城托孤
关羽被杀后不久，也就是刘备登基称帝的同一年，刘备决定亲自率大军进攻孙权。赵云和其他一些文武大臣则劝阻说，目前蜀国的当务之急是早日攻占关中，以控制黄河、渭水上游，从而讨伐曹魏，而不是讨伐孙权。吴、蜀一旦交战，后果真的很难预料。但刘备拒绝接受这些意见，下决心要夺回荆州，并为关羽报仇。
孙权听到刘备要东征，赶忙派使者向刘备请和，而孙吴的南郡（今湖北江陵东北）太守诸葛瑾（诸葛亮的哥哥）也写信给刘备，劝他不要以兵戎相见，刘备都未予理睬。章武二年（222年）二月，刘备率军从秭归出发，分兵两路攻吴。黄权建议道：“吴人一向悍战，如果我们顺流东下，则前进容易后退艰难。我请求当先锋先同敌人交兵，陛下适合当后援。”刘备没有采纳这个意见，而是亲自统率主力军沿山势东进，最后在猇亭（今湖北宜都西北）一带扎营。蜀军从巫峡到夷陵境内，立了几十座营盘，前后有七百余里，并且凭借高处，据守险要，气势十分锐盛。由于蜀军在山地上布阵，兵力难以展开，而且又是劳师远征，后勤补给比较困难。于是双方在猇亭对峙了将近半年后，蜀军的弱点逐渐暴露了出来。由于蜀军没有机会与吴军决战，粮草等物资也是一天天减少，士气逐渐低落。刘备看到后，心里很是着急，于是改变策略，下令水军也全部登陆，进入山林。陆逊一看，知道有机可乘，马上下令全军全线出击，并且让士兵每人带一把茅草，包围蜀军，一边放火，一边进攻，结果连破蜀军四十余营。蜀军损失惨重，损失了有四万多人，舟船、器械等各种军事物资也损失殆尽。而刘备则是连夜向西突围，从小道逃往白帝城（今四川奉节县东）。
刘备败退以后，在江北的黄权因还道断绝，率军降魏。执法官要按军法诛权妻子，备曰：“我负黄权，权不负我也。”对权妻子仍同往常一样。权降魏后，受到曹丕善待，有人向曹丕和黄权报告蜀已诛权妻子。权对丕曰：“臣与刘、葛推诚相信，明臣本志。疑惑未实，请须后问。”不久得到确实消息，果如黄权所科。
刘备看着随自己出征东吴的数万将士所剩无几，悔恨交加，痛心不已。他率领少量士兵狼狈地逃到白帝城后，不久就病倒在永安宫。刘备一病不起，想到蜀国还不稳固，更为太子刘禅担心。因为刘禅胸无点墨，胆小怕事，根本就不具治国之才。
刘备知道自己时日不多了，就想把朝中重臣召集过来，和他们一起商讨自己的身后之事。于是他命人日夜兼程赶往成都，将丞相诸葛亮和辅政将军李严等人请了过来。诸葛亮来到永安宫后，见刘备面容枯槁，衰老了不少，痛心不已。
刘备让诸葛亮坐到床边，对他说：“丞相是天下的奇士，我很幸运，得到你的鼎力相助，才成就了这样的事业，建立了蜀汉。可是因为我固执己见，没有听从丞相的劝诫，终于遭受挫败，真是悔恨不已。现在我病重难愈，恐怕活不了多久了。太子无能，只得将朝中事务交与你处理。”说完这番话，刘备已是老泪纵横。诸葛亮也心痛不已，哽咽着说道：“希望陛下保重身体。只要我们君臣一心，蜀国一定能繁盛起来。”刘备摇了摇头，想要说话，见马谡等将领站在旁边，就让他们都退下去。
刘备向诸葛亮说道：“马谡这人虚有其表，只会说不会做，不能处理重大事情，丞相你一定要慎重啊。”说完，刘备又把将领们叫了进来，拿笔写下了遗诏，并将其交与诸葛亮，慨叹道：“我真想和大家一起率兵北伐，除掉曹丕，可惜我无能为力了。劳烦丞相把遗诏交与太子刘禅，以后朝中事务还望丞相大力辅佐。”
诸葛亮跪地叩首，接过遗诏，说道：“多谢陛下抬爱，臣一定会竭力帮助太子，效忠蜀国。希望陛下保重身体。”
刘备让人将诸葛亮扶了起来，一手擦泪，一手握住诸葛亮的手说道：“我时日不多，一定要和你说几句知心话。”诸葛亮严肃聆听。刘备说道：“你的才干要强出曹丕十倍，一定能一统天下，建立一番大业。至于太子刘禅，您能帮就帮，要是他真的成不了大事，就请丞相取代他的位置。”
诸葛亮听完这番话，哭着说道：“我一定竭尽全力辅佐太子，誓死为国效忠。”接着，刘备再次下诏给刘禅，让他像对待自己的父亲那样对待丞相。
不久，刘备辞世，享年六十三岁，谥号汉昭烈帝。
刘备在军事上，诚然不具有第一流的韬略，他之所以能有三分基业和长期受到人们喜爱，还是因他善于用人和具有较佳的作风。“三顾草庐”和“永安托孤”，就是以上两个优点加在一起的表现。刘备的用人待士，前面已提到一些事实。总起来看，刘备的用人有以下的长处与特点：刘备比较能知人，善于发现人才。例如庞统、邓芝、马忠等都因与刘备谈话而受到赏识。刘备与马忠仅谈过一次话，就对尚书令刘巴说：“虽亡黄权，复得狐笃，此为世不乏贤也。”刘备临死时，告诫诸葛亮说：“马谡言过其实，不可大用，君其察之。”可是诸葛亮不以为然，后来诸葛亮初次伐魏，即用马谡为先锋，结果招致了街亭之败。这说明刘备在知人方面，确实有高明之处。
刘备在历代帝王中，具有显著的特色。他之所以为后人熟知并留有较好的印象，并非由于偶然因素。他的军事才略虽不突出，但在用人待士方面，在历代帝王中是罕见的，对后世亦具有广泛而深远的影响。