刘备借荆州
早在刘备“三顾茅庐”请诸葛亮出山时，诸葛亮就详细分析了天下大势，认为：“荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎……若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”诸葛亮把荆州作为重要军事要塞，认为是刘备成就霸业、复兴汉室的关键，并告诫刘备要重视与暂居荆州的刘表的关系。
东吴方面，早在鲁肃刚刚结识孙权时，就明确提出，在“汉室不可复兴，曹操不可卒除”的情况下，孙权应该“鼎足江东”，“剿除黄祖，进伐刘表，竞长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下。”刘表死后，鲁肃进一步陈述孙权要据守荆州、结交刘备：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。”鲁肃的想法与诸葛亮的谋划暗合，正说明了荆州的重要性。
经过赤壁之战后，孙权成了最大的赢家，不仅统治得到了巩固，而且势力开始向外扩展。刘备也趁机向江南发展势力。他首先派兵进攻武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，因此占据了荆州的江南部分。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，都督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以供军政费用。刘备虽有江南四郡，但荆州最为重要的南郡却在孙权的手里。刘备的目标，就是要把南郡拿到手。为此，刘备首先向朝廷推荐刘表的长子刘琦为荆州刺史，推荐孙权为代理车骑将军，兼任徐州牧，一方面是不让东吴占去了荆州刺史这个职位，另一方面又用推荐孙权换取孙权推荐自己的好处。刘备就以不足以容纳众多手下为理由，于建安十五年（210年），亲自去面见孙权，请求都督荆州，把荆州都交给他管理。
周瑜在得知刘备要去京口向孙权借荆州，马上写书信给孙权，表示坚决反对。周瑜一向认为刘备不是“池中物”，对他早有戒心，如今若是还要把整个荆州给他作资本，那就会使他像蛟龙得水，终究不会再留在水池中了。所以他提出应乘此机会把刘备扣留在东吴，再将关羽、张飞分开，好让像他周瑜那样的将领统率他们作战，这样天下大事就可以定了。他建议扣留刘备用软方法，给他大兴土木建造豪华舒适的住宅，多供应美女和玩赏娱乐的物品，使他沉溺于声色犬马之中，迷恋奢侈豪华的生活，最终磨掉他争天下的豪心壮志。
孙权没有采纳周瑜的建议，是因为曹操还在北方，应当广揽英雄。也正是从孙、刘联合抗曹这个大局出发，他不但不能得罪刘备，而且还要巩固与刘备的联盟。
周瑜病故后，孙权按照周瑜临终的推荐，由鲁肃接任他的职位，孙权也同时任命程普兼任南郡太守。鲁肃是一贯主张联合刘备抵抗曹操的，在接替周瑜后，就劝说孙权把荆州借给刘备。于是，程普又改为兼任江夏郡太守。刘备终于借到了荆州也就是得到了南郡。
刘备取得荆州（除襄阳、江夏外）后，年纪轻轻的刘琦突然死去，刘备遂以左将军领荆州牧。
庞统之死
庞统（179—214），字士元，号凤雏，汉时荆州襄阳（治今湖北襄阳）人。三国时期，刘备的重要谋士，才智与诸葛亮齐名，官拜军师中郎将。
刘备攻取益州之后，率领人马去守葭萌关，准备和张鲁决一死战。刘备到了那里，严明军纪，下令不许扰乱百姓，违令者斩！
刘备在葭萌关广施恩惠，收买人心。刘璋的谋士黄权得知，立即上疏，对刘璋说：“主公，刘备野心勃勃，如今已进驻西川，我们不得不防，应该告诫各关隘太守一定要严防死守，以免刘备兵变。”刘璋道：“我与皇叔刘备乃同宗，而且刘备仁慈宽厚，在我有难之际前来支援。他进驻西川时间已经不短，但我二人相处很愉快，他也没有兵变之心。”黄权一看刘璋不听自己的劝告，十分焦急，心想：长此以往，西川必被刘备所占。正当黄权焦急之时，遇上了王累，二人一商议，决定带领百官共同上疏。王累道：“主公，我们不怕一万，就怕万一。我们命大将紧守城门，也没有什么损失，这样，即便刘备有兵变之心，也无从下手啊！”
刘璋一看文武百官都这么说，便下令：紧守各关隘。随后他又派白水都督杨怀、高沛二人严守涪水关。
庞统得知情况后，便对刘备说：“主公，刘璋对我们已有防备之心，我们也要小心谨慎为妙！”刘备道：“军师，我们不如回到荆州吧，我接到孔明军师的信，说夫人已回东吴，多亏了赵云和张飞两位贤弟截下了阿斗。探马也来报曹操兴兵准备攻打东吴。二者无论是谁取胜，都会攻打荆州的！”
庞统道：“主公，不必多虑，那孙权是想用幼主换回荆州，但被子龙和翼德截下幼主，看来他还不敢进犯荆州，而且吴国太一向十分疼爱您的夫人，她也不同意孙权攻打荆州。曹操此次前来，虽有大军几十万，但和东吴激战之后，必然会损兵折将，他也没有能力继续围攻荆州，必然会回师许都。利用这一段时间，我们攻占西川，扩张领土，扩大势力范围，到时候就可以与曹贼抗衡了。所以主公万万不可轻易撤军，我们可以利用曹军攻打东吴的机会索取刘璋的粮草和人马。您写一封信，就说曹操攻打孙权，我和孙权既是亲戚又是唇齿的关系，我要回师相救，但是缺少粮草和人马，希望能够得到你的支援，给我10万斛粮，4万人马。至于张鲁，一见曹军南下，他只顾自己保命，绝不会来攻打西川。”
刘备听了庞统的一席话，茅塞顿开，说道：“听军师一席话，胜读十年书啊！我立即下书给刘璋！”
刘备派人送书给刘璋，自己先行来到涪关。把守涪关的是大将杨怀，他早就对刘备怀有戒心，便带着使者前来面见刘璋。刘璋看完信，犹豫不决，心想：要是给刘备兵马和粮草，他若攻打我，我可就难以自保了，如果不给，看在同宗情义上，有些说不过去。大将杨怀说：“主公，千万不能拨给刘备兵马和粮草，他到葭萌关之后，广收民心，他野心可不小啊！如果他再有充足的粮草和兵马，一定会攻打我们，到时候，我们恐怕难以迎敌啊！”
其他大臣也反对给刘备人马和粮草，只有张松赞成。张松说：“主公，虽然刘备在葭萌关广收人心，到时候刘备一撤兵，还不都是为主公您收买的人心吗？而且刘皇叔素有长者风范，不会背信弃义的。”
刘璋拿不定主意。刘巴说道：“主公，刘备一代枭雄，一定要防备他，您不如调拨给他几千老弱残兵，一万斛粮。”刘璋觉得很有道理，便依刘巴所说去做。
刘备得知刘璋所作所为，破口大骂。庞统一看刘备如此生气，心想：我何不激主公一下，让他夺取涪关呢！庞统对刘备说道：“主公，刘璋对我们早已失去同宗之情，而您却仍以仁义为重。我们不如挑选精兵，昼夜攻打成都，杀了刘璋，西川这地方就都是我们的了。”
刘备一听，连连摇头，说道：“这个计策太仓促，我们哪有那么多的兵士攻打成都呢？”
庞统又说道：“主公，如果不想攻打成都，那么您可以借口回荆州，那样，杨怀、高沛一定会代表刘璋为您送行，我们找机会杀了二人，就可以占领涪关了！”
刘备给刘璋写了一封信，信中说：曹军火速行军，东吴告急，我必须马上回去支援，来不及辞行，还望见谅。
刘璋收到信后，派涪关将领杨怀、高沛前来送行。二人都恨透了刘备，又见刘璋优柔寡断，对刘备迟迟不下手，便决定借此机会杀了刘备，以绝后患。杨、高二将手藏兵刃，准备刺杀刘备。
庞统料事如神，对刘备说：“主公，涪关二将心怀鬼胎，很可能在为您送行之际，乘机行刺于您，您要小心谨慎！”
刘备一听，有些担心，立即身披重铠，腰佩宝剑，又叮嘱黄忠、魏延要小心杨怀、高沛二人。
刘备到了涪关城，有人去报告涪关将领。杨怀、高沛拿着礼物，带着200名士兵为刘备送行。刘备很高兴地接受了二人的礼物，但都是魏延接过来的。二人没有机会下手，但一看刘备没有丝毫准备，心中一阵高兴，心想：别急，一会儿有机会了，我就让你到黄泉之下去报到！
刘备、庞统让杨怀、高沛二将到帐中相谈，二人随着刘备等人来到帐中，那200名士兵被拒之门外。杨、高二人还没有坐下，刘备一拍桌案，大喝一声：“给我拿下！”二人还不知道是怎么回事呢，已被刘封、关平按倒在地，五花大绑，想反抗，已经晚了。庞统派人去搜身，果然不出所料，二人的腰间都别着匕首。
刘备大怒，说道：“你们二人，为什么要行刺于我？我与你们昔日无冤，近日无仇。我不远千里来支援你们，而你们却来害我，真是岂有此理！来人啊，推出去，斩了！”
二人边走边骂，刚骂了没几句，人头已落地。黄忠、魏延将那200名士兵全部抓住，刘备对他们说：“我刘备乃讲信义之人，此二人竟敢行刺于我，而你们与此事无关。如果愿意归降我的，我一定不会亏待你们！”
那200名士兵纷纷投降，庞统让这200名士兵带领大军直奔涪关。守城的士兵一看是自家弟兄，便大开城门，刘备率大军占领了涪关。
庞统献计，没费一兵一卒，智取涪关，为刘备在四川站稳脚跟立下了汗马功劳。
不久，在围攻雒城（今四川德阳、广汉地区）的战役中，庞统亲自率兵攻城，不幸为流矢所伤，不治而亡，年仅三十六岁。刘备痛失良将，心痛难当。后来，他追封庞统为关内侯，谥号靖侯。
刘备夺汉中
建安二十一年（216年），刘备从荆州回到蜀中，曹操得知孙权进攻合肥，急忙从汉中班师。刘备因此感到振奋，决定对原张鲁治下的巴郡（以下一概称之为巴西郡）一带用兵。刘备亲自率领诸军至葭萌（今四川省剑阁县东北、广元市南），与夏侯渊对峙，遣征虏将军张飞督兵进攻巴西，留军师将军诸葛亮镇守成都。
曹魏方面，为保卫汉中，夏侯渊和曹洪率军与刘备对峙，令徐晃、张郃等接收巴西。于是，曹、刘双方为争夺巴西，展开激战。
刘备在葭萌至白水一线连营据守。夏侯渊、曹洪等进迫葭萌，与刘备夹关对峙。这里原系牵制作战，刘备急于求胜，遣陈式等十余营六七千人从左边迂回穿插，进入马鸣阁道（今四川省广元市北），切断魏军后路。夏侯渊急将徐晃从巴西调出，向陈式等发起猛攻，一举击破之。陈式部被歼灭殆尽，其人勉强逃回，山谷中遍布刘备军的尸体。捷报传至邺，曹操通令嘉奖徐晃道：“此阁道，汉中之险要咽喉地也。刘备欲断绝外内，以取汉中。将军一举，克夺贼计，善之善者也。”
张郃在瓦口全军覆没，仅以身免。巴西易手，使魏军再逼迫葭萌至白水一线已无意义，魏军遂退保阳平关。刘备则率军还成都。
建安二十二年（217年）扬武将军法正对刘备说：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。克之之日，广农积谷，观衅伺隙：上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。
于是刘备决定再度出征，攻打汉中，并命令张飞前来会合，一同发动进攻。
刘备企图先经略武都，击破曹洪、徐晃，再集中力量进攻阳平关。蜀中诸军分道北上：将军吴兰、雷铜直接向武都郡治所下辩（今甘肃省成县西北）进攻；张飞进屯下辩东南的固山；马超率军人氐争取当地首领。曹洪督诸军准备反击，但对固山的张飞颇为顾忌。一贯敢于冒险的曹休建议孤注一掷。曹休对曹洪说：“贼实断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。”
后来马鸣阁道和下辩，刘备两次大败，损兵折将。下辩再次失利，刘备军力大亏，手头上现有的兵力已不足调遣。他急书后方，要求征兵运粮。军师将军诸葛亮尚在犹豫。诸葛亮征询杨洪的意见。杨洪字季休，曾因固谏李严，但李严不肯听其计，因而自请辞官。杨洪对诸葛亮说：“汉中为益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”听了杨洪一番分析，诸葛亮顿时醒悟过来。于是，蜀中竭泽而渔，全力支持刘备争夺汉中。杨洪也因此得到诸葛亮的器重。诸葛亮因法正随刘备去攻打汉中，以杨洪代理蜀郡太守，治理“畿”内。后来，因杨洪征兵、筹粮事事成绩突出，诸葛亮便让杨洪正式担任蜀郡太守。
征召士兵后，刘备的兵力得到大量补充，士气大振，折冲中渐占上风。阳平关争夺战持续经年，建安二十四年（219年）春正月，刘备率军渡过沔水，向阳平关南面大举进攻。刘备先派十员战将率十部人马共一万多兵力，以夜袭为开始，猛攻魏军设在广石的东围，并助之以火攻，对张郃施加压力。张郃拼命死守，甚至带领亲兵搏战，形势危急，向驻守西围的夏侯渊告急。夏侯渊对张郃的能力不太放心，因为他曾在宕渠全军覆没。夏侯渊一下子就把自己身边的一半兵力拨出支援张郃，使自己所在的西围兵力过于单薄。若先以一千兵支援，助一把力，就会好得多。其原因在于，夏侯渊过于自信，以为自己的威望足以震慑住敌军，不承想刘备就是要通过声东击西消灭夏侯渊。
声东击西之计奏效，刘备遂具备攻破夏侯渊的条件。刘备亲自率军人走马谷，向魏军西围进攻。为了使仗打得更轻松些，刘备根据法正的建议，反客为主，诱使夏侯渊出战，在野战中歼灭之。于是，刘备迫近魏军西围，在定军山及其周围，依山结营。夏侯渊逞强，不肯敌来不击，留下部分兵力守围，亲自率领少许精兵与刘备争山，正堕入法正的圈套。夏侯渊在定军山下求战不得，渐露疲惫之相，法正对刘备说：“可击矣。”刘备令讨虏将军黄忠率众以高屋建瓴之势冲向敌军。黄忠推锋必进，亲率士卒，金鼓震天，欢声动谷，一鼓作气，击灭该部魏军，临阵斩夏侯渊。
刘备大喜，当即擢拔虎将黄忠为征西将军。定军山一战，法正起了很大作用。先是法正提议进攻汉中，继之以奇谋击杀夏侯渊。曹操事后论道：“吾故知玄德不办有此，必为人所教也。”
魏在汉中新失元帅，诸军夺气。夏侯渊部司马郭淮（字伯济）对众人说：“张将军，国家名将，刘备所惮；今日事急，非张将军不能安也。”遂推张郃代理军中主将。曹操至长安后，使张郃假节。
曹操闻夏侯渊阵亡，立即出发，令大军向长安集结。春三月，曹操亲率大军从长安出斜谷到汉中。刘备认为：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”
曹操亲临阳平关，刘备令诸军坚守各个山头，坚壁不出。曹操则举棋不定，对后方和长江战线放心不下，而在汉中又不能迅速击败刘备。一日，曹操定口令为“鸡肋”，众人不解其意，主簿杨修便开始收拾自己的行装，别人问他：“何以知之？”杨修解释道：“夫鸡肋，弃之如可惜，食之无所得，以比汉中，知王欲还也。”杨修字德祖，太尉杨彪之子，他才华横溢，与曹操的第四子曹植过从甚密。
曹操与刘备相持月余，最后决定放弃汉中，退保关中，并于撤军时将汉中所有民众迁至关中。退出汉中后，曹操不再有陷入泥沼的感觉；守关中，北方的马队得用其长，刘备若进入开阔地带，正可一战破之。夏五月，曹操回到长安。
至此，刘备得汉中，后在汉中称王，即中山王，奠定蜀汉基业。