傅代国
资产评估是企业改组中的一项基础和重要的工作，改组企业现存资产的账面价值是会计上的已入账的历史成本，历史成本和现行价值存在差异，改组企业不能以账面价值作为界定产权、企业净资产折价入股的依据，必须对企业的现存资产进行评估，确定其现行价值。因此，资产评估价值确定正确与否，直接影响净资产折价入股正确与否。如果低估企业资产的价值，会损害原有股东利益；如果高估企业资产的价值，就会损害其他股东利益。搞好资产评估工作，是维护股东合法权益，企业改组工作顺利进行的前提。
一、企业改组资产评估的理论框架的构建
资产评估理论是人们站在理性的高度上对资产评估实务的规律性的认识，资产评估理论一旦形成，必然反过来指导和影响资产评估实务。资产评估的理论框架体系目前尚未有一个定性的内容，处于一个探索和构建阶段。对资产评估理论的探讨和研究是资产评估实务的迫切需要，如何构建资产评估理论，首先应明确“理论”的内涵。对理论的认识，这里引述两个权威性的解释。《韦氏新国际词典》（WebstersNewIenternationalDictionary）第三版的解释：“理论是在某一研究领域的一套前后一致的、假设的、概念的和实用性的原则的结合。”《辞海》的解释：“指概念、原理的体系，是系统化了的理性认识。”中西方的这两个权威性解释其本质内容是一致的，即理论是由一系列的概念、原理、假设和原则等构成的一个体系。由于资产评估是对资产价值的判定这一本质内涵，资产评估的理论框架是由资产评估的目的、前提、原则、计价标准相互联系和结合所组成的结构体系。
（一）资产评估的目的
任何学科的研究工作，都必须首先明确学科的目的和范围。资产评估的目的，是资产评估理论框架的基础，资产评估的理论体系和实务操作都应建立在资产评估目的的基础上，它回答为什么要进行评估。
资产评估的基本目的是为资产业务提供价值尺度。随着现代商品经济的发展，生产要素的流动，产权转让的市场化程度日益提高，市场配置资源的作用日益重要，这就产生了对进入市场的生产要素进行合理定价的要求。在生产要素、产权等由市场配置的情况下，就像任何商品一样不能没有价值尺度，这些资产业务都需要有与之相适应的，符合资产业务性质的价值尺度，才能维护交易双方的权益，保证资产业务的顺利进行。生产要素进入市场时可以直接利用的价值信息，是生产要素的账面数据。会计惯例记录资产的账面价值是资产的历史价值，以此确定的转让价格不能被交易双方所接受。而交易双方能够接受的价值是资产的现时公允价值，资产评估正是基于这一要求所产生，这也决定了资产评估的基本功能和目的。明确了资产评估的基本目的是提供价值尺度，为了实现这一目的，在理论框架中必须界定价值尺度，就价值而言，《哲学导论》的作者埃得加·S·布莱德曼认为，经济价值包括“物质实体、程序、劳务或服务等有关方面的价值，对它们的占有被认为是某种产权，其获取或转让一般要通过等价物或视同为等价物的对象的实际交换来实现。经济价值是一种交换价值。”将这种观点运用到资产评估中，资产价值的判断是资产作为商品交换结果。然而，在现阶段，资产业务不仅仅是交易业务，还包括其他资产业务，不仅有对单项资产的评估，而且有对整体资产的评估。如果仅仅从交换价值的角度理解资产价值的内涵，显得过于偏狭。美国评估专家罗伯特·苏伯对资产评估中的价值进行了扩展，认为资产价值包括以下四层含义：①以货币作为计量手段衡量资产、货物、服务时，所具有的货币量；②对某项资产拥有所有权而带来的未来收益的现值；③用甲物品去交换乙物品时。所能获得的乙物品的数量；④估价有关资产货币值的行动和步骤。将对这一价值内涵的认识运用于资产评估，基本上能指导评估实务。
（二）资产评估的客体
资产评估的客体是指进行评估的资产业务。在市场经济的条件下，资产业务多种多样，其性质各不相同，因而决定资产评估客体多样性。资产评估客体因资产业务类型的变化而变化，有新的资产业务类型产生，就会产生与之相适应的评估的客体。目前，资产评估的客体主要有以下几方面：
1.资产交易业务。它是指为资产的所有权和控制权在市场进行交易所需的资产评估。具体包括为企业产权变动、处置企业的资产、用实物资产和无形资产投资和房地产交易进行的评估。
2.资产保全业务。市场经济条件下，社会再生产是价值补偿和实物补偿的统一，资产保全必然有使用价值和价值补偿的双重内涵。资产保全有企业和社会两大系统。企业在销售商品、提供劳务的收入中通过计提固定资产折旧或计算其他资产损耗，实现资产的保全。社会保险系统是在核收保险费的前提下，对投保资产的损失通过理赔给予补偿。这两大系统的资产保全在实施过程中均需要进行资产评估。
3.融通资金业务。融资活动中，债权人为了减少风险，常常要求对债务人的质押品进行评估。比如，抵押贷款、典当、租赁和发行债券等。
4.纳税业务。在国家开征的税种中，有许多是以资产价值为税基的，如房产税、土地增值税等，这也需要进行资产评估。
5.其他业务。除上述四项业务以外的资产评估的业务。如确定诉讼中资产的价值。
（三）资产评估的假设
人们进行科学研究或探索，对未知现象必须作出初步猜测或假定，依据已知晓的知识对某一事物作出合乎情理的推断，在此基础上才能实现再认识的目的。资产评估也不例外，只有明确了其前提条件，才能正确选择评估的方法，评估工作才能得以进行下去。资产评估假设主要有：
1.继续使用假设。它是指被评估的资产可以按现行用途继续使用，或将转换用途继续使用。这一假设强调的是被评估资产未来是有效性，如果被评估资产不能继续使用，就不能为其拥有者提高效益，评估资产失去了价值。资产的未来有效性具体表现为：①资产尚有显著的剩余使用寿命。②资产能满足其所有者或占有者经营上的预期。③资产使用功能的正常发挥。④资产的产权关系清晰。
2.公开市场假设。它是指被评估的资产可以在公开市场上买卖，其价格的高低由市场决定。即①资产交易双方的地位平等，买者想买又不急于买，卖者想卖又不急于卖，而都致力于收集更多的相关信息；②投资者不再局限于原有的经营方式，而考虑在允许的范围内使资产发挥最大效用价格。这一假设强调的是资产的最大最佳效用，在公开市场上，被评估资产才能用于最有利而又可行的用途，才可能实现资产效用的最大化，从而通过公开市场实现资产的最佳配置。资产的用途越广泛，通用性越强，越容易通过公开市场实现其最大最佳效用。
3.清偿假设。它是指被评估资产在某种特殊情况下，被强制进行整体或拆零，以协商或拍卖的方式在公开市场上出售。其特点是交易双方地位不平等，卖方是非自愿的被迫出售，并且交易是被限制在较短的时间内完成的。在这种情况下，资产的估价大大低于继续使用和公开市场条件的估价。
在资产评估中，因资产未来的效用不同而形成了3种假设，在继续使用假设下，资产的未来效用是资产在再生产过程中创造的价值；在公开市场假设下，资产的未来效用是通过资产转让所获取的市场价值；在清偿假设下，资产的未来效用是资产在被强制状态下的变现价值；因此，在不同的假设前提下，评估出的资产价格也不同。在继续使用假设下，要求评估资产的继续使用价值；在公开市场假设下，要求评估资产的市场价格；在清偿假设下，要求评估资产的清偿价格。在对改组企业进行资产评估时，评估人员依据何种假设来开展工作，取决于改组企业产权是否发生变动以及变动的背景和目的。
（四）资产评估原则
资产评估原则是规范资产评估行为和业务的准则，是资产评估理论体系中的一个不可或缺的内容，是评估目标同评估方法和程序之间的桥梁。为实现评估的目标，而提出的对评估程序和方法的一系列指导性的规范。资产评估的目的是提供价值尺度，为了判定资产的价值尺度，主要有预期收益原则、替代原则、最佳效用原则和贡献原则等；为了保证价值尺度的正确，提出了客观性原则、公正性原则、科学性原则和有效性原则。因此，将资产评估原则分为两大部分：资产评估确定原则和资产评估保证原则。
1.资产评估确定原则。资产价值的判断对于不同的评估对象，在不同的前提条件下，其判断价值的依据不同，主要有：
（1）预期收益原则，它是指资产的价值判断应以资产的预期未来收益为依据，资产的预期收益越高，评估值越大；反之，评估值则越小。
（2）替代原则，它是指资产的价值判断应以资产的潜在购买者愿意支付的价格为依据，这一原则是以买者的角度对资产价值进行评估。在商品经济社会，价格最低的同质商品对其他商品具有替代性，据此在对资产进行评估时，一项资产的评估值不应高于市场上相同或相似资产的价格；一项资产的评估值不应高于重新购置相同或相似资产的成本。
（3）最佳效用原则，它是指资产的价值判断应以资产最佳用途为依据，这一原则是站在卖者的角度考虑资产的价值。在公开市场的前提条件下，如果一项资产存在多个用途或具有多种功能，可能有多个买者，由于其利用资产的方式和产生的效益不同时，效益高的买者，所愿支付的价格就较高。资产的评估值不应低于资产最佳效用下的价值。
（4）贡献原则，它是指资产的价值判断应以其对其他相关资产或资产整体价值的贡献为依据。贡献原则要求在评估由多个资产构成的资产整体的某一部分资产时，不能孤立地根据其自身价值确定评估值，必须综合考虑该项资产在资产整体中的重要性，可以根据当缺少该项资产时，对整体资产价值的下降程度来确定评估值。
2.资产评估保证原则。资产的评估值是否与资产的真实价值尺度相符，除了价值判断依据外，还取决于一些其他因素，如评估人员的角度、素质等。为了保证评估结果的真实、正确，需要对评估工作进行规范。主要有：
（1）客观性原则，它是指资产价值评估所依据的数据、资料是真实可靠的，对数据、资料的分析以及作出的主观推断应是实事求是的，评估结论应经得起检验。客观性原则是对评估工作基础材料所作的规范，是评估结果正确的评估客体方面的保证。
（2）公正性原则，它是指评估机构和人员要以客观、公正的立场，遵循价值规律，使评估结果真实和公允，绝不能偏袒任何一方。它也是评估机构和人员应遵守的一项最基本的道德规范，是评估结果正确的评估主体方面的保证。这一原则隐含了独立性原则，评估机构和人员要坚持公正性原则，必须自身要具有独立性，不受资产业务当事人的影响，坚持独立于资产业务当事人之外的第三者立场。公正性和独立性是相辅相成的，一方面评估的独立性确保评估结果的公正性；另一方面评估结果的公正性又维护评估的独立性和权威性。
（3）科学性原则，它是指在评估工作中，选择科学的程序和方法，制订科学的评估方案。科学性原则对评估技术进行了规范，是评估结果正确的评估手段方面的保证。显然，科学的程序、方法和方案会使评估结果合理和正确；反之，则会导致错误的结果。
（4）有效性原则，它是指评估结果应当是信得过的，具有法律效力的。有效性原则对评估结果的可行性进行规范，是评估结果正确可行的法规方面的保证。如果一项评估的客体是客观的，主体是公正、独立的，程序、方法是科学的，但评估结果不具有法律效力，则评估结果不具有可行性。
（五）资产评估计价标准
资产评估计价标准是确定资产价值的依据，是资产评估业务工作的准绳。在资产评估理论体系中，它是指导评估业务操作方面的规范。我国资产评估学界认为资产评估计价标准主要有4个：重置成本标准、现行市价标准、收益现值标准和清算价格标准。这种认识容易将资产评估计价标准和资产评估方法混同，而两者是不同的两个概念，必须加以区分。资产评估计价标准是揭示资产的内在价值尺度，它着重于资产价值质的方面，评估方法是对资产评估时外在的计算形式和手段，偏重于资产价值量的方面。显然，我国评估学界的这4个标准，不是对资产价值本质上的认识，而是形式上的认识，计价标准是确定资产价值的基础，评估方法只是计价标准的具体运用。
《国际评估标准》规范有4条标准：标准1列示以市场价值为基础的评估标准，标准2列示以非市场价值为基础的评估标准，标准3规范了以财务报告以及会计事项为目的的资产评估，标准4是关于贷款担保、抵押及抵押债券的评估。《国际评估标准》规范的4个标准存在评估计价标准概念的内涵不明确，外延不清晰的问题。标准1和标准2是以评估要素是否来自市场而将评估标准分为市场基础和非市场基础，标准3和标准4是对两方面的资产业务的评估进行的规范。究其原因，由于理论基础和市场发育程度的不同以及对问题认识路径上的差异，造成了中外在资产评估理论和方法上的不一致。我国对资产评估的研究强调的是计价标准和计价方法的衔接和协调，而国外强调的是以市场价值和非市场价值为评估的基础，并不注重资产评估的计价标准和具体技术方法，所以没有对资产评估的计价标准作完整的界定。
目前对资产本质的认识主要有两种观点，一是“经济资源观”，美国注册会计师协会（AICPA）所属会计名词委员会在第4号公告中认为：“资产是按照会计原则确认和计量的企业的经济资源。”二是“未来经济利益观”，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的第3号财务会计概念公告中认为“资产是可能的未来经济利益，它是特定个体从已经发生的交易或事项中所取得的或者加以控制的。”这两种观点其实并不矛盾，“经济资源观”是资产存在的形式，而“未来经济利益观”是资产产生效益的结果，强调的是资产的计量基础。资产的计量基础经济学家和会计学家有不同的理解，经济学家着眼于资产的内在经济价值，强调资产为企业带来的未来经济利益；而会计学家着眼于资产的实际计量，认为资产的价值是资产的交易价格。近年来，会计学上资产的计量大量的吸收了经济学上的观点，从而使资产的计量结果更真实地反映资产的实际价值。资产评估的核心是对资产真实价值进行判断，因此，资产评估的计价标准是实际价值和未来利益价值二元结构，可称之为：交易价格标准和未来利益标准。
从资产计价标准的时间属性上看，交易价格标准既可以站在资产所费的角度，评估资产的继续使用价值，又可以立足于资产变现的方面，确定资产的现行价格；未来利益标准是分析资产的将来效用，评判资产现时的真实价值。交易价格标准和未来利益标准涵盖了资产计量的过去、现在和未来，构成了较为完整的计量体系。资产评估计价标准应与资产评估方法衔接，资产评估方法是在评估标准的基础上的具体运用。重置成本法、现行市价法和清算价格法是在交易价格标准基础上的具体运用，收益现值法是在未来利益标准上的具体运用。资产评估计价标准和评估方法的基础和运用的关系，与资产评估的理论体系是相符的。
二、企业改组中资产评估方法的选择
（一）资产评估的基本方法
企业资产评估可选择的方法包括4种：现行市价法、重置成本法、收益现值法和清算价格法。
现行市价法是指按资产的市场现行价格作为价格标准，据以确定资产价值的方法。这种方法在运用时是在市场上寻找若干个与被评估资产相同或类似资产的价格进行整理和验证，确定参照物，将参照物与被评估资产进行比较，分析调整差异，确定评估资产价值。现行市价法是站在买方的角度以资产在市场上的变现价值作为资产的评估价值，其评估基础比较客观，但由于同类或相近资产的市场价格不易确定，增加了评估的难度。
重置成本法，是指在评估资产时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价值的方法。这种方法在运用时应确定两方面的因素：一是被评估资产的完全重置价值。完全重置价值一般有两种具体形式，复原重置成本和更新重置成本。复原重置成本指用与原资产相同材料、建造标准、设计结构和技术条件等，以现时价格再购建相同全新资产所需的成本。更新重置成本指利用新型材料、新技术标准，以现时价格购建相同功能的全新资产所需的成本。在确定被评估资产的重置完全价值时，在同时可得复原重置成本和更新重置成本的情况下，应选择更新重置成本，在无更新重置成本的情况下，才采用复原重置成本。二是被评估资产的贬值或损耗。它包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是由于物理或化学的原因而导致资产实体发生的价值损耗。功能性资产贬值是由于新技术的发展导致资产功能陈旧而使原资产发生的贬值。经济性贬值是指资产外部客观条件发生变化使实际使用资产的经济效益下降而发生的贬值。重置成本法是以资产的现行成本为基础确定资产的价值，它是站在资产的所费角度，来重估资产的价值。
收益现值法，是将被评估资产在剩余寿命周期内的预期收益，用适当的折现率或本金化率，确定被评估资产价值的一种评估方法。这种方法是以被评估资产未来预期收益的现值作为资产的价值，资产的价值不取决于获得资产时的耗费，而是取决于资产的预期获利能力、获利时间以及承担的风险。因此，收益现值法站在投资者的角度，以牺牲货币的固定收益为代价换取未来的预期收益。至于是否值得是评估的出发点，评估的判断标准是根据为获得资产未来预期收益的现值是否有必要花费如此代价，评估判断原则是既定的买主购买一项资产所付出的代价，不应高于他购买同样风险因素资产所付出的代价，否则，投资者会放弃选择。收益现值法与现行市价法、重置成本法相比，评估工作量较小，资产评估工作量越大，这种方法的优势越明显。但是这种方法的预期收益额的预测难度大，折现率的确定受主观判断和不可预见因素的影响较重。因此，收益现值法一般适用于企业整体价值的评估以及具有独立的、可计量的、连续盈利的单项资产的评估。
清算价格法，是以企业由于破产或其他原因，在一定期限内快速将资产或企业变现的价格为基础，据此进行资产评估的一种方法。在国外，清算价格法并不单独使用，而是将之与现行市价法合并在一起，称为市场比较法。清算价格法在运用时的特点是确定清算价格，确定清算价格有现行市价折扣法和模拟拍卖法。现行市价折扣法指对清理资产在市场上寻找一个相似或相近的资产的价格，考虑其快速变现的原因，估定一个折扣率，据以确定清算价格。模拟拍卖法又称意向询价法，它是根据向被评估资产的潜在购买者询价获得市场信息，经评估人员分析确定清算价格。在企业破产、抵押和清理的情况下，一般可采用清算价格法。
（二）资产评估基本方法的匹配运用
1.资产评估基本方法运用的差异。
重置成本法是站在被评估资产所费的角度，资产耗费是形成资产价值的基础。现行市价法是站在被评估资产所值的角度，资产效用是形成资产价值的基础。收益现值法是站在被评估资产带来的预期收益的角度，预期收益是形成资产价值的基础。如果资产的耗费与资产的效用不一致，重置成本法和现行市价法对同一评估对象的结果产生较大差异；资产的所费和资产的预期收益并不一定成正比例关系，有些资产发生了所费，却不一定能产生效益，重置成本法和收益现值法对同一对象评估的结果会出现差异；现行价值基础和预期价值基础存在差异，这导致现行市价法和收益现值法在评估同一对象时产生差异。现行市价法和重置成本法对单项资产价值进行评估，而收益现值法是对整体资产价值进行评估，由于资产的系统影响，整体资产的价值并不等于各单项资产价值的简单相加，这也导致评估基本方法的选择，会产生评估结果的差异。清算价格法是现行市价法的一种具体形式，由于其快速变现的特性，清算价格常常低于市场价格，运用这两种方法评估同一资产出现差异。因此，在评估资产时，因评估方法的选择不同，会影响评估资产价值的大小。
2.资产评估基本方法运用的前提。
资产评估方法的运用前提从根本上界定了各种评估方法发挥作用的领域，资产评估方法匹配运用时，必须明确评估方法的这一根本界限。
重置成本法的前提条件有：①资产继续使用性。资产处于继续使用状态，对未来经营具有有效性，才能确认资产处于现在状态下所耗费的成本，从而认可补偿重置成本的要求。②资产的可比性。被评估资产的实体特征、内部结构和功能效用等能与假定的重置全新资产具有可比。③资产的再生性。如果被评估资产不具有再生性，如土地、矿藏、油田等，则不能采用重置成本法。④资产的贬值性。如果资产不随着资产的使用或时期的推移而导致价值的减小，如古董、文物等，也不能用该法进行评估。
现行市价法的前提条件有：①一个完善的资产市场。在一个完善、活跃的资产市场上，才能获得相同资产的市场价格信息。②存在参照物。在完善的资产市场上没有被评估资产相同的资产，但必须有与评估资产相似或相近的资产，其技术参数和近期的市场价格资料是可以得到的。
收益现值法的前提条件有：①预期收益连续性。被评估资产必须是能够独立、连续获取收益的资产。②收益的可计量性。资产所有者获取的未来收益以及因承担风险所获得的收益均是可以用货币计量的。
清算价格法的前提条件有：①具有清算凭证。已具有法律效力的破产处理文件、抵押合同或其他有效文件。②及时变现。被评估资产能以整体或分部分在市场上快速变现。③足额补偿。被评估资产的清算收入足以补偿因清算资产所发生的附加支出。
3.资产评估基本方法运用匹配的因素。
资产评估基本方法在运用匹配时一般应考虑的因素有：
（1）资产评估的客体。资产评估业务类型决定资产评估的方法，明确了评估什么，才能确定如何评估。根据不同类型的资产评估业务选择匹配的方法。资产评估业务类型与资产评估方法的匹配关系如下表：
（2）资产评估方法的约束条件。任何评估方法都需要依据一定数据和资料，才能得出评估的结果。缺乏资料的评估方法是无法运用的，也不能获得相应的评估结果。因此，评估资料数据制约着评估方法的选择。比如，某一方法从资产评估业务与评估方法的匹配来看最合理的选择，但是无法获得运用该方法的必需的资料，评估方法是理论上存在，实际却无法运用的“水中月”、“镜中花”。
上述评估方法匹配应考虑的因素不是并列的，而是分级次的。评估方法一般匹配原则是根据资产评估的业务类型选择评估方法，考虑满足评估方法运用的约束条件。
（三）企业改组中资产评估方法的选择
企业改组中资产评估应采用何种方法，对此认识不统一，目前有3种观点。 1.企业改组中进行资产评估应采用现行市价法。企业进行公司制改组，是进行资产的产权转让。企业改组的净资产折股，等于将产权出售给改组后的企业，改组上市的股份有限公司，等于将原企业资产按市价出售给投资公众。此外，目前情况下，采用现行市价法对资产评估，一般会增值，国有资产能够得到有效的保护，不会使国有资产流失。因此，企业进行资产评估应以市场价值为基础来确定评估价值。
2.企业改组中进行资产评估应采用收益现值法。企业改组中产权的转让实际上是盈利能力的转让，而不是将资产的实物出售。原企业的净资产折价入股，是国家以投资者的身份将这部分资产作价投入改组后的公司。如果改组后的公司是上市公司，向社会公众发行股票，投资人愿意接受的股票价格，是按照企业盈利能力计算的股票价格，因此，改组企业在进行资产评估时，应以资产的盈利能力来确定资产的评估值。
3.企业改组中进行资产评估应采用重置成本法。企业进行公司制改造，尤其是改组为有限责任公司，其目的并非单纯为了出售企业的产权，而是通过改组理顺企业的产权关系，转换企业的经营机制，增强企业活力。改组企业进行资产评估应以维持企业简单再生产为目的，改组企业是一个持续经营的经济组织。因此，评估改组企业资产的真正意义在于它是否能够补偿，而非变现能力。
上述改组企业资产评估选择方法的三种观点，都有一定理论依据，只是立论的角度不同，对企业改组的目的认识上的差异而产生的。采用现行市价法观点认为企业改组的目的是为了产权转让，采用收益现值法观点认为企业改组的目的是提高盈利能力，采用重置成本法观点认为企业改组的目的是转换经营机制，增强企业活力。企业改组中评估方法的选择，不能单纯站在某一角度，而应该结合改组的具体情况进行选择。企业改组方法的选择应以改组模式为基础，结合评估方法运用的约束条件，可以选用某一方法进行评估，也可以将几个方法结合运用。这一选择的逻辑思路是：企业改组模式决定资产评估的业务类型，资产评估业务类型与资产评估方法的匹配运用，选择资产评估方法。如果某一方法的运用条件不成立，则可退而求其次，选择其他方法。其具体选择方式为：
（1）在整体改组模式下，如果是改组为国有独资公司，其改组目的是转换经营机制，改组企业持续经营条件仍然成立，资产评估是基于补偿的要求，应选择重置成本法；如果是改组为有限责任公司和股份有限公司，由于新的产权主体介入，改组的目的隐含有产权转让，同时，改组后的企业是以改组企业整体为基础，改组企业仍然存在，新投资人认可的是改组企业的获利能力，基于此，应采用现行市价法对各单项资产进行评估，作为改组后企业的入账依据；应采用收益现值法评估整体资产，确定净资产折股的依据。
（2）在并列剥离改组和串联分离改组模式下，无论是母体保留还是母体解散，其所有者未发生变动，其改组的特有目的是减轻企业的负担，因此，对于生产经营性资产的评估可采用整体改组模式下，改组为有限责任公司和股份有限公司的方式选择评估方法；对于非生产经营资产，在母体保留的情况下，由于其存续期有限，可以不评估其价值，待将来从集团企业中分立出去时，再确定其价值；在母体消失的模式下，由于非生产经营资产创利能力甚微，可采用现行市价的特殊形式———清算价格法进行评估。
（3）在合并整体改组模式下，其改组目的同整体，改组为有限责任公司和股份有限公司，评估方法的选择应采用现行市价法和收益现值法结合的方式。
三、企业改组中商誉的评估
（一）企业改组中的商誉及商誉评估
关于商誉的性质，在会计学界历来存在着分歧的看法。最著名的认识有二：一是美国著名会计学家亨德里克森在1982年出版的《会计理论》中提出：“关于商誉的性质，早在19世纪前后就已经是一个备受争议的问题……从会计学的角度来看，文献里经常出现的关于商誉性质的三种主要观点是：①对企业良好印象的价值表现；②预期未来利润的折现值与正常投资回报（Nor-malReturnonInvestments）之间的差额；③企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值之间的差额。”二是基索和卫根特在其《中级会计》中也概述了关于商誉性质的两种观点：一是“商誉代表净资产的获取价格与其公允价值之间的差额”；二是“商誉代表高于社会所期望的正常盈利水平的预期收益”。基索教授的第一种观点和亨德里克森教授的第三种观点是一致的，只不过角度有所不同，基索教授是从企业并购的角度出发，将获取被并企业净资产所支付的代价与被并企业净资产公允价值之间的差额作为商誉，亨德里克森教授则是从单项价值和整体价值的关系来理解商誉的性质。其余的观点均将商誉理解为“赚取超额收益”的能力。据此，可以将商誉的性质归并为两种观点：“收买价差观”和“超额收益观”。这两种认识既有联系，又有区别。从思路上看，“收买价差观”重视的是结果，而“超额收益观”则强调的是原因。也即是改组企业收购被并企业，之所以愿意支付高于净资产公允价值的价格，是因为被并企业具有赚取超额收益的能力。因此，“超额收益观”是从定性的角度描述商誉的性质，而“收买价差观”则是从定量的角度描述商誉的性质。
商誉一般具有以下特性：①存在的非独立性。商誉与作为整体的企业有关，它不能独立存在，也不能与企业的可辨认的各项资产分开出售。②构成要素的不可计量性。有助于商誉形成的诸多因素，其对商誉的贡献不能用任何公式或方法进行单独的计量。③确认的特殊性。商誉可以是自创的，也可以是外购的。目前，会计上对商誉的确认是对自创商誉不确认入账，只有向外购入的才作为商誉入账。
商誉评估是在正确认识商誉性质的基础上对企业商誉的现时价格的公允评定和估计的行为。它是指在企业的整体资产重组与流动中，为了维护产权主体和经营主体的合法权益，由特定的机构和人员在评估企业其他资产的同时，以翔实、可靠的数据资料为基础，站在客观公正的立场上，用科学合理的方法对商誉这一无形资产的现时价格公允判定和估算的过程。商誉的评估与其他无形资产评估相比较，也具有自身的特性。主要有：①整体性。商誉评估的整体性是依据商誉的非独立性。因商誉是一种不可确指的无形资产，因而它不能单独存在，只能依附于企业整体，是所有有形资产共同作用的结果。离开了企业，商誉的载体消失了，也就不存在商誉的价值。因此，商誉是企业整体价值中一个无形的构成要素。评估它的价值要从企业整体获利能力上把握，并且只有在继续经营的条件下，企业的商誉才是有价值的。②分析性。商誉评估的分析性是依据商誉构成要素的多元性。形成商誉的因素很多，难以用任何方法或公式对其形成的各项个别因素单独确定其价值，只能把这些因素综合起来，作为依附于企业整体的一项无形的综合经济资源来看待，所以商誉评估的结果也是按照一个总额对其计价，不能按照形成商誉的每个因素单列评估值。③评估基础的单一性。这一特性是由商誉的实质决定的。由于商誉形成的不可确指性，商誉存在判断标准的惟一性以及商誉的评估结果是对企业未来超额收益按现时价格的反映，商誉评估的基础只能是企业超额收益。④评估结果的双重性。商誉的价值是由企业整体收益水平体现的。其价值量大小取决于企业整体收益水平和行业平均收益水平的比较，当企业的收益水平高于行业平均水平时，商誉的价值为正值，反之，则为负值。由于商誉具有正负性，因此，它的评估对企业获利能力也具有积极或消极影响。商誉的评估值，既可能使企业资产出现增值，也可能使其出现贬值。
企业改组过程中应否对改组企业的商誉进行评估入账，这也是一个有争议的问题。有人主张不能对改组企业的商誉评估入账。其主要理由为：①改组企业的商誉是自创商誉，按照目前会计通行的做法，自创商誉不确认入账。②资产改组中对商誉的评估还缺乏切实可行、科学的方法，主观随意性较强，改组企业出于自身的考虑，往往要求评估机构高估商誉价值。高估商誉折价入股，会损害新投资者的利益。③某些构成商誉的要素在实际操作中被改组企业单独列出要求评估，这显然与商誉的性质不相符。实际工作中这种对商誉的误解，也增加了改组过程中商誉评估的难度。
企业改组中是否对商誉评估入账，不能一概而论，应根据改组模式来确定。在整体改组模式下，如果在改组后没有新的投资人加入的条件下，改组企业的商誉不能评估入账。在这种情况下，企业在改组前和改组后是继续经营的同一企业，只是企业制度和经营机制发生了变化，没有影响企业的产权发生变动，这与一般继续经营的企业是一样的，自创商誉不评估入账，符合会计处理惯例。在并列剥离改组串联分离改组和合并改组模式下，应对改造企业的商誉评估入账。其依据是：①保护投资人权益的需要。在分离改组和合并改组模式下，涉及改组企业的产权发生变化，如果改组企业存在商誉，为了保护改组企业投资人的利益，有两种方法，一是对改组企业的商誉评估确认入账，即将改组企业商誉价值折股入账。二是不对改组企业的商誉评估入账，改组企业资本对新投资人实行溢价，以此弥补改组企业投资人商誉的价值。在这两种改组模式下，资产评估是一个必需的内容，在对其他资产进行评估的同时，一起对商誉进行评估，可以保持改组工作的完整性。②商誉会计惯例的需要。在分离改组和合并改组模式下，实质上发生了企业的转让行为，只不过不像兼并那样直接、明了。在这两种模式下，改组企业让渡了一部分股权，因此，它符合在企业转让时需对商誉确认的会计惯例。③现行法规的要求。《国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》规定，“改组设立社会募集股份有限公司，发行上市股票”必须进行资产评估；“社会募集股份有限公司的全部资产及负债均应划入资产评估的范围，其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其他资产、负债等，不得遗漏。”
（二）企业改组中商誉评估的前提和方法
企业改组中确定改组企业商誉的价值，是改组中的一个难点和关键内容。为了搞好这项工作，应依据一定的前提条件，运用合理的评估方法对改组企业的商誉进行评估。
根据商誉的性质及其评估特性，企业改组中对商誉的评估一般应建立在以下前提条件之上：①继续经营前提。它是指改组企业将以现在经营实体和经营状况持续不断地经营下去，而不会发生改变。经营实体如果发生变化，不再存在，商誉附着的主体消失，商誉不再存在。经营状况如果发生变化，改组企业盈利能力下降，商誉的价值源泉减少，导致商誉价值的降低甚至消失。②超额收益前提。超额收益是改组企业是否存在商誉的先决条件。改组企业存在超额收益，表明存在商誉，应评估入账；反之，即使改组企业拥有某些形成商誉的因素，也不能将之作为商誉评估入账。也就说，在继续经营的前提下，改组企业商誉最终表现在企业的超额收益上，商誉价值的存在与否，关键在改组企业整体收益水平的高低，对它的评估总是与企业整体评估相联系的，商誉的评估方法也只能从企业整体评估角度来加以运用。当前，商誉的评估方法主要有以下两种：
1.割差法。
割差法是用企业的总体价值扣除各项有形资产和可辨认的无形资产价值后的差额，以之来确定企业商誉价值的一种评估方法。采用割差法一般分三步进行：
第一步，确定企业总体价值。企业是一个创利机构，评估其价值应采用收益现值法。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。它是按照动态的观点对资产予以评估，其思路是把企业预期收益现值化，考虑其他相关因素来确定企业总体的价值。其计算原则是：假设买主在购买一项资产时所付出的代价，不仅不多于他购买具有同样风险因素的同类资产，并且还能预计该项资产用于既定目的的投资时，可以为其带来连续的预期收益，将连续的预期收益一一折现，折现之和即为该项资产的现值。
第二步，确定企业有形资产和可辨认无形资产价值。由于这些单项资产都是能够重置，需进行补偿的，一般运用重置成本法进行评估。重置成本法比较充分地考虑了资产的重置全价和应计损耗，在运用现行市价法和收益现值法的客观条件尚不具备的情况下，重置成本法是单项资产评估运用得较为广泛的方法。特别是在企业改组中，运用重置成本法对单项资产进行资产评估，可以提供单项资产的价值资料，有利于调整账簿和重编报表。
第三步，割差计算商誉的价值。
GW=CV-AV
式中：GW———商誉价值；
CV———企业总体价值；
AV———企业各单项资产价值之和。
割差法在企业改组中运用较为方便。企业改组必须进行资产评估，改组企业各单项资产价值的资料已经具备，只是用企业的预期收益折现确定企业总体价值，就能评估商誉的价值。割差法的基本思路是企业总体价值大于各单项资产价值之和的差额是企业实际已拥有但尚未入账的资产，确认为商誉。割差法评估商誉是以资产的价值为基础。这一思路在理论上是合理的，在确定的企业总体价值和各单项资产价值都是公允和真实的情况下，评估的商誉价值也是客观和可信的。但是，割差法没能反映商誉是超额收益的实质，再加上人为评估的因素，评估的商誉与企业实际拥有的商誉差距较大。因此，企业改组中采用割差法必须具有较为客观的条件。
2.超额收益法。
超额收益法是以改组企业的超额收益为基础，以之评估企业商誉的方法。这种方法体现了“商誉依企业超额收益而存在”的性质，因此，这种方法从理论上讲是一种科学、合理的方法。这种方法一般可分作三种：
（1）超额收益倍数法。
超额收益倍数法是将超额收益的一定倍数作为企业商誉的评估价值。这种方法的具体运用步骤为，首先确定企业所处行业的正常收益率，可用行业平均收益率来代表正常收益率，并根据改组企业资产总额计算出正常收益。其次，根据企业过去3~5年的盈利情况，计算出企业的盈利水平。企业的盈利水平减去正常收益即为超额收益。最后，依据评估主体的经验，在征得投资各方同意的情况下，确定超额收益的倍数，评估计算出商誉的价值超额收益倍数法计算方法简单，但人为因素太重，影响其评估结果的真实性，在改组企业商誉评估中，常常作为匡算之用，而非评估入账的方法。
（2）超额收益资本化法。
超额收益资本化法的基本思路是超额收益是商誉创造的利益，按一般资本报酬率，需有多少价值的资产才能创造这一利益，据此确定商誉价值的方法。其计算公式为：
G=（I-rC）/i
式中：G———商誉价值；
I———预期年收益；
r———行业资本平均收益率；
C———企业的资本额；
i———资本化率。
超额收益资本化法是基于改组企业在未来几年的收益水平足以代表企业存续期间的收益水平。因此，这种方法一般适用于那些已进入达产期，并且在可预计的若干年内，生产经营比较稳定的改组企业。
（3）超额收益折现法。
超额收益现值法的基本思路是改组企业商誉这项无形资产能给企业在未来时期内带来多少超额收益，这些超额收益按一定的资本报酬率折合成现值，以之对商誉进行评估。这种方法的步骤如下：首先，合理确定改组企业超额收益的剩余经济寿命。其次，确定在剩余经济寿命期内超额收益。最后，评估确定商誉的价值，测定合理的折现率，企业剩余经济寿命期间预期超额收益的折现额之和，便是企业的商誉评估值。超额收益现值法反映了企业超额收益不可能永久存在的客观事实，当改组企业的超额收益只能持续有限年度时，应运用此方法来评估商誉价值的较为合理。
（三）商誉评估中存在的问题及对策
1.商誉评估的基本参数及其确定。
影响商誉评估的基本因素主要有两个：收益额和收益率。
（1）关于收益额。在企业改组评估工作中，收益额是指企业在正常生产经营活动条件下因销售商品、提供劳务等所获得的报酬额，代表性的指标是净利润和现金净流量。一般来说，收益额应选择企业现金净流量。其依据是：首先，现金净流量比净利润更具有客观性。企业净利润是按照权责发生制计算出来的，确定成本、费用时包括了当期计提的折旧费用、各种摊销费用等非付现成本，而折旧费用、摊销费用的计算，受人的主观因素影响较大。而现金净流量是按收付实现制加以确定的。现金流出量中不包括折旧费用和摊销费用等付现成本，计算出的净现金流量就客观多了。其次，现金净流量比净利润更体现现代财务理念。按照现代财务理念，对于企业获取未来的收益，不仅要考虑其数量，而且要考虑获得收益的时间，即在进行财务决策分析时必须考虑货币的时间价值，现金净流量指标具备这个条件。
改组企业预测确定未来收益额时，应着重考虑以下因素：其一，商誉评估中预期收益的特殊性。预期收益是受改组后行为主体影响的，因而现行影响收益的主观不利因素应该排除，它不是因改组而产生的，而改组效益新增收益的因素也不能计算在内，但企业拥有的构成商誉有利因素如职工素质、工作秩序、公共关系、卓有成效的管理，只要已经形成足以对未来产生影响，应予以考虑；其二，影响预期收益的物质因素。企业物质因素长期制约收益，因而需根据现实物质条件来确定预期收益，但若资产转用、局部修复、改进可以大大提高效益，不是改组行为的影响，而是经营行为的结果，应考虑增收的预期收益。其三，影响预期收益的环境因素。未来环境的变化，虽然确实与当前资产状况无关，但是由于资产不能适应这种环境变化，从而影响收益则应考虑。
（2）关于收益率。收益率的代表形式有：①一般银行利率。它代表了最一般的资产收益率，是除银行储蓄外的任何一项投资的最低机会成本。由于我国资本市场的非完全市场化，通常不作为资产收益率的确定依据。②无风险利率。它是指政府发行债券的利率，常常又称为安全利率。由于我国债券市场的不发达，债券利率也不反映资金的市场利率。③风险收益率。风险与收益并存。投资者因承担风险需要有较高的投资回报，高于安全收益率的额外报酬率即为风险报酬率，其高低取决承担风险的大小。④组合收益率。它是由几个收益率指标进行组合所形成的收益率。在资产评估中，收益率指标一般是组合收益率。商誉评估中的组合收益率是指折现率及本金化率。理论上其数值一般为安全收益率、风险收益率、通货膨胀率三者之和。实际评估中，依评估对象及目的不同进行选择。在改组中评估商誉应选择行业平均收益率，其理由为：其一，行业平均收益率是一种组合收益率。它是反映一个行业或同类企业投资平均获利水平的指标，包括了进行一项投资的安全收益率，进入该行业承担投资风险的报酬率以及为使投资保值而抵补通货膨胀影响的报酬。其二，行业平均收益率体现商誉的本质。商誉是依超额收益而存在，超额收益是企业超过行业平均收益率的差额。以此评估的商誉价值才是真实的。其三，体现了企业改组的特点。改组企业虽然导致了行为主体、经营机制等发生了变化，但不会损害企业的创利源泉。改组企业的创利源泉是原行业领域，以行业平均收益率评估商誉才是合理的。
在商誉评估中应保持资产收益率与收益额同一口径。在企业商誉评估中的收益额及资产收益率有若干种，但不论选择何种指标作为企业收益额及资产收益率，两者必须保持其计算口径及统计口径的一致。另外，评估当中，应注意现有的会计报表的财务指标的计算口径或统计口径是否符合企业评估要求。在一般情况下，不可照抄现行会计报表中的有关指标作为评估中的收益额及资产收益率，需进行相应的调整。
2.商誉评估中的重叠性。
形成商誉的因素较多，经过归纳，归于商誉的构成要素，可以分为不可辨认和可以辨认两大类。不可辨认的商誉构成要素主要有：①杰出的管理人员；②科学的管理制度；③融洽的公共关系；④优秀的资信级别；⑤良好的社会形象。可以辨认的商誉构成要素主要有：①优越的地理位置；②独特的生产技术；③专营专卖特权。可以辨认的构成要素有对应的可辨认的无形资产，优越的地理位置常包含在土地使用权价值内，独特的生产技术常包括在专利权或非专利技术中。这些因素在评估商誉时作了考虑，在评估可辨认无形资产时也是依据这些因素，出现评估的重叠性问题。
对于无形资产评估重叠性问题，在改组中进行商誉评估时，却无须扣除。其理由是：其一，构成商誉的某个因素形成了一项可辨认的无形资产，但它却不是商誉形成的惟一因素，商誉是改组企业构成各因素的共同结果，这里需区分一个单项资产价值和整体资产协同价值，评估商誉价值是对整体资产协同价值的确认，因此，虽然有因素重叠问题，但却不存在价值的重复确认。其二，商誉是依据超额收益确定价值，而可辨认单项无形资产一般是按其发生的成本确定其价值。美国财务会计准则委员会在规范商誉时认为，在企业合并时确认的商誉的未来利益，可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关系，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。因此，确定商誉评估价值不能扣除构成因素的价值。其三，在评估商誉时扣除重叠因素，存在操作的困难性。构成商誉的个别因素对商誉价值的影响不能用任何方法和公式单独地计量，即或商誉价值中包括有构成因素的影响，也无法消除。
四、企业改组中的负商誉
（一）负商誉存在的客观性：理论与现实的矛盾
负商誉目前在会计学界的一般认识是，在企业并购中吸收合并方式下，主并企业支付的购买价格低于被并企业净资产公允价值的差额。著名会计学家亨德里克森（EldonSHendriksen）认为，如果被并企业可以辨认的净资产公允价值之和大于主并企业的购买价格，那么被并企业的所有者会将净资产分项出售，而不会像商誉那样将净资产整体或一揽子出售。也即是负商誉在逻辑上是不存在的。然而，在企业并购的现实中，“零价格”兼并，“百元价格”兼并等主并企业的购买价格低于被并企业净资产公允价值的情况是相当多的。也即是在并购的现实中，负商誉是客观存在的。负商誉逻辑上的不存在性与现实中存在的客观性出现了矛盾，对这一矛盾的破解直接关系到负商誉其他问题的认识。
负商誉理论和现实矛盾的理论思考。其一，公允价值观。亨德里克森观点中的公允价值与兼并活动中的公允价值不是同一意义上的概念。公允价值的一般意义是指理智的交易双方，在一个开放的、不受干扰的市场中，在平等、相互之间没有关联的情况下，自愿进行交换的金额。作为会计计量模式的公允价值是市场价格或未来现金流量的现值。亨德里克森观点中的净资产公允价值指的是净资产的市场价格。实际并购活动中的公允价值不是这个层面上的意义，它是指净资产的评估价值，目前出于兼并目的的资产评估的方法仍是以收益现值为基础。以收益现值计量模式为基础对资产计量的结果与以市场价值为基础对资产计量的结果是不同的，而在评估中往往由于估计、判断等人为的主观因素使其评估价值高于市场交换价值。其二，交易费用观。科斯指出：“建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的。”在科斯看来，人们在通过市场发生经济行为时，必须了解商品的品质、价格，进行大量的比较、分析，进行选择；为达成交易还要谈判、签约；此外，可能还需承担违约的风险。因此，为达成交易总是会发生耗费的，这类耗费即是交易费用或交易成本。用交易费用理论可以较明显的说明负商誉的理论和现实的矛盾。企业兼并活动的收购价格低于被并企业净资产的公允价值是节约交易费用的原因。企业出售单项资产，为寻找交易对象，进行交易谈判等需支出大量的交易费用。因此，在交易费用的平衡和作用下，逻辑上不存在的负商誉，在现实中却产生了。其三，整体价值观。企业的整体价值不是企业单项资产价值的简单加总。企业是一个创利的“活的机构”，而不是“一堆死资产”简单组合的一个组织。并购活动中被并企业净资产的公允价值是对个别资产评估值的汇总结果，而收购价格是以企业整体价值为基础，考虑未来现金流量的现值确定的。在企业创利能力较差的情况下，企业作为“活机构”的价值肯定低于企业单项资产评估值的总和。
负商誉理论和现实矛盾的现实分析。其一，最优选择观。在企业经营不善，年年发生亏损，行将倒闭的情况下，企业常有三种方式进行选择：一是苦苦支撑，继续经营，其结果是亏损加剧，资产发生亏损更为严重；二是破产清盘停止资产的亏损，破产清盘资产的价值将会降低，由于其变现时间的限制，其变现价格与资产的真实价值严重背离，大大低于资产的真实价值；三是以较低的价格出售，由于企业已无盈利能力，有亏蚀企业资产的可能，企业售价低于净资产的公允价值，但高于企业破产资产的变现价值。因此，以低于净资产公允价值整体出售是被并企业的最佳选择。其二，政府扶持观。政府出于保持经济繁荣，减少失业率，往往提供优惠政策，鼓励优势企业兼并劣势企业，在兼并价格上对主并企业做出让步，将困难的企业以低于净资产公允价值的价格转让给优势企业。其三，隐性负债观。被并企业净资产公允价值中未包括许多账外的隐性负债，如被并企业有大量的离退休人员，由此而隐性承担的庞大的离退休人员费用以及兼并后不使用的人员，由此而承担的人员安置费用等等。这些隐性负债直接导致收购价格低于被并企业净资产公允价值。
综上所述，亨德里克森论述的负商誉在逻辑上不存在，是一种假定的结论。在现实并购活动中，负商誉存在的客观性是不可争议的事实。
（二）负商誉的实质：投资折价的一种方式
目前对于负商誉实质的认识还不统一，处于探讨阶段。一般有三种观点：①负商誉的实质是递延收益。它是指主并企业以低于被并企业净资产公允价值进行收购，实质上是获得了一笔递延收益，应在以后期间与之付出的代价进行配比，加以摊销。②负商誉是一项负债。它是由于被并企业净资产公允价值中未能包括许多账外不利因素（如企业的隐性负债和隐性成本），这些因素会影响主并企业未来的经济活动，使其未来资产贬值或经济利益减少。因此，负商誉是主并企业因兼并活动所发生的，目前所承担的未来资产贬值或经济利益减少的责任。③负商誉是收购企业的自创商誉。主并企业所支付的收购价格低于被并企业净资产公允价值，是由于其拥有知名的产品品牌、优秀的管理人才、较高的市场占有率等构成商誉的因素。负商誉对主并企业来讲，它是主并企业将商誉让渡给被并企业所获得的价值；对于被并企业来讲，它是为了获得主并企业的资产所支付的代价。因此，在并购活动中产生的负商誉只是主并企业商誉的一种转化形式。
目前对负商誉实质认识的三种观点，只是对负商誉的某一特性所作的认识，还存在某些不完善的方面。首先，考察“负商誉是一种递延收益”。其一，该观点不能解释负商誉的结果。负商誉的结果是使企业将来经济利益的减少，而不是增加。其二，该观点不能说明隐性负债。收购价格低于被并企业净资产公允价值的差额，包含有庞大的离退休费用等未入账的隐性负债，用“递延收益”来解释和处理隐性负债，是不十分合理的。其三，依“递延收益”观点进行会计处理，会使会计信息不实。该观点将“差额”直接计入递延收益，分期转销。对财务状况信息的资产虚增，漏列负债，对经营成果信息的利润需增。其次，分析“负商誉是一项负债”。其一，该观点不完全符合负债的性质。我国《企业会计准则》对负债的定义为：“负债是以企业所承担的能以货币计量，需以资产或劳务偿付的债务。”美国财务会计准则委员会（FASB）财务会计概念公告中的定义为：“负债是某一特定主体由于过去的交易或事项而在现在承担的，将在未来向其他主体交付资产或提供服务的责任。”由此可以得知，构成负债的一个关键要素是“向其他主体交付资产或提供服务”。负商誉这一责任的消除不是主并企业向其他主体交付资产或提供服务而解除的，因此，将负商誉确定为一项负债较为牵强。其二，该观点不能解释并购经济活动的性质。企业的并购活动是一项投资活动，它是以购买整个企业为特征。购买整体企业与购买单项资产相比，一揽子购置的价格会低于单项购买资产价格之和。收购价格低于净资产公允价值的差额中包括有整体购置的折价因素，如果将这个因素的影响列为负债，显然，不尽合理。其三，该观点不利于对负商誉的会计处理。将收购价格低于净资产公允价值的差额确认为一项负债，没有将资产评估的虚增因素排除，会高估资产和负债。此外，这项负债确认后，在何时消除，如何处理，往往带有假定性、主观性，操作的困难性。最后，探讨“负商誉是自创商誉的转化形式”。其一，该观点不能解释负商誉产生的原因。按照该观点，负商誉只有在主并企业存在未入账的商誉的情况下，才会产生。但在并购活动中，许多主并企业并不存在商誉，却能以低于净资产公允价值的价格兼并被并企业，负商誉则不能确认入账；当主并企业存在商誉兼并一家并不存在负商誉的企业，仅仅是因为隐性负债导致收购价格低于净资产公允价值，则要确认商誉。显然，该观点存在不全面性。其二，该观点混同主并企业的商誉和被并企业的负商誉。负商誉存在被并企业之中，不论是否发生并购活动，它均是存在的，它是由被并企业的盈利能力决定的，当企业净资产的盈利能力低于资金的社会平均投资回报率，企业存在负商誉，它只是在并购活动发生后才加以确认。而该观点是主并企业的商誉通过并购活动加以确认，应该是主并企业商誉的一种确认方法，而不是被并企业负商誉的确认方法。其三，按该观点进行会计处理将是难以理解的。就负商誉确认来看，将负商誉确认为自创商誉的转化形式，商誉是一项无形资产已是会计界的共识，负商誉也是一种资产。就负商誉计量来看，负商誉是自创商誉的转化形式，自创商誉又来自并购活动，依此推导，主并企业如果发生多次兼并活动，同一自创商誉将会多次计量，兼并次数越多，自创商誉价值越高。这显然是不合理的。
负商誉的实质是投资折价的一种方式。这一认识的提出是基于以下的理由：其一，负商誉并不等于收购价格低于净资产公允价值的差额，负商誉仅仅是这一差额的构成内容。收购价格低于净资产公允价值的差额包括多个内容，最主要的有三方面：净资产公允价值（这里指净资产的评估价值）与真实价值的差额；净资产公允价值中未包括的隐性负债；负商誉。其二，负商誉产生的根本原因是由于被并企业净资产的获利能力低于社会资本平均投资回报率。站在主并企业的角度，投出的资金至少也应获取平均回报率，但被并企业净资产的获利能力低于平均回报率。因此，在平均回报率的作用下，主并企业投出一定资金肯定会获取被并企业更多的净资产。主并企业获取的被并企业净资产只是名义价值，而投出的资金才是净资产的真实价值。两者的差额即负商誉实质上是投资折价。其三，将负商誉理解为投资折价也是主并企业投资活动决定的。在债券投资的情况下，因债券票面利率低于市场利率，其购买价格低于债券面值，产生投资折价；在控股合并情况下，母公司编制合并报表时，母公司投资成本低于子公司所有者权益金额，在我国记入“合并价差”的贷方，列示于报表中的“长期投资”项目，其实质是投资折价；在吸收合并情况下，将负商誉理解为投资折价，是投资活动本身的要求。
（三）负商誉的会计处理
负商誉的会计处理应依据负商誉的确认。本文对负商誉的确认依据两个基本点：一是负商誉只是收购价格低于净资产公允价值差额的一个构成内容；二是负商誉是一种投资折价。基于此，可以将收购价格低于净资产公允价值的差额的构成因素分为可以辨认的因素和不可以辨认的因素。对于可以辨认的因素分别按其原因进行处理，对于不可以辨认的因素则确认为负商誉。在这一“差额”中可以辨认的因素一般有两个，隐性负债和净资产评估价值不实。因此，按照商誉“总计价账户”的思路，负商誉的会计处理方法为，收购价格低于净资产公允价值的差额，首先计列隐性负债的价值，将隐性负债变为真实负债。由于在我国隐性负债常见为被并企业的离退休人员的工资和福利费用以及冗员的安置费。一般设置负债类账户“应付离退休人员费用”和“应付下岗人员安置费”，并根据付款办法将其在资产负债表上列为流动负债或长期负债。然后按比例冲抵被并企业非流动资产（不包括长期有价证券投资）的公允价值，直至减至零，若仍有差额，才确认为负商誉。设置资产类的备抵账户“负商誉”记录负商誉的有关内容。随着主并企业对被并企业净资产进行整合，提升了净资产的盈利能力，负商誉应按一定期限进行摊销。资产备抵项目的消失，资产的增加，从而给企业带来收益。在负商誉尚未摊销完毕之前，在报表上将之列为“长期投资”的备抵项目。
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