王安石早就意识到变法会面临巨大阻力，特别是观念上的交锋会十分激烈，因此他早就做好了向这些阻力开战的准备。当时变法派与守旧派之间实力悬殊。表面来看，变法派似乎占有很大的优势，有皇帝的支持，再加上王安石的强势推动，其实则不然。宋神宗变法的热情非常高，但除旧的魄力有限，他虽是变法派的坚定支持者，但他又不能完全融入到变法派的阵营之中，因为他是变法派与守旧派的调和者。而守旧派实力非常强大，绝大多数皇亲贵族都属于这一阵营，更重要的一点是高太后，也就是宋神宗的母亲，是守旧派的积极响应者。尽管双方在实力上来说势均力敌，但由于守旧观念的基础是占统治地位的儒家思想，事实上是很难动摇的。
王安石在这场斗争中，表现出了大无畏的战斗精神。他认为社会已经到了非变法不可的紧要关头，如果改革能够顺利进行，使社会生产力得到迅速发展，不仅能够实现富国强兵的目的，而且还能使政治、经济、文化等各个方面取得质的飞跃。反之，若改革失败了，会危机日深、国势衰败，大宋王朝灭亡的日子也就不远了。
宋神宗对于改革的阻力似乎没有足够的心理准备，所以总是摇摆不定，这也就使得守旧派有机可乘，经常通过各种渠道在神宗面前诋毁变法，试图阻挠改革的步伐。其实神宗也是左右为难，一方面他希望改革能够顺利进行，实现富国强兵的目的；另一方面，他又希望不致引起太多的矛盾冲突，他总想找到一条捷径，一条阻力最小的捷径，但在当时的北宋无处可寻。
变法派与守旧派进行了激烈的交锋。吕诲在《论王安石疏》中对王安石的变法进行了猛烈抨击，他将政事比作水，认为安静的水才能澄清，搅动水必然会浑浊，凡事都要顺应天命，不能逆天而行，像王安石这样随意变法的人，不应再居于朝廷，应立即贬谪。富弼也指出，王安石在变法时任用小人，违抗了天命，因而到处都有地震、瘟疫，以至四方人心日益摇动，一片混乱，因此最好能够“安静”下来，也就是尽废新法。
保守派的理论非常简单，无非就是天人感应说。中国传统社会注重天人合一，认为人与天，人与自然是一体的，由天人合一产生了天人感应说，既然天与人是一体的，自然会相互联系，相互感应。“青苗法”实施后，京城里开始流传一种说法，说最近全国各地发生很多异常现象和灾害，是上天示警，说王安石扰乱朝政，使得天怒人怨。
宋神宗心里有些犹豫，于是召来了王安石。问他：“难道我们所做的真的让上天发怒示警吗？”
王安石微微一笑：“皇上，您不用理会那些人的说法。荀子说过：天行有常，不为尧存，不为桀亡。天地运行自有其规律，与人事没有必然的联系。如果真是这样，那尧在位时，为什么发大水，需要大禹去治水呢？汤在位时，又闹旱灾。难道是尧和汤治国无方？”
“可是，天人感应一说，自汉朝大儒董仲舒提出来以后，人人信奉，难道他们都错了吗？”
王安石一笑，说：“按董仲舒的理论，要是人君荒淫天下就会发大水，要是人君狂暴天下就会闹旱灾，那么，如果一个君主既荒淫又狂暴，那上天到底是降水灾呢还是降旱灾呢？”
宋神宗一听，也被逗笑了，坚定了变法的信念。
这就是王安石的“天变不足畏”的思想。
保守派当时还攻击王安石说过“祖宗不足法”的狂言。
在儒家传统观念中，祖宗所遗留下来的东西后人都必须毫无保留地继承。因此，崇古就成为约定俗成的价值观。保守派坚持认为，祖宗之法是万不可变的，变更祖宗的法度是一项莫大的罪名。司马光甚至宣扬一种越变越退步，越变越亡国的论调，主张应世世代代遵守祖宗之成法。当然，除了观念上的保守之外，利益的驱使也是他们反对变法的重要原因，因为王安石的变法严重触犯了大地主大贵族们的利益。
就在王安石全面推行变法的时候，司马光在熙宁三年举行的进士考试当中，出了这样一道题，大意是：
“如今有人说，天地不足畏惧，祖宗之法不必因循固守，庸人之言也不值得理会。请对这种说法进行辩证。”
明眼人一眼就能看出来这道考题是针对王安石的，司马光其实就是借这次策问来鼓动考生反对变法。
宋神宗皇帝并不蠢，一下子就识破了司马光的用心，在审阅之时，神宗看出了名堂，用红笔把题目划掉了，并且指令“别出策目”。意图很明显，神宗皇帝在袒护王安石，但是他认识到了问题的严重性。
第二天，宋神宗和王安石谈话，提到这个事情，宋神宗问王安石：“你听说过‘三不足’这种说法吗？”
王安石回答：“臣没听过。”
宋神宗就对王安石道：“外面人都说，现在朝廷是‘天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤’，昨天翰林院拟试进士题，专指此三事，爱卿听说过这样的话吗？”
王安石沉思了片刻，从容说道：“臣未说过这样的话。臣辅助陛下变法以来，陛下励精图治、兢兢业业，每做一件事情，唯恐伤害了百姓，凡事都以百姓利益为本，这就是‘惧天变也’。陛下特别注意听取不同意见，但众人之言也有不值一听者，那些陈旧迂腐之见，必须加以驳斥。至于说祖宗之法不足守，则本当如此。仁宗皇帝号称守成，在位四十年，也屡次修改成法，更何况陛下这样的有为之君呢”？
宋神宗说：“敬天法祖爱人是公认的治理天下之道。爱卿的说法似乎与此全然不合。爱卿学识深厚，见多识广，朕才疏学浅，还请爱卿为朕详细解答。”
王安石说道：“古人一直以为，地震、瘟疫之类的灾难都是上天发怒的象征，并把这些灾异和君主联系起来，臣却不以为然。依臣看来，天地万物自有其规律，日食、月食、地震等都是自然现象，和君王的行为没什么联系。我说的此番话，陛下不一定会全部认同，天地之道，玄虚难测，不谈也罢。但对流俗之言却不必畏惧。流俗之人不学无术、目光短浅、看问题只是从自身出发，不能纵观全局。做大事者，只要认准了一件事是正确的，于国于民是有利的，还害怕流言吗？
从宋神宗和王安石的对话来看，王安石不但没有对这种说法进行否定，相反，他以大无畏的精神明确地阐述了这种说法。司马光无论如何也没有想到，他意在攻击王安石的这一考试题目，竟成为王安石改革精神的精辟概括，“三不足”精神在中国思想史上，闪烁着不朽的人文光辉。
一波三折