诸葛亮任蜀国丞相后，向魏国发兵，兵马屯留在阳平。一天，他派出大部队去攻打魏军，身边无一员大将，只有一班文官。所带五千兵士，一半已分配运粮草去了，只剩下二千五百名老弱残兵在城中。就在此时，飞马来报：“司马懿率大军十五万，往西城蜂拥而来！”
这个消息传到城中后，蜀军顿时吓得惊慌失措。诸葛亮登上城头一看，果然尘土冲天，魏军分两路往西城县杀来。不过，诸葛亮并没慌张，他镇定地说：“大家不要慌张，我自有安排，你们一定要沉着冷静。藏起城上的旌旗，各个哨位上都要有士兵把守，不要随意走动，不要大声喧哗；把城门打开，安排20名士兵装扮成老百姓的样子，在各个城门前打扫街道。我略用计策，便可让司马懿退兵。”
一切准备就绪之后，诸葛亮披上鹤氅，戴上高高的纶巾，领着两个小书童，带上一张琴，到城上望敌楼前凭栏坐下，燃起香，然后慢慢弹起了琴，好像对魏军前来攻城的消息一无所知。
司马懿的先头部队到达城下，看到这种气势，都不敢轻易入城，便急忙返回报告司马懿。司马懿到了城门前，果然看到大开着的城门内，有20多个百姓模样的人正在低头洒扫，旁若无人。诸葛亮端坐在城楼上，笑容可掬，正在焚香弹琴，神态悠然，从容镇定。
司马懿看后，困惑不已，他在思忖：为什么会这样呢？司马懿疑心重重地想：“诸葛亮一向谨慎，多少年来不曾冒过一次危险。现在城门大开，定是为引我入城，而在里面设有埋伏，我如果率军攻进去，正好中了他们的计。”于是，他下令各路兵马撤退回去。诸葛亮见魏军远去了，不禁抚掌而笑。
众官员都惊恐得不得了，见魏军撤走了才问诸葛亮说：“司马懿是魏国的名将，又带了十五万大军来到这里，见了丞相，怎么就慌忙撤退了呢？”诸葛亮说：“他知道我平生谨慎，从不冒险。见到我们这样镇定自若，必然怀疑有重兵埋伏，所以慌忙撤退。当然，我也的确不是冒险，而是不得不这样啊！”众人都惊佩地说：“丞相的计谋真是神出鬼没啊！如果是我们，肯定是弃城而逃了。”诸葛亮说：“我们只有二千五百人，如果弃城而逃，能逃得过十五万大军吗？岂不被司马懿生擒活捉了？”说完便下令叫西城的百姓随军一起赶快撤回汉中，因为司马懿必定还要再来。
后人把诸葛亮的这个计策称为“空城计”。
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中国最早的空城计
春秋时期，楚文王死后，弟弟令尹公子元很想占有嫂子文夫人。他用各种方法去讨好文夫人，但文夫人却无动于衷。于是他想建立功业，以此来讨得文夫人欢心。公元前666年，公子元率兵攻打郑国。郑国国力空虚，无法抵挡楚军的进犯，群臣慌乱。上卿叔詹说：“请和与决战都非上策。固守待援，倒是可取的方案。郑国和齐国订有盟约，而今有难，齐国定会出兵相助。公子元伐郑，是想邀功图名讨好文夫人。他一定急于求成，但又害怕失败，我有一计，可退楚军。”叔詹命令士兵全部埋伏起来，令店铺照常开门，百姓往来如常，不准露一丝慌乱之色。大开城门，放下吊桥，摆出完全不设防的样子。楚军见此情景，起了疑，怕城中有埋伏，不敢妄动。公子元率众将到城外高地眺望，见城中确实空虚，但又隐约能看到郑国的旌旗甲士。他认为其中有诈，于是按兵不动，先进城探听虚实。这时，齐国接到郑国的求援信，联合鲁、宋两国发兵救郑。公子元闻报，连夜撤走。这就是中国历史上第一个使用空城计的战例。