我军的强大压力，给国民党第3绥靖区中原来赞同起义的人以极大的鼓舞，而使原来犹豫徘徊的人迅速转向赞同起义。8日晨何基沣、张克侠两位将军随即率领59、77两个军大部共2.3万余人，分别在台儿庄、贾汪集中，举行起义。
我19师迅速进至贾汪、崮岘地区。何、张率部起义，打乱了敌徐州“剿总”的部署，使徐州以北和东北完全暴露，为我军北线各纵迅速南下，切断陇海路，合围黄百韬兵团，提供了非常有利的条件。
11月8、9两日，华野和山东兵团首长接连下令，命7纵、10纵和13纵迅速南下，直插陇海线之苑山、大许家、曹八集段，继续向单集、双沟、房村前进，会同路南向西急进的11缴和江推2个旅，力求截歼李弥兵团一部，务必切断黄百韬兵团西撤道路，以保障和协同华野主力围歼黄兵团于运河以西、徐州东南地区。
7纵接到命令，即确定如下部署：纵队率20师、21师经柴山，北许阳、甫许阳、朱湾、塔山及其两侧，向大许家车站和单集攻击前进；19师除以一部兵力控制贾汪，待10纵派队接防后甫进外，主力经泉河、油坊、叶场，向徐州以东陇海路两侧的周庄、黄集、殷山（今鹰山）攻击前进。
8日晚至9日晨，20师、21师进抵朱湾两侧的不老河北岸。不老河，南距陇海路10多公里，呈东西走向，水面宽近200米，深约3米。战前我7纵对这些情况了解不够，缺乏应有准备，以致部队不能迅速渡过不老河，进到指定地区。
这时，敌李弥兵团已经撤到徐州东北近郊，黄百韬兵团大部已撤过运河。我军如不能迅速渡河，抢占曹八集至徐州间的铁路及其两侧的堵截阵地，让黄兵团向徐州靠拢，将给整个战役带来极不利的影响。
7纵指战员深知尽早渡过不老河的重要性，他们不顾敌机疯狂扫射，抓紧强渡。自中午至晚上，20、21两师的先头团，利用几只橡皮船和陆续搜集到的十几只木船，分批横渡，有的利用临时结成的筏子或干葫芦，在刺骨的寒水中泅渡，终于胜利地登上南岸，进占小塔山、板桥集、大许家之间地域，直逼铁路北侧。担任架桥的分队，不畏艰难和挫折，屡架屡败，屡败屡架，终于搭成了两座浮桥，使20、21两师主力和纵队直属部队于10日午前全部渡过不老河。
19师将贾汪防务交10纵队后，于9日下午南下，黄昏时在油坊通过临时抢搭的浮桥渡不老河。10日拂晓前后全部进至南岸。
10日上午，7纵继续南进。15时前后，19师进占黄集，21师进占大许家，20师进占小沙庄，控制了约18公里铁路线，先头一部进占郁楼。20师越过陇海路继续向南挺进，发现曹八集方向有大股敌军以密集队形西窜，60团立即向敌先头部队猛扑，一举歼灭李弥兵团第9军3师8团1个营。当晚，20师协同13纵，将敌该团主力及黄兵团第100军44师师部分别包围于大耿庄和曹八集。
11日午后，我20师60团和58团一部在13纵一部配合下，向龟缩在大耿庄之敌第9军3师8团发起攻击，并将其全部解决。
同日，我19师进占李楼、黄龙山、薛山、殷山、邓庄地区有利阵地，侦察分队前出到苑山、侯集附近和魏集、出头山（也称猪头山）、肖家集等地。
当晚，薄暮时分，右邻10纵部队进占虎山、大庙山、苑山之线。12日凌晨，左邻12纵进占林佟山及其以东地区。
这样，敌黄百韬兵团西撤道路被重重封闭，只得固守于以碾庄圩为中心的狭小地域，陷入我军东路各纵包围之中。
11月12日，邱清泉、李弥2个兵团由徐州东援，其第一线由北而南展开了第9、第8、第5、第70共4个军，当日进占我7纵和友邻警戒阵地孟安子村、姚庄、魏集、出头山、林佟山之线。
华野首长为确保东线全歼敌黄百韬兵团，并在以后续歼东援之敌，于13日决定：以5个纵队加特纵主力围歼黄兵团，以3个纵队沿铁路及其两侧阻击邱、李2个兵团，以4个纵队（后增至7个纵队）组成侧击兵团，进至徐州东南，待敌黄兵团快要全部解决时，将邱、李2个兵团诱至曹八集以西、大许家以东地区，包围歼灭之。
按照上述意图，我7纵和右邻10纵、左邻11纵统归10纵司令员宋时轮、政委刘培善指挥，跨铁路两侧担任正面阻击徐州东援之敌。纵队领导决定：19师在已占阵地为第一线，20师在单集以北、大许家以南、西抵岳海地区，21师在大许家、刘芦家（刘鹿鹿）、麻谷子之线及其以东地区，为第二线；两线纵深约17公里，正面近10公里，均加紧构筑工事。
徐东阻击，关系到能否全歼黄百韬兵团。对我7纵来说，此战比以往进行的阻击战困难更多。原因是：援敌兵力大，装备强，攻击猛烈，且靠近徐州，补给便利；我7纵阻击地带内，铁路以南5公里左右有些不高的山地，但多为乱石山，不便构筑工事，余均为平原开阔地，利于敌坦克活动；援敌距碾庄圩被围之黄兵团不到40公里，7纵防御纵深不到20公里，可供机动的余地很小。
根据这些情况，7纵各部队认真研究改进战术，从战术指导到阵地编成、工事构筑、兵力配备和火力组织等方面逐一研究落实，力求以小的消耗收到大的歼敌效果，将敌人阻止在大许家以西地区，确保我东线部队全歼黄兵团。
紧接着，便是激烈艰苦的阻击战斗。
东援之敌进占我军警戒阵地后，于13日在强大炮火、飞机、坦克支援下，全线展开进攻。其中沿陇海路南侧向我7纵19师邓庄、殷山阵地进攻的是敌第5军200师。我守备部队节节阻击，敌人每前进一步都要付出重大代价。17日，华野首长为诱敌东进，以便侧击兵团向北断敌后路，决定我7纵、10纵和11纵于当晚稍向东撤，侧击兵团也稍向后缩。7纵19师移到曹八集西北龙集地区集结整理，第一线阻击任务由占领岳海、刘芦家、麻谷子之线阵地的20、21两师部队接替。
敌徐州“剿总”刘峙误认为我军有计划的后缩为“总退却”，下令邱、李2个兵团向我军追击。
18日，敌第5军200师占我岗上集、朱庄等地后，又以2个营攻我20师岳海阵地，下午突破我前沿阵地，我守备部队坚决实施反击，将突入之敌5个连大部歼灭。同日，敌第8军170师攻击我21师刘芦家阵地，曾一度突人我前沿阵地。
当晚，我7纵为配合侧击兵团出击，组织1个多团反击吴庄、朱庄、小朱庄之敌，歼敌一部，迫敌缩守小李庄。
敌第200师连遭我军沉重打击，伤亡过半，于20日后调，由第70军32师接替。21日，敌又猛攻岳海、刘芦家、麻谷子等地，我20师、21师给敌以杀伤后，分别移至邵家楼和孙庄、火神庙之线。
10纵阻敌东援
淮海战役打响后，我10纵根据上级命令于6日晚沿津浦路南下，7日黄昏即向徐州以北的临城、韩庄地区之敌冯治安部发起攻击，首歼韩庄守敌，夺取了运河铁桥。接着，10纵于10日晚强渡不老河，先头部队迅速占领陇海路两侧的侯集、大庙山、解台子一线和前后场、林庄及徐海公路附近的几个村庄，从而同我第7、13纵队等兄弟部队一起，切断了黄百韬兵团的退路。
11月11日，我10纵29师首先抢占徐州以东胡山、大庙山、前柳庄、寺山口、侯庄一线长达10多公里的阵地。这里，除有几座不大的山头外，均是无险可守的开阔地。全师指战员在“多一分钟准备，就多一分胜利”和“坚守阵地，寸土不让”的口号鼓动下，抢修工事。经过一天奋战，就挖出了一条条堑壕，修起了一个个掩体。
12日，邱清泉、李弥2个兵团5个师气势汹汹地向东推进，大路上扬起漫漫尘土。敌先用2个团的兵力，以6辆坦克为前导，向我寺山口阵地猛攻。我84团奋起阻击。坚守在寺山口正面的2营，在一天中，连续10余次打退敌人的攻击，为兄弟部队修筑主阵地工事赢得了时间。
13日上午9时许，敌机猛烈轰炸我83团阵地，接着用重炮轰击，转眼间，我团山、马山一线阵地和村庄成了一片火海。敌人冲上来了，在敌人接近我阵地50米左右时，反冲击的第一枪打响了。刹时间，排子枪、轻重机枪、手榴弹、迫击炮弹，射向敌群。敌军死伤过半。不久，敌出动更多的兵力，第二次向我军阵地进攻。战士们在“人在阵地在，誓与阵地共存亡”的誓言激励下，再次将敌打退。
同日，敌第5军200师一部配以23辆坦克，向我82团马庄、姚庄、大庙阵地猛攻。当敌人接近前沿时，全团指战员一齐跳出工事冲入敌群。经过两个半小时的激战，敌人丢下4辆坦克和遍地的尸体溃退了。
14日拂晓，战斗仍在激烈地进行，宋时轮司令员打电话给坚守在解台子阵地的82团1营营长，要求1营人在阵地在，坚决与敌人寸土必争。只要还有一个人，只要还有一口气，就不能丢掉阵地！上午8时许，敌人向1营发起了攻击，无数炮弹在1营阵地前后爆炸。敌机也在阵地上空盘旋扫射。
数倍于1营的敌人向解台子阵地冲来，妄图一举突破我防线。我英勇的1营指战员，用机枪、步枪、冲锋枪向敌射击，手榴弹接连在敌群中开花，连续打退了敌人10余次的冲击，歼敌千余人。同日，敌第5军200师、第8军42师、第9军166师在20辆坦克及飞机大炮的掩护下，兵分三路向我前后场、冯庄、太平庄阵地进犯，我军各部奋勇阻击。扼守铁路两侧野外阵地的87团，击溃敌1个团的整日进攻。
16日拂晓，在曦微的星光里，坚守在太平庄阵地的我85团3营发现敌1个连的兵力，在离我前沿70米外偷挖工事。
营长刘振泽果断指挥，先以火力压制敌人，然后突然出击。
来不及逃跑的敌人，纷纷爬在地上就俘。副排长尹起尚首先扑到敌机枪跟前，一把将枪夺了过来。几分钟的战斗，毙俘敌20余人，缴获步枪17支。下午3时许，敌以1个团的兵力，在密集炮火和6辆坦克掩护下，向我3营阵地扑来，被我交叉火力打垮，向后溃退。入夜，狡猾的敌人见强攻不成便改为偷袭。等敌人爬到我阵地前，我守军突然开火，结果，敌军丢下10多具尸体逃了回去。不一会，敌1个团又在9辆坦克掩护下，向我军发动轮番冲锋，战斗十分激烈。85团团长立即率2营赶来支援。2营的指战员抱着“宁死不让敌人前进一步”的决心，打退一批又一批的敌人，我太平庄阵地岿然不动。
17日，我10纵主力移至彭楼、石沟、吴窑一线，敌人也尾随上来，企图迂回我彭楼阵地，被我86团击退。与此同时，敌9军498团在坦克掩护下攻我吴窑阵地。我87团英勇反击，几次打退敌人的进攻。当晚，与敌展开夜战，激战至天明，我军全歼了攻入村内的200余名敌人，而且打退了村外另一股敌人的攻击。20日、21日，我特务团进行了反击偷渡不老河之敌的战斗，将偷渡之敌全部击溃。
13纵力克曹八集
徐东阻击战中，上级赋予13纵的任务，是在曹八集一带阻击邱、李集团。曹八集位于徐州以东40多公里，是敌在陇海铁路东段的重要据点，黄百韬兵团西撤的必经之路。因此，上级要求我13纵迅速消灭曹八集守敌，占领该要点。要像一把钢刀，拦腰斩断黄百韬兵团同李弥兵团的联系，这是完成中间突破的关键。
7日，上级命令13纵和7纵并肩强渡运河，直插陇海线。
纵队司令员周志坚深深理解“直插陇海线”的重要意义，决心克服一切困难，坚决完成任务。周志坚令38师为第一梯队；经由台儿庄以西侯迁闸急渡运河，向宿羊山、曹八集攻击前进。39师于侯迁闸急渡运河，随38师跟进；37师沿后枣庄、刘家湖向台儿庄逼近作业，准备强攻。
经过一昼夜急奔，38师抵近陇海路。该师命令114团攻击曹八集；113团进至曹八集东精庄构筑工事，断敌曹八集与碾庄圩的联系，准备阻击碾庄圩西逃之敌；115团协同7纵部队攻占大耿庄，保证攻击曹八集部队的右翼安全。
曹八集原为国民党第13兵团李弥部驻地，修有大量工事，围墙四周有水壕，壕外设置了鹿砦、铁丝网等多层附防御障碍，围墙下的地堡掩体、各种火力发射点与纵横交错的交通壕相连接，堡与堡之间的火力可互相支援，南、北门楼上筑有上下两层火力发射点，形成了严密火网，控制着周围地区。战役开始后，李弥部奉命撤往徐州。其时据守曹八集的是企图向西逃跑的黄百韬兵团的100军44师直属队和132团一部。
10日黄昏，38师114团1营在炮火掩护下，向曹八集北门外围发起攻击，经30分钟战斗，扫清了敌防御障碍，炸毁了敌地堡群，俘敌100余人。当日深夜，1连经过连续爆破，将北门左侧围墙炸开一个缺口，打开了通路，部队迅速冲进了围子与敌激战。2连、3连接着加入战斗，连续击退了沿大街和突破口两侧向我反扑的敌人。敌人见北门失守，敌师长刘声鹤亲自督战，并指挥“敢死队”向我猛扑，这些亡命之徒，嗷嗷叫着冲了上来。敌我双方在突破口的正面及其两侧，展开了激烈的争夺战。
1营在突破口经过反复争夺，占领北门东侧10余座房屋作依托，连续打垮了敌人9次反复争夺。敌人越来越多，反扑也越来越凶猛，一个波次刚退下，另一个波次又涌上来。
炮弹、手榴弹、炸药的爆炸声连成一片。激战持续到凌晨2时，突破口又被敌封锁，1营与团指挥所联系中断，处境危急。
周志坚命38师组织力量重新打开突破口，并指示他们，步炮协同好，一举突破，速与突入之1营部队取得联系。114团即组织2、3营发起第二次攻击。在炮火支援下，我7连、8连和4连相继突人，打退敌人的连续反扑，重新占领了突破口，向纵深发展攻击，与敌人逐街、逐屋争夺。由于敌人拚死顽抗，部队遭到密集火力的封锁，前进受阻，加上未留下足够的兵力巩固突破口，北门楼两侧的敌火力点重新复活，突破口再次遭敌封锁，被困在里面的部队腹背受敌，伤亡很大。
11日，39师115团2营向南门发起攻击，攻占了南门外几栋房屋，遭敌人反击，形成僵持。
北门突破口失而复得，得而复失，黄百韬派来增援的部队愈来愈逼近，情况愈来愈严重。正在这时，38师报告，第112团赶到。周志坚立即要徐体山师长命令该团速从曹八集北门投入战斗，无论如何，也要重新打开口子！112团团长黄冠亭接令后，不顾部队饥饿疲劳，不顾敌机狂轰滥炸和地面炮火的轰击，于12时许，指挥部队发起第三次攻击。3连当即在114团长王成斌带领下，冲入突破口，消灭了当面敌人，并与被困在围墙内的部队汇合，继续向左侧发展，夺占了敌人的山炮阵地。