陇海铁路沿线，黄百韬兵团十数万部队名为西撤，但慑于几十万华野大军南下的威势，竟然变成了溃退。沿路丢下辎重、伤兵、器材，败鳞残甲一望无际。整个陇海铁路两侧烟尘滚滚，南北十余里，东西百余里，全是狼奔豕突的部队。乱枪声、脚步声、喘息声、机械撞击声……互相淹没，浑浊翻滚。可怜那些随李延年部和黄百韬部撤出的平民百姓，夹在乱军里，哭喊叫号，呼儿唤女，凄恻万状，一位披头散发的少妇坐在二人抬上，哭得哀哀欲绝：“宁为太平犬，不作离乱人……”她还是专员的太太呢。
九纵队司令员聂凤智听了侦察营的报告，不觉怦然心动，他明白，黄百韬一旦撤过运河，靠紧徐州，想割歼它就似与虎谋皮了。他一面向野司报告，一面命令部队越过陇海线，沿南侧向西猛追。
在新安镇扑空的消息像是给刚刚在马头镇扎营的华野司令部投下了一枚窒息弹，从司令部进进出出的参谋人员神色严峻、步履急促，互相似乎素不认识。十几分钟之后，汽车轰鸣起来，战马嘶叫起来，人声鼎沸起来，一个沉重的声音在回响：“追！快追！”
司令部火速拔营。
在这干钧一发之际，粟裕一边将黄百韬兵团西撤的情况上报中央军委和陈、邓首长，一边立即调整部署追击：电告山东兵团第七，第十、第十三纵队排除一切困难，迅速插向徐州以东大许家、曹八集地区，截断黄百韬兵团西逃退路，分割其与徐州的联系：位于陇海路以南皂河地区的华野十一纵队和江淮军区两个旅经土山镇向大许家前进，由南向北，配合山东兵团断敌后路，华野第一、第六、第九纵队和鲁中南纵队及中野十一纵队从新安镇及其以西地区沿陇海路南侧向西追击，华野第四，第八纵队在陶勇、郭化若指挥下，沿陇海路北侧向西追击，严令各部不惜一切代价，务必抓住黄百韬兵团。
野司的命令这样要求部队：“……不怕疲劳，不怕困难，不怕饥饿，不怕伤亡，不怕打乱建制，不为河流所阻，敌人跑到哪里，坚决追到哪里！全歼黄兵团，活捉黄百韬！”
黄百韬兵团于11月7日清晨开始撤离新安镇，华野8日上午得到情报并发起追击。一时间，陇海线两侧的华野官兵如两股狂潮，轰轰隆隆地南北呼应，昼夜兼程，以一天一百二十里至一百四十里的速度急行军，向西方勇猛追击，席卷而去。整个地球似乎倾斜了，遍地的军人如豆子、如石块哗哗向西滚动。
华野文工一团团长沈亚威也夹在这追击的人流里。这位三十多年之后成了中国音乐家协会副主席的著名作曲家，当时是个面孔白净的年轻人。他奉命随八纵行动。他从未见过这么宏大壮观的场面。尘土飞扬的路上，只见一队队战士身上挂着米袋、背包、瓷缸、手榴弹，不住地从身边越过，远处火光升起，枪声阵阵。这种追击的气势冲击得她满脸通红，胸口直跳。他什么都听不见了，只觉得耳边卷着一股风暴：迫上去！追上去！他想呼喊，想狂叫，追上去！
追上去！他不能自己了，一边随部队的洪流不可遏止地涌动，一边喘着气朝身边同样跑得汗渍渍的文工团员韦明说：“快，写个词，写……一个追……的词！”
“写……什么……？”韦明也直喘气。
“就写，迫上去！追上去！”
于是，一首震撼淮海战场的歌诞生了：
追上去！追上去！不让敌人喘气！
追上去！追上去！不让敌人跑掉！
有意思的是，这首歌真正响彻淮海战场却是二十多天之后，那时，杜聿明重蹈黄百韬的覆辙，出徐西向南撤退，数十万华野官兵高唱着这首歌，开始第二次追击。
此刻，擅长在运动中歼敌的华野官兵如猛虎追赶群羊，其势锐不可挡。数不清的支前民工，男男女女，扛着担架，推着小车，紧紧跟着部队，千方百计保证粮弹供应。
黄百韬兵团第六十三军奉命从窑湾西渡运河。可他们为了掩护姗姗来迟的四十四军，刚到运河边上，就被华野九纵追上了。一个立足未稳，一个求战心切，自然有一场好戏。但野司命令九纵，不要与敌人纠缠，应全力西进，尽快兜住黄百韬兵团。聂风智不无遗憾地放下了这块已夹在筷子上的肥肉。“让他们沾光了！”他知道由张翼翔率领的一纵就要赶到，心里免不了有点小小的妒意，但这个放羊娃出身的将领对上级的命令是从不含糊的。再说，只要兜住了黄百韬，还会饿肚子吗？
九纵“潍县团”在追击途中被一条小河挡住了。
“赶快架桥！”二连连长命令三班长马选云。马选云扭头向本班战士挥手，扛起准备攻城的云梯向河边跑去。
梯子连结好，铺上门板，刚好搭着两岸。可是人一踩上去，中间就软软地没入河中，不见了踪迹。
炮弹在空中呼啸，子弹打得河边的芦杆沙沙作响。落在河里的炮弹炸起一根根数丈高的水柱。炸死炸昏的鱼浮在河面，如同一层濡湿的鹅毛。
河边聚着一大群等待过河的官兵，他们望着河里沉浮不定的梯子，焦急万分地等待着。哎呀一声惨叫，有个战士被流弹击中，倒在人群里。如果是一发炮弹，后果就不堪想像了。
“怎么搞的？”连长急得一脸大汗，扬着手枪吼，“三班长，快！”
“弟兄们，跟老子上！”马选云大喝一声，脱下棉衣，扑进水里。
天气突然降温，初冬的河水寒入骨髓。
三班的十个战士毫不犹豫地跳进河里。十个脑袋排列在“木桥”的两边。为了保持“桥”的平稳，岸边的人跪在河水里，河中间的人挺立着，他们用肩扛着“木桥”。
数百双奔跑的脚从他们面前闪过。“桥”的中央渐渐没入水里。
奔跑的人们溅着水花冲了过去……
这就是著名的“十人桥”，埝头镇家输户晓，妇孺皆知。几十年之后。
当访者在埝头镇河边漫步时，一位袖着双手，齿如黑豆的老汉叹着气说：“那一年，我在河边撒网，网挂住了，我下河一摸，天哪，网挂在一个人身上。那人像个桥墩子立在水中，两条胳膊还紧紧地抱在胸前哩！”
黄百韬兵团第六十三军被华野九纵捎带着吃掉了一个团，又被十一纵迎头给了一棒，其主力缩进了窑湾。尽管窑湾镇城坚台高可作依托，但哪挡得住随后赶来的华野一纵的攻击。激战一天夜，窑湾镇便成了一片废墟。在联络指挥中断，部队土崩瓦解之际，六十三军中将军长陈章拔出手枪，钻进运河边的堑壕，作困兽斗。
他还没有发现共军的影子，腹部就中了一弹。他按着肚子爬出堑壕，一步步向运河河心艰难地挪去。他的身后扭曲着奇形怪状的波纹，使他的影子也变得支离破碎。他一直往前去，直到没顶。有人回忆起他在没顶之前牛吼似的喊叫了一声。他喊叫的什么？无人听清。
歼灭六十三军是三天以后的事情了。此刻，陇海铁路两侧的华野将士依然风驰电掣般追击着。粟裕的野战军司令部一天转换几次宿营点。追击部队气势很猛，捷报频传，但粟裕心里并不轻松，他这会儿最关心的是谭震林、王建安指挥的山东兵团。只要山东兵团直下徐东，攻克万年闸，强渡运河，拿下徐东据点大许家、曹八集，从西边切断陇海线，中央军委围歼黄百韬兵团的作战意图就能付诸实施。徐州东北门户由国民党军第三绥靖区防卫。粟裕知道这个部队有临战起义的可能，但也不能存半点侥幸心理。
临时指挥部一整面墙被地图覆盖厂。陇海铁路线两侧布满了红色的箭头和小旗。而运河两岸，直至徐州，交错地勾画着一道道蓝圈和一面面蓝旗，犹如比例很大的海图，标志着险恶的回流和不测的风浪……粟裕叉腿抱臂，久久地伫立在图前。年轻稚气的小通信员端着—缸咖啡蹑手蹑脚地进来，看了——眼他的背影，小心地将缸于放在门口的椅子上，退出屋子，像刚冒了一次险似的，朝屋檐下的哨兵吐了下舌头。
夺路运河
11月5日，徐州“剿总”得知我华东野战军将全军南下的消息，十分惊恐。在徐州以东的国民党各军都争先恐后地向徐州逃窜。
此时，顾祝同和郭汝瑰还没有离开徐州。为了稳住徐东的局面，顾祝同以统帅部的名义下命令，让邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥从碾庄往徐州撤。同时，他又召见了黄百韬，要他在新安镇再待两天，接应李延年。黄百韬心里十分生气，但顾祝同是他的靠山和老上级，又不敢当面顶撞。回到新安镇，他动不动就大发脾气。
国民党统帅部为了防止海州李延年的第九绥靖区被歼，命令黄百韬的第7兵团在新安镇一带掩护第九绥靖区撤退。后来国民党统帅部又决定让海军从海上将李延年部接走。因为海军的军舰不能凑齐，又改成还是让李延年部从陆上西撤，李延年心里也是极为不满。
为了逃离险境，李延年只得拉上正在海州的南京国民党总统府少将参军、战地视察官李以匡驾车去黄百韬设在新安镇的兵团部和他商量撤退的事宜。他生怕黄百韬一怒之下，自行撤退，扔下他撒手不管，所以才拉上了李以匡同行。李以匡和黄百韬是好友。黄百韬虽然没有扔下他不管，但是心情显得很恶劣，在李延年和李以匡面前都毫不掩饰。黄百韬向他们二人表示，他在危难之际，绝不会独自逃命，惟有死战而已。言语之间，很是悲观。
受黄百韬悲观绝望情绪的影响，李以匡也在新安镇度过了一个不眠之夜。
一直拖到11月7日，黄百韬兵团才开始从新安镇地区西撤，黄百韬命令第100军掩护第44军，第25军掩护第100军，依次撤退。
当兵团大部队撤退到运河时，黄百韬看着运河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。只看到部队官兵和随同撤退的国民党地方党政机关人员拥挤桥头，争相通过，混乱不堪。
下午，第7兵团兵团部和先头部队渡过运河，沿途行进很是艰难，部队队形散乱。黄百韬坐在车上，面对战前就呈现出的败亡之兆，他不禁摇头叹息。黄百韬深感气闷，本来他只有三个军，由于一下子增加了两个军，现在他手下的兵力已经有五个军，兵员差不多增加了一倍，但却如同一个沉重的包袱压得他喘不过气来。
运河上根本没有其他的通道，也没有船只，五个军只能同挤一座铁桥通过运河，这得要走多少天？况且战线拉得太长，又如何应战？
这天的黄昏时分，正当我山东兵团三个纵队全力向运河沿线推进时，突然接到华东野战军代司令员兼代政委粟裕的急电，得知黄百韬兵团主力正向运河以西逃窜，命令山东兵团指挥第7、第10、第13纵队排除一切困难，以急行军直插曹八集、大许家、苑山一线，截断敌人退路，以构成围歼黄百韬兵团的态势。
战役开始时，我华野7纵的任务是：以一部兵力包围枣庄、峄县（今峄城）之敌，派出精干得力部队袭占并控制万年闸大桥，主力由万年闸及其东西地区渡运河直扑贾汪，配合政治攻势，促使国民党第3绥靖区冯治安部起义，如发现该部向南收缩则歼灭之。
7纵的首要任务是突破敌运河防线，攻占万年闸。纵队正面的一段运河成东西向，两岸相距200米左右，河堤北低南高，水面宽50—70米，水深约3米，流速较急。其中万年闸所在段运河分为两股：北股月湾河，有桥；南股为运河主流，也有桥；两股之间，夹着一片芦苇滩地。敌人在运河沿线修筑了工事，每隔200米筑一地堡和集团工事，有小分队守备。
万年闸地区的工事和守军更多更强，两座桥都有较坚固的桥头堡，并在北岸的大刘庄、杨闸关（今杨闸官）、小李庄等地设有外围据点。防守万年闸至六十子地段的部队为59军180师539团，其第3营会同峄县大队和一部分保安部队担任万年闸及其外围据点守备。
10月30日晚，7纵奉命移至膝县以东、西集以北地区集结，进一步进行各项推备，着重组织担任突击的各部队做好攻占万年闸和强渡运河的战术、技术准备。11月5日黄昏又从滕县、西集之间地区拘南开进。6日黄昏，枣庄、峄县守敌南撤。7日晨我军进至金陵寺、古邵、大荒、葫芦埠、泥沟地区，抵近敌运河防线。当日下午3时，7纵第一梯队19、21两师的突击团开始接敌运动。这时，阴云密布，下起蒙蒙细雨，天色较暗，对部队的隐蔽运动十分有利。
我21师61团的位置在夏庄南，离万年闸1公里左右。
中间有扬闸关村，扬闸关东侧是大列庄，西侧是小李庄，和尚庄，地形开阔。吴团长和营长们蹲在隐蔽处打开地图，用手电照着看了一会儿，命令2营由团参谋长指挥，突过运河后，沿河堤向西打，协同1营攻占万年闸。1营先消灭杨闸关之敌，用1个连迂回到万年闸西头佯攻吸引敌人。3营待命。要求各营抓紧时间，动作要快。
雨停了，天空星光闪烁，地面寒风飕飕，穿着已经潮湿的衣服，更是凉气逼人。走在1营前头的侦察排端着枪猫腰前进，忽儿跃起，忽儿趴下，隐蔽接敌。杨闸关村口抱着枪的敌哨兵正在低头打盹。我侦察兵如饿虎扑食，一把抓住敌哨兵。
“不准动，不许喊叫！”
“解放军兄弟饶命！我是被抓丁来的”。
话音未落，一束手电光射来，敌哨兵悄悄告诉我侦察战士说：“这是带班的。”
那个带班的家伙慌乱中开了一枪，拔脚就跑，边跑边喊：
“解放军来了！解放军来了！”
1连和侦察排乘敌混乱之机，猛冲上去，将敌人营房团团包围，敌人连棉裤也来不及穿就当了俘虏。
与此同时，3连迅速夺取了小李庄，又迅速向东逼近月湾河桥头。团长命令3营进入战斗，配合1营迅速攻占万年闸。
我军东西夹击，敌人措手不及，乱作一团。从杨闸关溃退的保安旅，朝着运河桥头逃跑。3连机智地放他们通过，准备在尾追时，一齐过桥。谁知守桥敌人死死封锁，逃敌不能上桥，只得纷纷跳下水去。
此时，我1营、3营几乎同时逼近桥头。桥上守敌企图炸桥逃命。3连火力强，行动快，敌人的炸药包被冲锋枪扫射引爆，扛炸药包的敌人也一起被炸进河里。炸药包没有炸掉大桥，只是把桥板烧了一个窟窿。战士们趁爆炸的浓烟冲了过去，抢占了跨在月湾河上的大桥。
敌人丢失月湾河桥之后，知道再退就要覆灭，下决心死守第二道桥。他们一边盲目射击，一边动手关闭铁丝网门。2排副排长王克斌率4班猛冲上去，不待敌人关上门就冲了过去。紧接着，班长魏长远，战士王上海迅速冲过桥面，向敌桥头堡扫射、扔手榴弹，消灭了桥南桥头堡里的敌人。3连迅速冲过大桥，消灭了增援之敌2个连，保住了大桥。团指挥所也相继转移到桥南。
再说我右路第19师55团在万年闸以西4公里左右的堰公头，以猛烈火力掩护突击队泅渡，驱逐了南岸河堤守敌，占领了有利阵地。接着，用6只橡皮船陆续渡过2个营和3个侦察队，并迅速肃清两侧六十子、巨梁桥之敌，打通了与21师渡河部队的联系。
运河防线的迅速突破，特别是万年闸两座大桥的完好占领，为我主力南下打开了通路。
就在我7纵突破运河的同时，右邻10纵逼近韩庄，歼灭敌保安部队一部，争取77军1个营起义，并有2个连在新闸子渡过运河；左邻13纵包围了台儿庄守敌，并有一部在台儿庄以西渡过运河。