正当112团1、2营和114团的部队向纵深大胆穿插分割时，敌人集中兵力疯狂反扑，妄图再次夺占突破口。我突击部队集中了十几挺轻重机枪，向敌猛烈扫射，敌人终于被击溃，其中一部慌忙向曹八集东南逃窜，被我113团截歼于野外。
此战全歼守敌3000余人，击毙敌44师师长刘声鹤。
13纵在曹八集战斗结束后，即开始了围歼黄百韬兵团的战斗。
曹八集战斗，是我13纵强渡运河、不老河后一个有重要意义的战斗。这一仗攻占了曹八集，切断了陇海路，为华野主力围歼黄百韬兵团和阻击邱、李兵团东援，创造了条件。
11纵机智诱援敌
在淮海战役第一阶段，华野11纵受命阻击邱清泉兵团东援。11月6日至10日，11纵依照华野首长预定的计划，在进抵宿迁东南和以西地区后，沿着运河西岸向北进击，配合兄弟部队攻占运河车站至赵墩一线，歼敌千余名。接着，挥戈向西，追歼逃敌。11日午夜，部队行至单集，华野首长电告，黄百韬兵团已被我主力包围于碾庄圩地区，敌徐州：“剿总”令邱清泉、李弥2个兵团沿陇海铁路两侧东援，企图解救黄百韬；令11纵星夜兼程，开至徐州以东地区，配合7纵、10纵阻击东援之敌，以保证华野主力歼灭黄兵团。
接到华野电令，第11纵队党委立即召开扩大会议传达，认真研究敌我双方情况和本纵的任务。与会同志清楚地看到：
黄百韬兵团被围在碾庄圩地区，西距徐州只有50多公里，邱清泉的5军、70军、12军位于陇海线以南的张集附近，李弥兵团的8军、9军集结于徐州以东的苑山附近。本纵的任务，就是要在宽达6公里的正面上组织防御，同7纵一起，节节阻击邱清泉兵团东援。经过充分讨论，党委最后确定：31旅为先头部队，兼程西进，抢占并展开于范家湖至榆山一线；
32旅于一线部队侧后，控制鼓山和黑山制高点；33旅为预备队。阵地编成按纵深梯次配置，各级均以1/3的兵力作第二梯队。
当夜，部队迅速向指定位置进发。12日各旅相继进入阵地。由于时间紧迫，各部队边动员边修筑工事。纵队党委令各级政工人员深入连队，协助连队党支部进行政治动员。胡炳云司令员让宣传部蒋峻基部长起草了一个教育要点，通知各部队深入进行教育。通过反复教育，指战员们从战略全局的高度，明确了打好阻击战的意义和作用，决心严阵以待，坚决拦住东援之敌，让主攻部队放手痛歼黄百韬兵团。
13日拂晓，东方的天际刚刚泛出鱼肚色，激烈的阻击战斗开始了。
正如胡炳云预料，邓家楼阵地是敌人的主要突击方向。
为了突破邓家楼，敌人集中大量重炮向这一带狂轰。炮击刚停，敌机又轮番低空轰炸、扫射。紧接着，敌第70军96师1个加强团，在坦克掩护下，向我军发动连续进攻。我第31旅42团1个加强营，以大无畏的英雄气概，依托仓促构筑的简易工事，从清晨顽强抗击到黄昏，击退了敌人一次又一次进攻。
傍晚，华野司令部来电，命令我11纵、7纵、10纵，在15日晚以前不能让援敌进至大许家以东，待快要歼灭黄百韬兵团时，再诱其深入到这一地区，以便我苏北兵团由徐州东南向北穿插，截断敌人后路。尔后，3个纵队分别向敌进行侧击和反击，协同苏北兵团围歼邱、李兵团一部。
14、15两日，战斗仍然非常激烈。91团面对敌人火炮的疯狂轰击，和敌第5军200师、70军96师的连续进攻，毫无畏惧，顽强扼守马山、中山、张庄、刁泉等阵地。敌人炮击，我指战员们就到山后隐蔽；敌人炮击一停，又速返前沿迎击敌人，先后击溃了敌人6次进攻。狼山阵地上的92团1个加强营，在敌第5军45师和第70军139师从3个方向合击的情况下，勇敢坚守，发起5次反击，杀伤了大量敌人。该营2连最后仅剩下1个班的人，仍巍然屹立在阵地上。93团2营，在城西头、上洪一线，也有力地抗击了敌70军96师1个团的波浪式冲击。
15日傍晚，胡炳云司令员根据诱敌深入的需要，命令31旅且战且退，撒至大许家西南的山王、鼓山一线布置阻击阵地。16日晨，胡炳云又命令32旅接替31旅的阻击任务。
与此同时，友邻7纵、10纵也相继主动后撤。这使敌人产生了错觉。徐州“剿总”的总司令刘峙，一面致电蒋介石“告捷”，一面命令东援部队继续向前推进。从17日下午开始，邱清泉兵团一部向我94、96团发动猛攻，18日下午占领了鼓山和山王阵地。我11纵撒至大黑山一线。为了保障华野主力围歼黄百韬兵团，纵队首长命令32旅趁敌立足未稳，夺回鼓山、山王阵地。
下午6时，反击开始。敌人还没有来得及重新部署，我军的炮火就象狂风骤雨似的压了过去，激战到夜里11时，夺回了山王、鼓山阵地。
然而，敌人并不甘休。19日凌晨3时，敌人兵分3路，不鸣枪，不打炮，在黑暗中运动，突然向我军发起攻击。32旅指战员经过连日激战，已十分困倦，但依然警惕地守在鼓山、山王阵地上，及时发觉了偷袭之敌，奋起反击，与敌白刃格斗。不少同志扑上去，和敌人扭在一起，抓头发，揪耳朵，卡脖子，与敌搏斗。有的身负数处刀伤，有的腰折骨断，有的双目失明，还在喊杀、摔打、拚刺。残酷激烈的战斗连续进行了5个小时，我军终因弹尽人寡，又被敌人夺回了阵地。
绝不能让敌人逞凶狂！绝不能使整个战役受到影响！第11纵队党委决定把预备队投入战斗，在黄昏时分再次反击。
正当胡炳云准备向部队下达反击命令时，华野首长指派1纵配合11纵攻打山王阵地，并令11纵31旅由西耿集向小李庄之敌反击。
19日傍晚，伴随着华野主力总攻黄百韬兵团的隆隆炮声，1纵和11纵开始了对鼓山、山王和小李庄之敌的反击。
激战至20日凌晨1时，1纵攻占山王阵地。上午10时，11纵31旅攻占了小李庄，在此后两夜一天多的时间里，11纵协同兄弟纵队击退敌人多次进攻，把东进之敌阻滞在距碾庄圩只有15公里的大许家一线。
贾汪惊变
浓云蔽月，夜色深沉。雾气里，车灯射出的光柱如两根巨大的触角笔直地伸向远方。灯柱上下劈动，看来道路很不平坦。
这是一辆美式吉普。华野十纵司令员宋时轮坐在司机旁边，双手抓着扶手。吉普车是一个犀前在济南战役中缴获的，还很新。美国人不怎么样，货倒是不坏。坐吉普车比骑马带劲得多。宋时轮在车子里颠豆子般的晃荡。“快！”他不时地朝身边的驾驶员吆喝一声，好像是在和谁比赛。
宋时轮是个正经八百的大学生，但二十余年的戎马生涯使这个黄埔四期的老牌军人也彻底“工农化”了。他性子烈，语言粗，读书人的酸气完全溶解在那硝烟烈火之中了。这会儿，他和政委刘培善带着数万部队，风风火火地沿津浦线南下，直取徐东，要切断陇海线，将黄百韬兵团迎头截住，撕割下来。
军情急，军令急，宋时轮的性子更急。他总是那样猴着身子，似一把拉紧了弦的弓，死死地盯着前方。他忘记了吉警车的速度，以为像平时骑马一样，无论怎么狂奔总会有人跟上。此刻吉普车已远远地超越了部队，他却没有发觉。
突然，前方跳出两个士兵，横枪一声断喝，“停车！”
顿时，路两边嚓嚓地筑起两遭人墙，响起一片拉枪栓的声音。
宋时轮正待发作，可定睛一看，他妈的，全是国民党军！
警卫班班长跳下车来，不由分说，就被几个人押走了。
“快！”警卫员将宋时轮一把拖下车，滚到了路边的土坎下。
宋时轮指挥打仗很有魄力，办法也多，可这会儿只能在心里骂。
静得出奇。国民党军士兵不近不远地围着，全端着枪。那枪管在暗夜中闪着猛兽眼睛般的蓝光。宋时轮朝来路看看，渺无人迹，自己的部队不知在哪里。
前面传来了哨音和急促的脚步声，警卫班班长陪着一个国民党军军官来了。那军官在喊：“首长！首长呢？”
警卫班班长也在喊：“首长！”
宋时轮觉得情势很微妙，便站起来走出土坎。
警卫班班长惊喜地叫起来，“首长，这位是王世江营长，王世江同志！”
“……”宋时轮心里有了谱，可一时还转不过弯来。
那王世江行了一个标准的军礼，报告道：“首长，我们是第三绥靖区七十七军三十七师一一○团三营。我是营长王世江，中共秘密党员，正准备战场起义。请首长指示。”
宋时轮哈哈大笑：“好，好哇！”赶快起义！赶快起义！欢迎欢迎啊……“嗓子到底有些发紧，心里直嘀咕：真他妈玄啦！
王世江说：请首长给我们全营官兵讲讲话吧！”
宋时轮更加高兴起来，喉咙也不发紧了，笑道：“行啊！快集合吧！”
国民党军第三绥靖区由于张克侠、何基沣两位将军的长期工作，像王世江这样的底层官兵发展了不少。但上层的将校官长们就复杂得多了。就在这一会儿，五十九军军部被烟雾濡染得灯光浑浊的会议室里，气氛异常。一群将校军官或立或坐，有的吞云吐雾，有的悠然晶茗，有的不时摸摸风纪扣，有的不停地摆弄手枪套，他们似乎都在提防着什么，等待着什么。
他们刚从徐州都天庙冯治安官邸开会回来，情况就发生了微妙的变化。德高望重的副司令官张克侠被冯治安留在徐州，难以脱身。一些军官又因种种原因萌发了退意，参谋长刘景岳家是大地主，和共产党积怨颇深；师长杨干三、崔振伦觉得跟随冯治安多年，这样一下于甩掉冯治安似乎不忠不义：团长陈芳芝、杨光等人的家属尚在南京，感情上很难决断……坚决主张起义的只有副军长盂绍潦。但这位年届六旬、和眉善目的老军人饱读诗书，一派文人气质，心又善良温谦，平时在五十九军中人缘虽好，可真的带起兵来，远不如刘景岳等辈的铁腕刀功。
盂绍潦看众人突然变卦，竟急得老泪纵横：“弟兄们啊，我们早就说得好好的，怎么能变呢？人要讲信用啊！这一变，叫我怎么对得起共产党啊！”
何基沣闻说五十九军情况有变，连忙把正在七十七军一三二师与过家芳谈话的杨斯德叫回来：“五十九军有变，我必须赶去！”
“我和你一同去！”
“不行！”何基沣连连摇手，“这些人是很厉害的，一翻脸就动家伙，先发制人。刀枪无情，事情如果弄大，谁来收拾全局？”他想了想说：“我看你尽快设法通知解放军，向五十九军阵地施加压力。来点真的！”
“行！”
两辆吉普车开出贾汪。一辆直奔汪村附近的五十九军军部，一辆驰向运河万年闸。
何基沣来到五十九军军部的时候，解放军攻击万年闸的炮声已经打响。电话员喂喂的喊叫声里，不断传来前线受到解放军袭击的消息。不一会儿，电话报告说：万年闸失守，一个营被歼，解放军大部队正突破运河南下。
何基沣在屋子里背着手踱了几步，压低嗓音说；“何去何从，大家看吧！我们西北军这些年来跟着蒋介石讨了什么好？抗日战争，蒋介石借日本人消灭我们；打内战，蒋介石总是让我们在第一线。
你们看，这次徐蚌会战，第一个要消灭的不还是我们吗？”何基沣猛然抬起头来，激昂地提高嗓门：“我们在屏障徐州，可谁在屏障我们？谁又屏障过我们？‘’他语气沉重起来：“等我们西北军全部丢了，全丢光了，大家的日子就好过了吗？”何基沣深深地叹了口气，背过身去，从窗口望着外面阴森的夜色。
会议室里鸦雀无声。将校们都不说话，目光似乎漫不经心，却如探雷器般伸向他人的面庞。何基沣没看他们，他心里很清楚，他们或许面对现实，走战场起义道路；或许拔出枪来，一场火并。现在是孤注一掷的时候了。
崔振伦将烟头狠狠地按在烟灰缸里，紧着嗓子说：“你说的是有道理。可是，我们已经同共军正面接火，就是想起义也来不及跟共产党接头呀！”
“真想与共产党接头吗？”何基沣转过身来，众人的眼睛全盯在他身上。何基沣背着手，泰然地跨出一步，扫了众将校一眼，除了孟副军长有些胆颤心惊忧惧重重以外，其他人的眼神都充满疑惑。
“如果你们真的为西北军着想，也为你们的前途着想，就请稍候片刻！”基沣说完，转身出门上了吉普车。
“你想通了？”刘景岳冷冷地问崔振伦。
崔振伦咧嘴一笑，不置可否。
“弟兄们，不能变卦呀！”孟绍濂急巴巴地在屋子里转着圈，泪光涟涟，“何副司令官刚习说的实在是肺腑之言，值得各位深思呀J还有，侠公平时跟我们讲的，大家难道忘在脑后啦？”
大家依然沉默着，抽烟的抽烟，品茶的品茶，目光游移逡巡，散漫的气氛中隐蔽着深深的戒备，随时可能祸起萧墙。
门外，传来了吉普车的刹车声。众将校定下神来，有的禁不住把手伸向腰间，上了膛的手枪就在那里。
一阵清风袭人，进来了何基沣和新到不久的那位年轻潇洒的少将高参。
盂绍濂擦了下老眼，迎上去：“高参，这里没有你的事，我们在……在等张副司令官。”
少将高参摘下军帽，微微一笑，声音不大却有如石破天惊：“孟将军，你们不是在等共产党接头吗？”
“你……”孟绍濂惊得后退一步。在猛然间的死寂中，将校们虎视眈眈地盯住这位不速之客。
“各位！”少将高参清亮的嗓音在会议室里嗡嗡传响，“我是陈毅将军特派联络员杨斯德。陈毅司令员向诸位问好！”
佩剑将军反戈一击
在淮海战役第一阶段作战的关键时刻，中共地下党员、国民党第3绥靖区副司令长官何基沣、张克侠于1948年11月8日在前线率部起义，让开了百里防线，敞开了徐州的北大门，使得解放军3个纵队顺利通过该部防地，拦住了国民党黄百韬兵团10多万人的西逃之路。对我军取得淮海战役第一阶段的胜利起到了重大作用。毛泽东于11月18日给刘伯承等人的电报中对此作出高度评价：“北线何、张起义是第一个大胜利。”张克侠1900年10月7日出生于河北省献县。他上中学时，为抗议袁世凯接受日本强加于中国人民的丧权辱国的“二十一条”，愤而投笔从戎，考入陆军清河军官预备学校，后加入冯玉祥部队。1924年，他冲破重重险阻，到达广州，先后在孙中山大本营军政部任少校科员、讲武堂学校教育副官和队长。1925年，北伐战争开始，他担任了学生营营长。张克侠为追求光明，探索真理，在冯玉祥夫人李德全的支持下，于1927年春至1928年冬在莫斯科中山大学学习，认识到只有在马列主义指导下，才能建立起光明的世界。
1929年，张克侠在上海经张存实介绍加入中国共产党，成为党组织直接领导的秘密党员，并肩负党的使命做西北军工作。