当时南京政府内部议论纷纷，说徐州是南京的大门，应派一员“虎将”把守。若不派一虎，也应派一只狗看门，而今派一只猪，眼看大门就守不住了。当时任国民党国防部第三作战厅厅长的郭汝瑰听了这个笑话，就讲给顾祝同听。顾祝同没有笑，他板起面孔对郭汝瑰说：“徐州剿总的人选，我们考虑过两个人，即刘经扶（刘峙）和蒋铭三（蒋鼎文）。蒋铭三日夜嫖赌，常常不理公务，比较起来还是刘经扶好些。”刘峙就是这样当上了徐州“剿总”的总司令。
6月14日，刘峙率参谋长李树正乘飞机由南京飞往徐州，正式就任“徐州剿匪总司令”。临行前，刘峙提出要求，要在“剿总”下设一个“前线指挥部”，建议让国防部挑选一名黄埔一期出身、曾任兵团司令以上、资深而有作战经验、能孚众望者，以副总司令名义兼任“前线指挥部”主任。
这个想法，刘峙在头脑里酝酿已久，一开始他就提出来，把“前线指挥部”放在徐州，其目的显而易见：有了这个“有言在先”，以后自己好脱身到后方指挥。因为刘峙是直接通向蒋介石的人物，国防部长何应钦只好同意了这个提案，就以宋希濂和杜聿明为基本人选，签请蒋介石裁定。蒋介石最后选中了东北“剿总”副总司令杜聿明，主要也是想以杜之长来辅助刘峙的不足。
从此，刘峙便事事放手让杜聿明安排。而杜聿明仗着他11个军的强大兵力，主张乘解放军新得济南的间隙，佯攻济宁，收复济南，实行《对山东共军攻击计划》，蒋介石和何应钦一致同意这一计划。
正当徐州国民党军主力向北推进之际，东北战场告急，蒋介石匆忙之间又把杜聿明调往锦州。刘峙顿感六神无主，急得直叫：“光亭走了，如何是好，北进谁能做主。”过了两天，副参谋长文强等请示刘峙：前线军事是坚决按原计划执行，还是有所改变。刘峙回答说：“光亭走了，谁能指挥得了前线的部队，我已经命令部队停止待命，原计划暂缓执行。”又说：“光亭既已升任冀热辽边总司令，不再回徐州，我正打算保荐宋荫国（宋希濂）来接替光亭，否则，守徐州的责任重，我个人是担不起的。”趁此机会，刘峙便命令部队停止待命，转而保举宋希濂来接任徐州“剿总”副总司令。随之，佯攻济宁，收复济南，实行《对山东共军攻击计划》的作战计划便告流产了。
刘峙所部黄百韬、邱清泉、李弥、孙元良4个兵团共40多万兵力，从西往东，自河南商丘到连云港，排成了一字长蛇阵。对于作战来说，这是一个最容易截击，被各个击破的阵势。作为全军主帅的刘峙，却并没有及时改变这种阵势。
刘峙胖胖的身躯，圆圆的面孔，看上去并不讨人嫌，相反倒还让人有几分喜欢，另外他也不盛气凌人，好像总是严肃不起来。他不大过问具体繁琐细节，谁都知道刘峙本事不大，人很随和，是有名的福将，不管是打胜仗还是打败仗，部属跟着他都有官做。
现在，何应钦觉得不妥当了，他又重新提出以白崇禧统一指挥之议。本来何是蒋介石的嫡系将领，但蒋介石疑忌何应钦而信任陈诚，因此，何又拉拢白崇禧。并且根据我中原野战军向禹县移动的情报，判断中原野战军即将进攻郑州，也可能协同华东野战军向徐州“剿总”的辖区进攻，因此主张徐州“剿总”放弃陇海线上各大城市，集中兵力于徐州外围。华中“剿总”以第12兵团所辖第2、第10、第15及第18等四个军进出周家口附近，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”之作战。当天就制定出了作战计划，命郭汝瑰在23日送到北平向蒋介石请示。临行之前顾祝同嘱咐再三：“要报告总统，白健生（即白崇禧）只是暂时统一指挥，会战结束后，华中‘剿总’和徐州‘剿总’仍将分区负责。”郭汝瑰到达北平的当天，蒋介石就作出了决定：
（一）徐州方面应采取攻势防御，可放弃郑州、开封等城市。第四绥靖区刘汝明部应固守商丘，第44军李振清部可由郑州退黄河北岸，准备以后打游击；
（二）华中、徐州两总部由白崇禧统一指挥；
（三）第2军及第15军可归入第12兵团序列，华中“剿总”必要时可以放弃南阳，以便使第12兵团进出周家口；
（四）可令宋希濂任徐州“剿总”副总司令。
遵照顾祝同的嘱咐，郭汝瑰还是小心翼翼地向蒋介石说明叫白崇禧统一指挥只是暂时的措施。蒋介石说：“不要叫他暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”为了敷衍白崇禧，蒋介石还是故意作出了个对白崇禧很放心的姿态。
10月24日，何应钦致电白崇禧，告知他蒋介石关于让他统一指挥的决定，并以蒋介石的名义向他下达了作战指示。
10月29日，在国防部的作战会议上，何应钦提出“守江必守淮”的主张。但与会者围绕如何守淮各执己见，就形成了两种意见：
第一种意见，主张徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州之外，所有陇海线上的城市完全放弃，集中所有兵力于徐州、蚌埠之间的津浦铁路两侧，作攻势防御，无论“共军”由平汉路、津浦路或取道南下，均集中全力找寻“共军”决战。
第二种意见，主张退守淮河南岸，凭险据守。
择其善者而从之。在这两种结果面前，蒋介石思前想后，如果退守淮河，以后将不方便向平汉路或向北方面机动，一旦“共军”打通陇海路，向东向西调动兵力，都会很灵便，那样将对“国军”的处境造成不利。他觉得还是采取第一种意见的好，放弃海州（海州守敌第九绥靖区司令李延年这时还被蒙在鼓里），必要时还可以放弃商丘。当天，他又明确地通过电报告诉了徐州“剿总”总司令刘峙。
临阵不决是为将者的大忌，但蒋介石已顾不得这么许多了。哪里危急，他就先忙哪里，把次要的往后放。徐州“剿总”副总司令杜聿明曾主动提出出击鲁西南，与我华东野战军决战的举动，颇得蒋介石的欢心，就在这一方案马上要付诸实施的时候，辽沈战场告急。为了稳定东北的局势，蒋介石紧急把杜聿明调往东北，把徐州战场的一摊子事丢在一边。
辽沈战役发起之初，我华东野战军在濮阳一带整休，蒋介石得到这一消息，很是欣慰和放心。于是命令徐州各军就地固守，静观事态的发展。
就这样，他一会要放弃徐州，退守淮河；一会要出击鲁西南；一会又要固守徐州；搞得自己手下的将领也摸不着头脑，统帅部更是朝令夕改。
自我中原野战军解放郑州、开封后，与华东野战军造成东西夹击徐州之势。这时蒋介石才觉察到，我中原野战军有东进徐蚌，协同华东野战军作战的意向。华东野战军、中原野战军攻势之强大，完全出乎他的意料之外。此前，他正想把江北主力撤退到江南，但又怕撤退后动摇军心，一直在心里犹豫不决。现在他已经判明解放军的首要目标是吃掉黄百韬兵团。蒋介石深感徐淮战场危急，于是急忙命令黄百韬兵团迅速西进；邱清泉、孙元良兵团及新组建的李延年兵团、刘汝明兵团向徐州集结；华中“剿总”集团的黄维兵团尽早投入徐州战场，即令黄维兵团由豫西唐河地区迅速返回确山、驻马店，尔后轻装东进，限其11月10日赶到阜阳、太和地区，增援徐州战场。
蒋介石企图将徐州周围的各兵团向徐州收缩靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退，集中兵力于徐州至蚌埠地区，与解放军进行“徐淮会战”。蒋介石电示徐州前线将领：“此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡最大之关键。务希严督所部，切实训导，同心同德。团结苦斗，期在必胜，完成重大之使命是为至要。”
字里行间，蒋介石稍稍流露出一丝隐忧。
徐州“剿总”总司令刘峙从锃亮的黑色轿车里艰难地钻出采，习惯地扶了扶帽沿，深深地吐了口气。各兵团司令官是怎么一下子出现在他的面前的，他没有感觉。司令官们一个个给他敬礼，他一一还礼如仪，完全是机械程序般的动作。直到参谋长李树正向他大声报告：“部队集合完毕，请总座指示。”他才猛然清醒过来，脑子里似升起一颗信号弹，全身微微一震。
徐州机场。
一万多官兵默然无声，灰蒙蒙的一片，成方队整齐排列，刘峙在兵团司令官和随从们的簇拥下缓步前行，两眼环顾整个机场。
机场上上万个人的目光此刻全都投向他。这位曾经在北伐和抗战期间先后担任过国民革命军第一军军长和第一战区司令长官的上将总司令，胸前的军功标记好大一片，如同一副排列整齐的麻将。圆圆的面孔虽然因为脂肪太多而失去了丰富的表现能力，但那严峻而带着些悲壮的神色辐射出来，仍感染了机场上的每一个人。
数日前，南京国防部向他透露；白祟禧将来徐州接替他的，职位。他觉得很难堪。他手下的高级幕僚更是难以接受，时不时在刘峙面前发牢骚。刘峙强作笑脸安慰他们，自己却气得连喝了几天闷酒。后来听说白崇禧不来了，刘峙顿时喜形于色。三天前，南京方面通知刘峙，蒋介石要云驾徐州安排战事。刘峙既紧张又兴奋，连夜调动万余部队在徐州机场演练，准备接受蒋介石检阅。
今天上午，国防部来电说，蒋介石因有要事滞留南京，改由参谋总长顾祝同衔命前来徐州召开军事会议。蒋介石为何不来了？刘峙风闻，此事与蒋介石的长子蒋经国在上海“打虎”有关。两个多月前，蒋经国怀着“随时准备牺牲”的壮志，喊着“打祸国的败类，救最苦的同胞”的口号，以督导员的身份，赴上海限制物价，收兑金银，打击“经济老虎”。没想到，“打虎”打到了蒋介石连襟孔祥熙的公于孔令佩头上。这一下就像捅了马蜂窝，孔令侃叫嚷着要公布蒋介石、宋美龄夫妇在美国的财产数字。宋美龄气急败坏，连忙飞到上海逼蒋经国紧急刹车。上海市民抢购货物势如狂潮，金圆券命运岌岌可危，整个经济形势更加恶化。接着，翁文灏内阁倒台，王云五财长辞职……蒋介石面临此景，自然难以从南京分身了。
蒋介石不来徐州，刘峙有些失望。但顾祝同也不是等闲之辈。
让顾祝同亲眼看看徐州的军威，回去向老头子报告，老头子自然会高兴。所以，当李树正问他机场阅兵还搞不搞的时候，他未免有些生气：“这还用问？不但要搞，还要搞得更好！”
西南方向传来飞机轰鸣声。
机场上的每个头颅似乎都被天空中一根无形的绳索套住了脖子，一起吊起来。
在国民党军高级将领中，最具风采的恐怕要数参谋总长顾祝同了，当他在矮小墩实的作战厅厅长郭汝瑰的陪同下，一步步走下飞机，众星捧月般的出现在一大群高级将领之中的时候，他那适中的身材、飘逸的风度更显得鹤立鸡群。
……顾祝同的目光越过周围的将官，平视过去，只见机场上等待受阅的队伍在寒风中穆然不动，放眼远眺，云龙山、古黄河、徐州市区若隐若现……哦，徐州！顾祝同的心弦颤抖了一下。这里又要变成战场了！
自古彭城列九州，龙争虎斗几千秋！“徐州地处苏鲁豫皖四省交界之处，扼南北要冲，是历代兵家必争之地。自从尧封颛顼后裔彭祖于彭城，在此建大彭氏国，徐州便以它特有的地理文化情态，在中华民族的发展史上逶迤前进。四千年来，在这里发生的著名战役，仅有文字记载的，从夏帝启15年彭仙寿征西河到如今就有四百余次之多。而刘邦、项羽的垓下大战更是悲风千古，震撼史籍。
北魏徐州刺史薛虎子说：“金汤之固非粟不守，韩（信）白（起）之勇非粮不战……徐州左右，水陆沃壤，清汴通流，足盈激灌，其中粮田十余万顷……兴力公田，必当大获粟稻……非直戍士有丰饱之资，于国有吞敌之势。”辛亥革命元勋、卓越的军事家黄兴说得更透彻：
“南不得此（徐州），无以图山东，北不得此，无以窥江东，是胜负转战之地。”
徐州“剿总”中将参谋长李树正威严的口令声和报告声将顾祝同的思绪召唤回来。军乐响过，阅兵正式开始。刘峙和顾祝同并肩走向受阅部队。刘峙比顾祝同年长四岁，可看起来要苍老得多，当年孙中山初创黄埔军校，蒋介石任校长，刘峙是军事教官，顾祝同是战术教官。北伐后期，刘峙担任国民革命军第一军军长，顾祝同任第九军军长，统一由何应钦指挥。那时，何应钦很信任顾，觉得顾精明能干。北伐军在临淮关与孙传芳作战时，两军因不了解敌情，奉命撤退。由刘峙兼任师长的第一军第二师副师长徐庭瑶没有接到撤退命令，率领部队猛攻，竟一举拿下了长淮卫，占领了江北重地蚌埠。那时顾祝同的第九军却在哗哗退却。因为这次意外的胜利，刘峙在国军将领中便有了“福将”的雅称。然而，顾祝同与刘峙却因此结下了外人不易察觉的芥蒂。
两人最大的相似之处是宽容大度。刘峙总是以前朝元老自居，看到年轻军官一个个飞黄腾达，从不嫉恨。“你们是我的学生，尊我一声老师就行了！就像蒋介石总忘不了他曾是黄埔军校校长一样。刘峙最得意的是那段军事教官的经历，顾祝同对下级的宽厚则往往使下属们吃惊。他不禁官兵嫖赌，只要能打仗就行，他当军长时，每月以在师部开会为名，宴请一次营以上的军官，团以上的军官则每月都有补助，连长们吃空额，他从不追究，对要退役的老兵，他或是安置在农场就业或是提供资金供他们做买卖，他还兴办了子弟学校，为退伍军官的子女免费提供教育，正因为如此，顾祝同的麾下麇集了那个时代最出色的军人和最下流的恶棍，杂牌军将领黄百韬也只因投靠他，才得以消灾免祸，平步青云。
听到刘峙沉重的喘息声，顾祝同渐渐地放慢了步子。他想起刚才在飞机上郭汝瑰的一句笑语，斜眼看看上下一般粗的刘峙，心里十向分钟前，郭汝瑰问顾祝同：“总座，让刘峙当徐州‘剿总’司令，内部颇有微词，你听到了吗？”
“没有。”顾祝同想听听。
“大家说，徐州是南京的大门，应派一员虎将把守才是。就是不派一虎，也应派条狗看门。如今只派头猪，怎么守得住呢？”
顾祝同忍不住笑了：“徐州‘剿总’的人选，我们考虑过两个人，一个是刘经扶，一个是蒋铭三。蒋铭三日嫖夜赌，不理事。比较起来，还是刘经扶好些吧！”
刘峙此刻皱起了眉头，他似乎焦虑地期待着什么。突然，受阅部队一声爆喊：“效命党国，保卫徐州！”刘峙的双眉舒展开来，余光瞟向顾祝同。
顾祝同笑了。
徐州机场的受阅部队没有冯治安的一兵一卒。他的第三绥靖区不是蒋介石的嫡系，被刘峙摆在徐州东北方向贾汪一带。这里是徐州“剿总”的前沿阵地。
谓晨的薄雾弥漫流动，静谴的旷野寂然无声。战争的利剑在这里劈开了一条真空地带，似乎再往北走，就将是渺无人烟的荒漠了。
北边传来嚓嚓的脚步声。在这似乎专门捉弄哨兵的雾霭中，踩着战争的旋律到来的脚步声格外阴森刺耳。渐渐的，似照片显影一般，雾气中沉淀出了两个匆匆的行人，前面的那位，一身小伙计打扮，明显是个跟班，后面的这位，礼帽、布鞋、貂皮长袍，二三十岁，英俊洒脱，看起来是个精明能干的商人。
“站住！”哨兵一声断喝，推子弹上膛，整个动作麻利准确，“别误会！别误会！”小伙计跑上去，点头哈腰央求道；“放我们过去吧！”