何基沣是河北省藁城县人，1923年毕业于保定陆军军官学校，1931年毕业于北京陆军大学。参加了对军阀吴佩孚的讨伐。1931年“九·一八”事变发生后，何基沣不畏强暴，面对侵华日寇，坚决率部迎战，参加了喜峰口战役。1937年，他任29军旅长，驻守卢沟桥一带，于7月7日指挥部队打响了全国性抗战的第一枪。1938年，何基沣为寻找革命真理，秘密前往延安，受到毛泽东、刘少奇等中共领导人的亲切接见和教诲。后来，他根据党的指示，仍回原部队工作，1939年1月被中共中央批准秘密加入中国共产党。
抗战胜利后，第33集团军开赴徐州。不久，即被改编为第3绥靖区，以冯治安为司令官，张克侠、李文田为副司令官，陈继淹为参谋长。司令部设在徐州东北的贸汪煤矿。第3绥靖区辖第59军和第77军两个军。归第3绥靖区指挥的还有泰莱支队约2000余人，徐州附近10余县的团队约1万多人，临城、枣庄、贾汪各矿区的矿警队共千余人，连同绥靖区司令部及军、师直属部队，总计约6万人的兵力。
何基沣原任第77军军长，1946年10月11日升任第3绥靖区副司令官，遗职由第132师师长王长海升补。
第3绥靖区内部存在着种种矛盾，主要是政治见解上的分歧和个人之间的利害冲突。这中间虽然有着交互错综的矛盾和斗争，但大体上可分为两个对立的方面：一方是以冯治安为代表的上层军官，如陈继淹、李文田，他们思想顽固，生活腐化，甘心作蒋介石的忠实工具，以军队作为升官发财的资本，在蒋介石发动内战的时候，他们就忠实地执行蒋介石的命令；另一方是张克侠和何基沣，他们多年在共产党的教育影响下，认识到蒋介石集团的反动本质及其必然要走向灭亡的命运，总是千方百计地想把军队引向光明的道路。
为配合淮海战役，陈毅司令员指示，要策动驻徐州东北的国民党第3绥靖区部队在战役开始时起义。1948年10月，13纵队联络部长杨斯德同志以陈毅代表的身份秘密进入贾汪，与何，张两将军取得了联系，向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作问题。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，何基沣向南京国防部请准，正式加委杨斯德为该部高参。
何基沣当时在贾汪，为第3绥靖区副司令官兼前进指挥所主任。在杨斯德转达陈毅司令员的指示后，他表示决心率部起义，并认为77军大部较有把握，但有些军官尚有疑虑，需要深入做工作，59军困难较大。
张克侠当时在徐州，任第3绥靖区副司令官兼徐州市城防司令，他表示要继续做59军的工作。他认为冯治安顾虑较大，说服冯较困难，但他表示仍将尽量动员冯同部队一道起义。
接着，杨斯德与何、张两将军研究确定，以77军132师及37师111团为基础准备起义，并研究了最困难的预案。
杨斯德在贾汪半个月左右的时间，摸清了第3绥靖区主要军官的态度并做了初步的宣传、组织工作。于10月底返回曲阜，向粟裕副司令员、陈士榘参谋长汇报。粟、陈首长听取汇报后指出，战役将在11月8日发起，届时将由7纵、10纵、13纵从第3绥靖区正面渡运河南下，分隔徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何、张所部按计划在战役发起后起义，让开运河防线，并力争控制运河上桥梁，以便确保我军顺利渡河。同时，还研究了联络方式、夜间识别标志、开进路线以及我方几个干部的位置。决定：起义部队联络口令为“杨斯德部队”，夜间反穿棉衣，手电明灭3次；起义后分两路开向解放区：一路由韩庄至兰陵，另一路由台儿庄至兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助何、张统筹指挥。
冯治安戎马生涯几十年，凭着直觉，感到风声有些不对，于1948年10月下旬的一天，突然来到贾汪的指挥所，先在矿场内巡视一番，接着，拉着何基沣避开众人说：“我家里人从上海来急电，说是在上海的财产受到抢购风潮和货币贬值的影响，我必须去上海一道，你在前方多注意。”
何基沣知道这是冯在试探他的态度，故意表示：“总司令这时离开很不好，万一前方有事，不能随时报告请示。如果非去不可，最好带一部电台。”
经这样一说，冯治安似乎释去了一些狐疑，神情也变得安静了些。说：“我去去就赶回来，上海有电台，不用再带了。”
其实，冯回到徐州并没有去上海，只是他的小老婆带着孩子去上海了。临走时，他约何基沣的家属一同前往。何基沣明白，这是要以他的妻子作人质。何推说孩子有病，正在煤矿医院治疗，治好了病随后就去。为了避免他的怀疑，就把几只笨重的箱子托他带去。这时何基沣早就拿定主意，等到军队快要行动的时候，就把家属星夜送到解放区去。恰好北平来了电报，说何基沣的岳母病危，何基沣妻子就持电报到徐州见冯，商请搭飞机回北平。冯治安想以何基沣妻子为人质的阴谋终于落空。
11月1日，杨斯德、孙秉超又来到了贾汪指挥所。何基沣同这两位客人和孟绍濂、过家芳一起研究，对可能发生的情况作了估计。
11月5日，冯又将何基沣请到徐州开会，他把“剿总”那套作战计划整整地谈了一个上午。何基沣与冯治安谈完话，就以前方情况吃紧为由，立即告辞。何基沣来到车站，见卫队仍未上车，顿觉有异。这时站长跑来连连道歉，说他自己不会办事，误了副司令专车开出的时间，因为10多列兵车占着铁道，正在尽力调度，争取很快就把专车开出去。何基沣在车站散步，发现很多货车，载着战车、大炮，还有不少高射炮，何基沣当即留下副官在徐州郊区观察，第二天返回贾汪报告。
何基沣回到贾汪指挥所，连夜找132师师长过家芳来谈，告诉徐州看到的情况。过师长也把他昨天到徐州“剿总”得悉的顾祝同所谈当前形势和“剿总”的战略布署情况向何基沣作了汇报。两人都认为情况已很紧迫，要尽快与比较有把握的部队联系，做好准备。过家芳走后，何基沣又将以上情况告诉了59军副军长孟绍濂。
何基沣回到贾汪的第二天，也就是11月6日，何基沣的副官偕孙秉超回到指挥所，把他们了解的情况详细地谈了一遍，经过讨论和分析，一致认为国民党军的态势根本不是什么决战，情况已相当清楚：高射炮从开封飞机场撤走，是要放弃开封了，战车、大炮从豫东撤下开往蚌埠以南，徐州附近仓库的汽油、炮弹日夜南运，表明准备南撤，很可能效东晋淝水之战的故伎，主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用杂牌第3绥靖区的部队替他看守大门。如果看不好送了礼，对他们来说，则可以免除后患。
大家认为这个判断如果正确的话，在此时起义，正是长期梦寐以求的绝好机会，万万不可错过。3人计议妥当，何基沣即派人将杨斯德送走。临行时何基沣对杨斯德表示：“希望你快去快回，我们有1团算1团，有1师算1师，一定在解放大军向南进攻时，采取行动，决不放过有利时机。”
当天晚上，过家芳来到何基沣的指挥所，报告他当天上午召开了团以上干部会议，作了起义的思想动员，以及到军部向军长王长海策动的情况。看来第394团团长王仲元和王长海较顽固，其他各团营都态度积极，并作好了行动的准备。
晚10时许，何基沣的副官突然向何基沣报告说：“8日下午解放军全面开始总攻，叫我们部队配合，让出防地，以便解放军迅速渡河南下。”
何基沣和过家芳听了很高兴，当即规定了本部识别记号和问答口令，并叫副官随同过师长即回师部，继续掌握好部队，于第二天拂晓前将情况告诉张兆英团长后，即迅速与解放军联系。何基沣随即用电话请孟绍濂来，作好安排后，孟即返部。
起义前夕，张克侠的处境是比较困难的。冯治安因为张克侠曾多次动员过他起义，也知道张克侠在解放战争初期就动员过不少原西北军高级将领起义，所以对张克侠戒心很重，一直让他住在徐州，不允许他接近部队。
面对这种困难的局面，张克侠心想：自己留在徐州，不和部队在一起，怎么起义呢？现在，冯治安顽固不化，起义的时机已经来到，必须设法尽快赶到贾汪，以保证起义的顺利成功。
这时，前方已有了战斗，张克侠便向冯治安提出到贾汪参加作战指挥，并通过何基沣及第59军高级将领，向冯提出同样要求，但冯十分狡猾，一概予以拒绝。冯治安经过反复琢磨，最后想出一招，就是把军长请到徐州，到他这里，由张克侠主持开会，来讨论作战计划。这样可收一箭双雕之效，既堵住了张克侠要回去的嘴，也使前方部队要求张回去，指挥失去的依据。
于是，在11月7日这天，第3绥靖区的高级将领会议就在冯治安住处召开了。除参谋长陈继淹外，第59军军长刘振三不在，由副军长盂绍濂参加；第77军军长王长海有病，由副军长许长林参加。会议由张克侠主持，上午开了半天，当然不可能有任何结果。午后继续开会。晚上，冯治安去宴请在徐州的国民党高级将领邱清泉等，留下陈继淹及冯的亲信，继续开会。
这时贾汪来电话找张克侠，开始是何基沣，接着便是杨斯德的声音，他焦急地催促张克侠即刻到前方去，电话机在楼梯下正对着会议室的大门，室内紧张而寂静，大家都可以听得见对话的内容。张克侠很了解对方的心情，但他知道如有一点疏忽，事情败露，就会造成对全局的无法弥补的损失。
因此，张克侠一面压耳机，一面告诉对方：“现在还在开会，会后争取早回去。”
夜间12点多，冯治安回来，询问讨论的如何，孟绍濂副军长回答：“还是需要张副司令官到前方去。”
冯说：“今晚谈不完，明天继续谈。”还是坚持不让张克侠前去。
张克侠在困境中冷静地思考，认为明天（8日）军队就要行动，孟绍濂等在此，部队无人指挥，势必混乱，于是提议说：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须先让他们回去做好准备，明日可再来。”这是无法回拒的建议，冯治安只好表示同意。凌晨1点多，会议暂停，张克侠交代了一下，孟绍潦等便走了。
与会人员走后，张克侠久久难以入睡。他既为即将到来的起义所激奋，难以成眠；又为不能回前方而苦恼。同时，他对起义的准备和一些细节，又反复想了很多，每一个主要军官的情况又在脑子里滤了一遍：第59军的军长、副军长及师长、团长，自己都已做好工作，起义没有问题。第77军，何基沣在该军历史较久，可以由他处理。师长过家芳没问题，军长于长海有病不问事，师长李宝善虽是冯治安的亲信，但问题也不大。想到这里，他觉得不能再等下去，必须采取行动，于是立即收拾随身的简单用具，决心火速去贾汪前线。
屋子里的东西基本未动，以免行动被人察觉。
冯治安扣留张克侠的同时，也在紧紧盯着何基沣。7日中午，冯治安就来电话责问何基沣为何事先不请示报告就撤出临、枣等地。何基沣否认撤退，说是前面发现“敌情”，阵地构筑在临城南面丘陵地带，部队已进入阵地准备战斗。冯又问矿区如何，何基沣答已在坚守。看来，冯治安也安插了耳目在时时监视何的行动。
下午，第59军180师陈芳芝团1个营进入万年闸桥头堡阵地后，晚5时许与解放军发生战斗。晚9时，刘景岳电话报告万年闸失守，陈团情况不明。何基沣知道刘景岳反对起义，就十分严厉地说：“前有桥头堡，后有阵地，为什么突然间就弄得这样糟糕，这种情况决不能向上交代。我命令：把第38师全部开上套，从左翼调1个团来作预备队，无论如何要把阵地收复回来。”
然后何基沣把情况立即报告给冯治安，冯连连说：“这样处置很对，很好。限天明以前收复阵地，如届时完不成任务，一定以军法从事，对团长、师长也不姑息。”
何基沣则趁机提出：“参谋长刘景岳贻误战机，要一律同罪。”
冯的命令下达后，立即引起了反应。刘景岳首先就恐慌起来了，他在电话上颤栗着对何基沣哀求说：“杨师长已经急苦了，黑夜队伍联系不上，现在的情形很混乱，请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已至此，请你给个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气回答道：“办法要他们自己想。你叫他们去找孟副军长，遇事大家好好商议，在午夜前后把意见告我，然后再行定夺。天明以后执法队就要从徐州到指挥所来了，因此你们商议的时间绝不能拖长。”
一听说执法队要来，刘景岳顿时大惊失色，连连答：
“是，是。”
从这以后，前方逐渐沉寂下来，只是左翼报告解放军已在韩庄至万年闸之间的运河上架好了几道桥，正在大批地渡过运河。
8日1时左右，孟绍濂打电舌给何基沣说：“他们已遵照副座指示同我商量好了，都同意照原计划办。并希望副座来军部见见面，以便按指示行动。”
何基沣知道电话上说的他们即该军一些主要军官，十分高兴，答应即刻就去。在何基沣登车时，冯治安的副官处长关宪昌赶到，看到何基沣深夜二个人外出很惊异，何基沣知道关对起义很热心，即拉他上车同往贾汪旧矿第59军军部。
车到军部门口，孟绍濂接何基沣进办公室，刘景岳、杨干三、崔振伦和几位处长都已先在那里等候。坐定后，何基沣说：
“本不应有这些事，官兵又伤亡了这么多，真令人痛心！
我们西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了，你们为什么还迟疑不决呢？我真不明白。”
在解放军强大进攻下，180师师长崔振伦已经醒悟，说：
“副座说的是我们心里话。国民党多年来干的是什么？他们幸运的时候我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们犯不着给人家戴孝帽子。老蒋要我们给他们看大门，他的嫡系队伍好安全地向南跑，我们再也不干这种傻事了。把大门敞开，躲在一边凉快去，还可以看个热闹。”
这时，孟绍潦郑重地说：“已经商量好了，请副座来是当面见证一下。”
何基沣问：“弟兄们给养问题准备了么？”
军需处邢处长答：“都准备好了！”
伺基沣又问：“他们的家属怎么样，孟副军长同他们谈过没有？”
孟绍廉回答：“已经讲过了，都有个安置，只有杨师长的家属在另外的地方，安置有困难。”
“不要紧，回头就把安家用项送来。”又问：“大家还有哪些困难？不要客气。”
到会者齐声说：“没有了，请副司令官下命令吧！”
何基沣即写好部队向指定地点开发的命令，并且签上了名，为了表示对大家的尊重，请孟绍潦、崔振伦、扬干三等也在命令上签名副署，由军参谋处立即缮写好发布给各部队。
参与这次起义活动的骨干还有第77军的团长张兆英、马秉正，副团长钱宝钩，邓云鹤，营长王世江，杨世亨、王英华等人。
为了迅速地行动起来，何基沣当即着人乘夜过运河与解放军联系起义事。为防范走漏消息，何基沣又命负责电话电讯的樊云门对贾汪的电话电讯进行适当的管制。