战斗进行得相当残酷，英国飞行员以顽强的毅力与数倍于己的德机周旋着。不久，第二批从英国起飞的两个中队的战斗机也加入了空战。敦刻尔克西部的天空充满了战斗的喧嚣声，弹片、硝烟、火光在空中弥漫着，本是晴朗的天空此时却看不到一丝蔚蓝。
经过激烈的空中搏击，英国皇家空军终于以顽强的行动打退了德机，击毁击伤德机21架，打乱了德军的空袭计划，狂傲的德意志帝国空军第一次尝到了英国空军的厉害。
然而德军并没有死心，他们派出了更加强大的战斗机群为轰炸机护航。6月1日上午，英德在敦刻尔克的空中交战几乎从未间断，规模在不断扩大。英国空军几乎出动了一切可以动用的飞机——“飓风”式飞机、“喷火”式飞机、装有炮塔的双座“无畏”式飞机，甚至是“赫德森”轰炸机、双翼“箭鱼”式鱼雷轰炸机及笨重的“安森”侦察机都从英国起飞，参加空战。但是尽管如此，仍然未能完全阻止住蜂群一样涌来的德机的进攻，部分德国轰炸机躲过了英机的拦截，在敦刻尔克港大肆轰炸。
下午，狡猾的德国人又改变了空战战术，他们利用大编队英国战斗机返航加油的机会，趁隙发动主要攻击。他们以部分战斗机牵制住警戒的小股英机，轰炸机则迅速飞抵敦刻尔克上空，在高空对地面进行袭击，投弹后立即返回，使得英机几次扑空。
这一天，英军有31艘舰船被击沉，11艘遭到重创，是为时9天的撤退中损失最惨重的一天。
当晚，拉姆齐将军向英军总部报告了当天的损失情况，并建议说：“今天，痛苦的经验告诉我们，我们无法阻止德军的空袭，白天撤退等于自取灭亡，撤退应改由夜间进行。”是的，英国空军已经倾其所能，歼击机中队轮番出动多次，有的飞机一天竟出动35次之多。考虑到为以后的作战保存空中力量，英军总部同意了拉姆齐将军有关夜间撤退的计划。
6月2日以后，英军的撤退行动完全改在夜间进行，德国空军因无法在夜间对点状目标进行精确轰炸，只好转移空袭目标，开始对巴黎等地进行大规模空袭，同时把对敦刻尔克的攻击任务又重新交给了地面部队。
姗姗来迟的德国陆军虽然以强烈的炮火进行袭击，并不断地收缩包围圈，但是英法联军还是冒着炮火，于6月4日之前实现了从敦刻尔克撤出33．8万余人的奇迹。为此，英国虽然付出了损失110余架飞机的惨痛代价，但德国空军损失更大，它不但损失了150余架飞机，而且未能阻止英军的撤退行动，使盟军为日后的战争保存了巨大的有生力量。
英国历史学家评论说：“欧洲的光复和德国的灭亡始于敦刻尔克。”而德国以空军取代地面装甲部队消灭敦刻尔克盟军的举措，则被视为二战初期“德军最大的失误”。
虽然丘吉尔事后也曾精辟地指出：“我们必须非常慎重，不要把这次援救说成是胜利，战争不是靠撤退来赢得的。”但既然30多万官兵“侥幸地避免了一场可能发生的灾难”，创造了撤退史上的奇迹，那就也是某种意义上的胜利。当然这种胜利的获取，得感谢连日阴雨无风的天气，取决于英国皇家空军、海军顽强抗敌的不屈精神，同时也得向希特勒那“可爱的失误”致意。
不屈的英国人终于招来了德国空军的狂轰滥炸，在滴血的不列颠上空。皇家空军演绎了一场空前持久的空中大截杀。
1939年9月3日，英国对德宣战后，先后在北欧、北海、荷兰、比利时和法国，以反德盟友的身份与德军频频交手。可是当法国败降后，英国人赫然发现自己的大小伙伴已纷纷仆倒在地，只剩下自己还孤零零地站在欧洲的拳击台上。连连得手的希特勒一发不可收拾，望着孤单的不列颠，露出了犀牙利爪。
英军在完成了敦刻尔克大撤退后，英国在全国范围内实施了紧急动员，加紧了防卫本土的各项准备工作，因为他们知道，法国的沦陷之日便是德军进攻英国之时。可正当英国人准备与德军拼死一战时，精明的希特勒却出乎意料地向他们亮出了免战牌，摆出了一副友好的姿态。
希特勒认为，英国虽然在同盟国身上耗费了很多的兵力，但其海、空实力不可小视，况且中间还隔着一道难以逾越的天然屏障——英吉利海峡。而要彻底攻占英国，就必须实施大规模登陆作战，这样可能会给擅长在陆地上攻城野战的德军士兵带来灾难。另外，对英作战还可能使美国人涉足战场，还可能促使英苏缔结某种同盟，从而把事情变得不可收拾。与其这样，倒不如先抛给英国人一些甜头，引诱他们媾和，德军则可抽身向东，以强大的实力去收拾那个最令人头痛同时也是最危险的敌人——苏联，尔后再回身一击，拧掉英国人的脖子。
在这一战略的指导下，德国以瓜分荷、法殖民地为条件，与英国进行和谈，企图结束英德之间的直接对抗。可是饱受战火之苦的英国人拒不接受和谈条约，并频频出动战机对德国威廉港、汉堡和基尔等海军基地进行破坏性轰炸。
面对英国的顽固不化，德国人处于进退两难的尴尬境地。希特勒自开战以来，都是凭着一时的冲动，只需一夜时间的推敲思考，便可断然地作出重大决策。可此时，他第一次表现出十分的犹豫和彷徨。在经过近三个星期的痛苦思考后，失去耐心的希特勒终于决定以武力代替条约，迫使英国自愿走上投降之路。于是关于准备在英国登陆作战的第十六号指令——“海狮计划”出笼了。
鞭子已经高高举起，可在抽打下去之前，希特勒觉得还有必要向英国发出最后的和平呼吁，进一步显露自己的“诚意”。
7月19日晚，帝国国会的礼堂里座无虚席。希特勒面对频频闪烁的镁光灯，一改往日歇斯底里、大喊大叫的风格，以异常温和的语调说：
“现在我从英国只听到一个呼声，就是把战争继续下去。我们可以清楚地看到，这不是人民的声音，而是政客们的声音。但是炮声一响，他们就会躲到加拿大去，到那里去逃避死亡的命运……请相信我吧，先生们，我对于这种意欲毁灭整个国家的无耻政客是深感厌恶的。丘吉尔先生无疑也会去加拿大的，那些特别热衷于战争的人们的金钱和子女早就被送到加拿大了。而留下千百万的人民在遭受大灾大难。丘吉尔先生这一次也许会相信我的预言：一个伟大的帝国——一个我从来不想毁灭甚至不想伤害的伟大帝国，将同样遭到毁灭！现在，我觉得在良心上有责任再一次向英国和其他国家呼吁，应该拿出理智和常识来。我认为我是有资格作出这种呼吁的，因为我不是乞求恩惠的被征服者，而是以理智的名义讲话的胜利者。我看不出有继续打下去的任何理由。”
精彩的演讲博得了一阵如雷的掌声，在座的每一个德国人都坚信，英国人一定会接受元首宽大豪爽的建议的。然而，不到一小时，在伦敦英国广播公司的德语广播中，播音员未经任何人指示，就首先代表人民的心声回答了一个极有分量的“不”字。8月3日，丘吉尔在外交部门正式发出了强硬的回复后，进一步向新闻界发表了严正的声明：
“我希望大家了解，德国企图进攻的可能性决没有完结。德国人正在散播谣言，说他们不打算进攻，对于他们所说的话，我们历来都表示怀疑，对于这个谣言就更应加倍怀疑了。因为他们随时都会撕毁条约，过去的历史已经证明了这一点。我们决心竭尽所能用的一切手段，把对德战争进行到底，直到彻底粉碎希特勒主义，把全世界从一个恶徒带来的灾祸中解放出来……我们宁愿同归于尽，也不畏缩或逃避自己的职责。”
英国人极度的“不理智”，使希特勒不得不重新审视着“海狮计划”：它设想于8月中旬，以25至40个师的兵力以突然袭击的方式越过英吉利海峡，在不列颠登陆。为保障登陆的顺利进行，由空军先期进行大规模空袭。
可以看出，这项计划对于海军力量相对薄弱，只擅长陆上作战的德军来说，是极其困难的。况且，希特勒生性怕水怕海，对海战的兴趣和经验远不如陆战。
果然，当登陆的准备工作刚一开始，德国陆海军便叫苦连天，提出了诸如缺少运输船只、海上作战能力不如对手等困难，联合请求希特勒推迟计划的实施，并建议先由空军彻底削弱英国的海空防御力量，扫清障碍，把烫手的“山芋”硬是踢给了空军。而与希特勒同样狂妄的空军司令戈林倒很乐意担此重任，他信誓旦旦地说，只要他一声令下，伦敦便会变为废墟，皇家空军的飞机只能趴在跑道上与泥土和炸弹亲嘴。就这样，“海狮计划”就变成了以德英双方进行空中较量为主的作战行动。
按照德国空军的作战计划，由第2、3航空队担任空中攻势的主力。第2航空队驻扎在荷兰、比利时和法国的东北部，由凯林元帅指挥，负责袭击英格兰的东部地区；第3航空队驻扎在法国东北部，由斯比埃尔元帅指挥，负责突击英格兰西部和威尔士。此外，驻在挪威和丹麦的第5航空队，由施通普夫上将指挥，伺机担任侧后攻击任务，准备在空战进展顺利的情况下，扩大战果，对英格兰北部和苏格兰实施突击，掩护登陆行动。
8月初，德国空军为袭击英国而集结的作战飞机总数已达2669架，其中轰炸机1015架，俯冲轰炸机346架，单引擎梅－109型战斗机933架，双引擎梅－110型战斗机375架。
英国出于英德战争的考虑，加大了皇家空军的建设步伐，其战机中队已从35个增至47个，空军部建立了“作战训练部队”和大批的地勤学校，加紧培养空勤、地勤人员。在“海狮计划”开始前，英国本土的防空力量除了近2000门高炮、拦阻气球和伞系阻索外，主要是皇家空军战斗机司令部所属的700架战斗机，其中“飓风”式和“喷火”式飞机600架，另外还有280架作为后备力量。
为迎接这场战争，英国把全国划分为四个作战区。由帕克少将指挥的第11战斗机集团，负责保卫英格兰南部沿海，从怀特岛西部穿过多佛尔海峡，沿泰晤士河两岸一直到伦敦的区域；该区西面由布兰德少将指挥的第10战斗机集团防卫；第12战斗机集团由马洛里将军指挥，负责保卫泰晤士河入海口以北和北海沿岸至约克郡地区；由索尔少将指挥的第13战斗机集团，负责保卫第12战斗机集团作战区以北地区。战斗机司令部的总指挥官为道丁将军。
可以看出，英军皇家空军虽然在数量上处于劣势，但它是在本土防御，作战半径小，飞机出动频率快，有较好的地勤保障，况且还有部署在海岸一线密密的雷达站网，能够早期地提供空情报告。所以从总体上看，难以预料空战的胜负。
根据希特勒的指令，戈林将实施大规模空中攻势的发起日期定在8月10日，并为这一天取了一个代号——“鹰日”，其作战企图是，摧毁英国皇家空军和空中防御力量，以及飞机制造厂、生产防空设施的工厂和东南部沿海的港口等目标。
8月10日，英国南部狂风大作，夹杂着雷电的乌云笼罩在英吉利海峡上空。恶劣的天气，使得飞机无法升空和战斗，德军的“鹰日”作战被迫延期至8月13日。在德军各飞行联队纷纷离机归营时，又接到了戈林的补充通知：“8月13日7时30分，准时行动！”
13日凌晨，德机又早早地涌出各地机场，排列成起飞队形，引颈待发。可是气象部门提供的天气信息仍是“低云、浓雾”，戈林只好再次通过航空队给各航空联队下达了暂缓起飞的命令。
可是，由约翰内斯·芬克指挥的第2轰炸机联队在命令的传达过程中，已经迫不急待地全体出动了。55架Do-17轰炸机排列着密集的队形，大胆地以500米的高度，紧贴着云层向英国泰晤士河口南岸的伊斯特切奇机场飞去。
芬克孤军深入，眼看就要遭受一场巨大的不幸。可是同样麻痹的英军雷达操纵员，却只向皇家空军战斗机指挥部报告说发现了几架轰炸机，导致英军仅派出第74战斗机中队升空拦截。结果德机幸运地突破了防线，把炸弹扔向了伊斯特切奇机场，炸毁了5架停在跑道上的“布雷汉姆”式轰炸机。后在德机编队返航时，才遭到英军战斗机的攻击，于是德军连连避让，拉升钻入云层，在被击落击伤各4架的损失下，惶恐地逃回基地。
当天下午，云层渐渐减薄，雾气慢慢散尽。急功近利的戈林急不可待地发出了全线攻击的命令。
首先出击的是德军第1飞行训练团的第5驱逐机大队。23架双引擎驱逐机梅－110在林斯贝尔格上尉的带领下，直指苏格兰南岸上空。在雷达的引导下，驻英国东南部的第11战斗机大队紧急升空，发出撕裂般的破空声，向德国机群扑去。
当德军机群越过英国海岸线时，处在编队最后面的一架飞机发出了警报：“后方发现‘喷火’式飞机。”林斯贝尔格上尉听后不禁一惊，因为他知道梅－110在“喷火”式战斗机面前是多么的笨拙。
林斯贝尔格急令所属机群排列成圆形阵式，企图采取互相掩护的办法来弥补灵活性的不足。正当德机队形转换之时，英军“喷火”式战斗机突然从高空俯冲而下，趁乱向德机冲去，机翼下的8挺机枪同时喷着火舌，射向德军机群。
一时间，德机阵形大乱，只顾各自规避和俯冲。而英军“喷火”式飞机则充分发挥灵巧、快速的优势，紧紧地咬住各自的目标，进行了疯狂的攻击。待林斯贝尔格收拢队形返回基地时，才发现有10多架飞机伤痕累累，另有5架飞机被击毁。
第5驱逐机大队的先期出击，其实是德军精心安排的一个诱饵，意欲发挥飞机数量的优势，在英军战斗机打得油尽弹绝，不得不返回基地加油充弹时，令接踵而至的轰炸机趁机对英军机场进行轰炸。可是担此任务的德军第77俯冲轰炸机联队却意外地拖延了近三个小时，待他们隆隆地飞往英吉利海峡时，英军战机已重新披挂完毕，作好了再次出动的准备。
当格拉夫·舍恩博恩率领的第77轰炸机联队出现在海峡上空时，已是17时10分。52架Ju-87式轰炸机在第27战斗联队梅－109战斗机的护航下，以1000米的高度进入英国南部波特兰上空。正当他们盘旋着透过云层寻找目标时，皇家空军第609战斗机中队的13架“喷火”式战斗机突然跃出云层，冲进德军“斯图卡”编队。
只见一架架“喷火”扭着灵巧的机身，在德军轰炸机群中迅速排列成“三层两路”队形，实施背向攻击。位于机群外侧的德军护航战斗机为了避免误伤，只得在外围频频游动，捕捉战机，眼睁睁地看着自己的伙伴一架又一架地拖着长长的黑色烟雾，坠向大海。
就这样，皇家空军采取相互掩护、背向攻击的战术，将德军庞大的机群一分为二，以少胜多地赢得了这次战斗。德军第77轰炸机联队在被击落9架、击伤6架的情况下，只是胡乱地扔下炸弹，掉头而去。