沿松姆河和埃纳河的法军新防线，虽比原来的防线长了，但可用来防守的部队却减少了许多。在战役的第一阶段，法军损失了三十个师，协助他们的同盟军除外。（只有两个英国师留在法国，虽则当时又派来了两个没有受过充分训练的师。）总而言之，魏刚集合了四十九个师来保护新防线，留下十七个师来守卫马奇诺防线。只有短短一段时间是建筑不了什么工事来守卫前线的，何况兵力又不足，即使迟迟才打算使用纵深防御的方法，也办不到。机械化师大都已经损失或消耗殆尽，所以也缺少机动化后备军。
反之，德军的十个装甲师因补充了新坦克而又加强实力，一百三十个步兵师几乎没有遭到任何损失。为发动新攻势，兵力重新作了部署；新插进的两个集团军（第二集团军和第九集团军），都用来增强沿埃纳河一带地区（瓦兹河和马斯河之间）的力量；古德里安奉命指挥调往那里整装待命的两个装甲军组成的一个装甲兵团。两个装甲军留给克莱斯特，准备分别从亚眠和佩龙讷两地的松姆河上的桥头堡冲出去，以钳形攻势向克雷附近的瓦兹河下游会合。余下的装甲军，由霍特指挥，要在亚眠与海洋之间推进。
攻势是在6月5日发动的，最初在拉昂与海洋之间的西面地段开始。头两天抵抗很顽强，不过，西端装甲军在7日冲破通向鲁昂的各条公路。于是，防线纷纷崩溃；9日，德军渡过塞纳河时，没有遇到真正抵抗。可是，他们并不打算在那里采取决定性行动，因此停止前进，这样一来，艾伦·布鲁克将军所指挥的小队英军就走了运，大部分部队才能在法军投降时作第二次撤退。
然而，克莱斯特的钳形攻击没有按计划实现。虽然右路终于在8日突破，但是从佩龙讷出发的左路在贡比涅以北遇到顽抗而中止。于是德国最高统帅部决定抽回克莱斯特装甲兵团，调到东面去支援在香巴尼已经得手的突破点。
那里的攻势直到9日才开始，但很快就崩溃了。步兵大军一强渡，古德里安的坦克便以破竹之势冲破缺口，朝着马恩河畔的夏龙而来，然后掉头向东。到11日，克莱斯特扩大冲势，在提埃里堡渡过马恩河。他们继续向前飞进，越过朗格勒高原，到达贝藏松和瑞士国境——切断了马奇诺防线的全部法军后路。
早在7日，魏刚就向政府建议立即求和，次日，他宣布“松姆河一战已告失败”。政府中虽然意见不一，对是否要屈服犹豫不决，但在9日还是决定撤离巴黎。开头，方要迁往布列塔尼，一方要迁至波尔多，后来互相让步，搬到图尔。与此同时，雷诺向罗斯福总统呼吁求援，他宣，称：“我们将在巴黎市前战斗；我们将在巴黎市后战斗；我们将困守在我们的一个省里，如果被赶出的话，我们就去单非。……”
10日，意大利宣战。尽管为时已晚，英国还是提出给墨索里尼各种殖民租借地，墨索里尼希望同希特勒改善关系，一口拒绝英国的建议。不过，意大利直到十天后才发动进攻，后来一下子就被力量薄弱的法军挡住。
11日，丘吉尔飞往图尔给法国首脑打气，但只是白费力气。次日，魏刚向内阁讲话，告诉他们仗已打败，并且把两次败仗都怪在英军头上，然后宣称：“我不得不说清楚，停止战斗是万不得已的。”他这样估计战局，无疑是正确的，因为那时法军正在四分五裂，大都不打算坚守，只是纷纷向南方逃窜。那时内阁意见分歧，一方主张投降，一方主张从北非继续作战，但只是决定政府迁往波尔多，并指示魏刚在卢瓦尔河死守。
14日，德军开进巴黎，并在两侧继续深入。16日到达罗讷河流域。同时，魏刚在所有主要司令官的支持下，继续催逼讲和。丘吉尔为了防止法国作此决定，并保证在非洲死守，作了最后努力，提出成立英法联邦的远大建议；这没有起什么作用，反而引起了反感。这个问题交付表决，法国阁员多数反对，结果就转为决定投降。雷诺辞职，于是贝当元帅组成新阁，16日晚，向希特勒递交了求和书。
希特勒的条件于20日传交法国使节——地点在贡比涅森林中的火车车厢里，当初德国使节就是在这节车厢里签署1918年休战书的。在继续商议过程中，德军又横渡了卢瓦尔河，但在22日，德国的条件为法国所接受。在安排了同时对意大利休战后，6月25日凌晨1时35分休战正式生效。
八、亲法与仇英
丘吉尔对法国的感情可以追溯到他的童年时代，甚至追溯到他的保姆带着他坐在童车上在被称为“香榭丽舍”的大街上漫步的时候。丘吉尔永远不会忘记1883年夏的一天，他和他父亲一起穿过协和广场的情景。那年他9岁。但在63年之后，他还记得起当时的情景。他说：“当时我是个爱观察的孩子，我发现有一幢建筑物上披着黑纱。于是我问父亲这是为什么。父亲告诉我说；‘这些都是代表法国各个省的建筑物。其中有2个省：阿尔萨斯和洛林，在上次战争中被德国人从法国手中夺走了。法国人为之悲痛万分，希冀有朝一日能收复国土，’我当时心想，法国人定能把它们收回来的”。
丘吉尔在30来岁时，在学习法语方面仍进步不大。他的法语说得很差，还需要他作出更大努力。但他对法国的历史却像法国人一样熟悉。他的浪漫精神使他对法国为人类的自由和智慧作出的贡献，感到由衷的钦佩。他对法国历史上的英雄，特别是贞德和拿破仑，更是敬仰之至。1907年夏，丘吉尔作为英王国的年轻部长，曾出席观看了一次法军的军事演习。丘吉尔已经观看过许多军事演习，有英国的、德国的、还有其他国家的，但最使他着迷的还是法国的军事演习，他在那次演习中，结识了好几位后来很出名的法国军官，当时还处在英法协约最美好的时期。丘吉尔自己后来对那次演习作了如下的描述：
“此时，士兵们身穿蓝色上衣和红色军裤排着密集的队形，开始表演。当我看到法国的大部队在激烈的争战中，高唱着《马赛曲》去夺取阵地时，我深信这些赢得了人权的勇士们将来也定能为保卫人权而战。欧洲自由有了可靠的保障。”这件事，丘吉尔直到他生命结束时，也没有忘记。因此1944年6月，当他写下下面这段话时，决非出之偶然。他说：“从1907年起，不管风云如何变幻，我始终是法国的一位真诚朋友。”
确实，从1911年阿加迪尔危机后，法国在英国政府内没有比温斯顿·丘吉尔更可靠的朋友了。海军大臣丘吉尔在战争前夕就竭力主张加强英法联盟。当然，无可争辩的是，最后是大战凝成了丘古尔对法国的永久友谊。但是法国步兵的勇敢坚毅、马恩和凡尔登战役光辉但血腥的胜利、英法在许多战场上的战斗友谊、特别是他自己在前线战斗了6个月的亲身感受，这一切都不可避免地激发了他对法国的浪漫想象。另外，在这次大战中，他还结识了好几位法国的高级人士，其中有1918年联军最高统帅福煦将军。丘吉尔后来描述这位将军道：“他的仪态，他的风度，他的强劲而带有启示性的、诙谐但不敢使人发笑的手势，最后还有他在兴趣促发下的大胆想象，这一切都给了我极深刻的印象。他一旦发出了进攻令或提出了某种见解，就决不中途改变。……他绝不是个爱安静的人，相反，他是个容易冲动、富于情感和令人信服的，但也是个有远见卓识、尤其是不屈不挠的人。”
在丘吉尔看来，福煦将军体现着法国精神的一个方面，即：“一个讲宽容、有文化、讲礼仪、守礼法，并已将其美德传播至全世界去的法国；一个有着铁骑兵、凡尔赛宫、特别是贞德的法国精神的体现者。”但是，法国也是老虎总理克莱蒙梭的法国。丘吉尔对于克莱蒙梭，更是钦佩有加。“任何个人，不管他多么伟大，决不能代表一个国家，但克莱蒙梭却能代表法国。人们都喜欢用动物来象征国家，如英国狮、美国鹰、俄国双头鹰、高卢雄鸡。但是这头戴着奇怪的雅致的无边软帽、蓄着白胡子和目光炯炯的老虎，可能是比动物园中任何动物都美好的吉祥物。他似乎是从法国大革命到他的最崇高时代的最直接产物。”
丘吉尔在1915年任海军大臣、1916年任少校和1917年任军需部长期间，都和这两人建立了特别亲密的关系。在战后很长时间内，还常去看望他们。后来，每当丘吉尔提到法国时，总要说是贞德、拿破仑、福煦和克莱蒙梭的法国。
在两次大战期间，丘吉尔一直是法国的坚强和雄辩的辩护人。他的主持公道的天性使他深信：这个“贫穷、被肢解和被削弱了”的法国、完全有权利获得她自己的安全，因为她已为此而牺牲了近200万儿女的生命。然而英美在凡尔赛和约后，抛弃了法国。1921年7月，丘吉尔对英帝国的首相们说：“显然，我们对法国负有义务，因为法国已经按照元帅们的建议，放弃了在莱茵河沿线建立坚固的战略阵地的要求。……我们曾经许诺，如果法国放弃这些战略阵地，英美在必要时就支持她。……但是必须承认，由于美国的背信，条约实际上已被废弃。法国处在了既无英美保障又失去了莱茵河战略边界的境地。对此，法国人民深感忧虑，是可以理解的。”……对于任何能减缓这种忧虑的做法，我们都应该给以慎重对待。“
丘吉尔的意思是说，只有缔结一项在法国遭到入侵时由英国向法国保证提供保护的条约，才能减缓法国人的忧虑。后来，丘吉尔无论是在整个两次大战期间，还是在朝或在野期间，也无论是在下议院或保守党的俱乐部里，在公开演说或私人通信中，他都不疲倦地为加强英法关系而努力。1923年5月4日，当英国人民对法国占领鲁尔区表示不满时，丘吉尔说；”我们不能因为法国的一项枝节性政策而使我们与这个伟大国家的感情受到损害。我们不应背弃我们的朋友和我们的过去。“丘吉尔在从1924年起任财政大臣期间，在一次与法国谈判如何偿还战争债款时，向法国人提出的条件是极为宽容的。对此，他于1925年9月16日在伯明翰保守党人俱乐部的一次晚餐会上解释说：“在这件事情上，我们考虑的不是去谋取尽可能多的钱，而是我们债务人的支付能力，特别是借债当时的具体情况。”
直至1931年，丘吉尔都是主张法、德、英之间实行和解的，他认为这是避免新的战争惟一真正的安全保证。在1931年时他说：“我们必须运用我们的影响去消除法德之间的世代对抗。”但是随着希特勒上台迫于眉睫，在英国工党不断鼓吹不利于法国的裁军政策的情况下，丘吉尔才重新考虑他原先的担心。他说：“法国军队的被削弱对欧洲和平不利，大不列颠绝不能从反对法国中得到任何好处。”
2年之后，即1933年3月14日，他在下院重复说道；“鉴于当前的欧洲局势，我们能期待法国先减少一半空军然后再裁减1／3的陆军吗？你们能向她这样建议吗？如果她听从你们这样做了，一旦发生战争，你们能保证我国向她提供援助吗？……我在今天的报纸上看到：首相刚刚发出了一份通牒，或者说是呼吁，要求法国裁减军备。不管是裁减空军还是陆军，在目前要求我们的友邦这样做，都是毫无道理的冒险举动。”次年，他又说：“我只能劝告陛下政府在采取迫使法国把军队裁减到低于德国水平这样的政策时，要十分慎重。我深信法国是目前欧洲最和平的国家，她决不会无视条约的规定，违背与之有友好关系的英国的意见，而去公开侵犯德国的”。