夜间，德军调来了预备队，从而使其在步兵兵力和坦克数量上形成优势，迫使第64集团军进攻兵团退回到原来的阵地。
在第64集团军反击时，斯大林格勒方面军和顿河方面军左翼兵团也向当面德军发起了反击。他们的进攻取得了重要成果，不仅将德军的很大一部分兵力从第62集团军身上引开，而且阻止了德军在主突方向上重新调配其兵力。
10月25日晨，经过40分钟的炮火准备和航空兵突击后，第64集团军的右翼兵团再次转入反攻。这次反攻仍在库波罗斯诺耶和泽廖纳亚波利亚纳地区进行。
激烈的战斗在战线的这个地段上从10月25日一直持续到11月1日。当苏军进攻部队向前推进3～4公里，并占领了库波罗斯诺耶南部后，德军实施了顽强的抵抗，使苏军部队无法继续推进。但这次反突击，牵制了德军的大量兵力。
德军沿伏尔加河河岸向“街垒”厂方面不能扩大突破口，于是打算从拖拉机厂往北向斯帕尔塔诺夫卡工人新村推进。但是，德军在这里被在包围圈里进行搏斗的戈罗霍夫上校的北方集群截住了。北方集群此时在伏尔加河、麦切特卡河和拉托善卡新村之间8平方公里的土地上执行防御任务。
11月2日，在北方集群的防御正面上，战斗又以新的声势开始了。早晨7时，德军开始进行大炮和迫击炮的疯狂轰击，轰炸一直持续10个小时。
17时整，德军发动了坦克攻击，在德军炮轰时，苏军进行了严密防护，使兵力兵器得到了有效的保存。所以，当德军开始发起攻击时，苏军在自己的阵地上好像从未遭到狂轰滥炸一样，猛烈地还击了他们。
两天后，德军重新轰炸。这一次不仅轰炸北方集群的阵地，而且同时轰炸了伏尔加河左岸及苏军炮兵火力阵地所在的群岛。但是，当德军又发起冲击时，同样遭到了苏军有力的还击。
德军在这个方向上的全部行径，都遭到了失败。
古里耶夫少将指挥的近卫步兵第39师负责保卫“红十月”工厂，那里的战斗进行得也很激烈。
经过6天的苦战，德军于10月后半月进入了厂区，并于27日占领了工厂西北部。
科科林中校在描述古里耶夫将军师下属一个部队的战斗行动时说：“从这时起，我们为争夺每一个战壕、每一所房屋都要日夜苦战，因为伏尔加河就在我们身后。我们一直也没让法西斯侵略分子在‘红十月’厂区向伏尔加河靠近。”
10月29日，方面军司令员叶廖缅科上将把刚从大本营预备队调来的索科洛夫上校的第45正规步兵师及坦克第235旅的一个坦克连调集到这里，增援近卫步兵第39师。这就为对敌实施反突击提供了条件。
反突击是在10月31日在前线航空兵和方面军炮兵群的支援下组织实施的。古里耶夫和索科洛夫的部队以坚决有力的反击，一举将德军从“红十月”工厂一些最大车间及成品仓库驱逐出去。以后直至苏军转入反攻这一段期间，工厂内的激战从未间断过，但德军始终未能全部占领工厂和逼近伏尔加河。
德军为保住在斯大林格勒已经占领的领土，开始修筑工事（土木火力点），设置防步兵和防坦克障碍物，以便阻止苏军的进攻行动。针对这种情况，第62集团军命令各部队，要昼夜不间断地监视敌人，并对已暴露出的工程点实施机关枪扫射和炮击，以摧毁敌人设置的各种障碍物。
斯大林格勒久攻不下，使希特勒极为不满。他对他的将军们大发雷霆，命令他们尽快拿下斯大林格勒。为此。他要求继续“增强力量”，实施进攻。
按照希特勒的旨意，德军在11月11日至12日，再次向苏军第62集团军大举进攻。
参加这次进攻的德军部队共有5个步兵师和2个坦克师。加强这些部队的是特意用飞机运到斯大林格勒的许多独立部队。
11月11日傍晚，德军终于攻克了步兵第95师第241团的防线，攻占了“街垒”厂南部，并在宽达500米的地段上突向伏尔加河。但德军在其他地段上的冲击均被一一击退。
在苏军的顽强抗击下，德军遭到了惨重的伤亡，以至他们的许多师只剩了个番号。德军第305师和79师几乎是全军覆没。
苏军第62集团军各部队也大伤元气，每师只剩下500～600人。到1942年11月11日止，第62集团军的基本状况是：全军4．7万人，大炮和迫击炮（口径76毫米或更大）约800门，坦克19辆（重型7辆、中型12辆）。
同时，第62集团军的防御被分割成了三个孤立的部分：一部分是雷诺克区，斯帕尔塔诺夫卡—戈罗霍夫上校北方集群（步兵第124和149旅，每旅500至600人）在这里作战。该集群从10月14日起，就与集团军主力断绝了联系。另一部分是“街垒”厂东部，剩下不到320人的柳德尼科夫的步兵第138师仍在这里的小登陆场上坚持顽强的防御。还有一部分是第62集团军的基本战线——从“红十月”工厂到码头（第95、第45师的部队，第193师的混编团，近卫第39师和第284师的部队）。罗季姆采夫少将的近卫第13师占据该地段左翼，他们的阵地在伏尔加河沿岸附近。
德军占领了伏罗希洛夫区（从市中心到库波罗斯诺耶山谷）。舒米洛夫少将指挥的第64集团军，仍然防守城南从库波罗斯诺耶山谷到红军（农业）区的地段。
保卢斯的德军第6集团军，把斯大林格勒的保卫者赶到了伏尔加河岸边。他们再往下赶一步，就可能使局势发生重大变化。但是，他们已经无能为力了。德军每前进一步，都要付出巨大的代价。
德军突进到“街垒”厂以南的伏尔加河附近后，苏军步兵第138师与第62集团军主力的联系就被切断了。尽管如此，柳德尼科夫指挥的步兵师在与左邻部队和自己后方失去联系的情况下，依然坚守着正面大约长700米和纵深400米的地段，反击敌人来自北、西、南三面的进攻，一直同攻击自己阵地的德军3个师奋勇作战。
11月11日，每个团平均只有70～100人的步兵师第138师，击退了敌人6次冲击。步兵第138师的对手是德军第389师和第305师，以及工兵第40、第50和第336营，共计1600人，但德军的冲击全部被柳德尼科夫的士兵们击退。
当年会战参加者、德军工兵营营长韦尔茨的回忆，真实地描述了当时的战斗情况：
“从这个高地我们可以看到斜对面的整个进攻地带……在夜幕的掩护下，各分队正在进入出发阵地。各连、排也在集合，再次检查了武器装备和近战兵器。凭经验，我预感有什么事马上就要发生似的。
“突然，寂静被打破。万炮齐鸣震耳欲聋，我们身后一束束急速的火光划破夜幕直刺天空。几百发炮弹好似大雨一下子倾泻在高地山坡、谷地斜面、废墟和土堤上，强大的轰鸣使大地发抖。
“我们头顶上热浪滚滚，浓烟弥漫，一缕黎明的曙光穿过烟雾将一片被炸翻的荒地照亮。
“大炮不断向苏军阵地发射，一发发炮弹拔地而起，那里不可能再有什么生命了。若事态就此发展下去，工兵们可以径直向前，并一举轻取这块土地。大局似乎已定。重炮仍在怒吼，蔚蓝的天空中带有纳粹标记的轰炸机迎着冉冉升起的太阳一队接一队地疾飞而去，它们呼啸着向下俯冲，把炸弹投向各个目标。
“德国人就要占领俄国人的前沿阵地了！突然，一阵疾风射将他们打倒在地、又有几发机枪点射从左翼打过来。原来，我们认为已被消灭的俄国步兵又活跃在弹坑和发射点，我们不敢相信这是真的，但我们亲眼看见了苏联士兵的钢盔。难道经过一场迅猛的炮击和俯冲轰炸机密集的扫射后，这里还会有有生力量坚守的防御吗？然而，每时每刻都看到这样的事实，我们正在进攻的士兵一倒在地上就再也无法站起来，步枪、自动步枪从他们手中掉下了！
“我们的部队补充了兵力，又继续攻击，最后终于突破了苏军防线，且把它们截成了几段。我们的火炮、迫击炮在进行拦阻射击，致使苏军预备队无法调集上来，战斗的胜利似乎属于德国人了。
“形势突然发生了变化。只见一个士兵跳过长沟，这是一个德国兵，他在向后跑。噢，一定是送情报的通信员。不对！怎么他后面还跟着一个、二个、三个，而且全往后跑去。还有几个士兵跟在后面跑，看来，我们的人正在撤退！这时应让各营主力参战，然而却没有这样做！
“两三分钟后，苏联士兵已近在眼前。只见他们渐渐靠拢，分成小组，紧紧追击仓皇退却的德国士兵，可5个营的工兵在哪儿呢？难道现在退下来的就是全部人马？就剩这么多了吗？
“俄国人正在向出发阵地靠近，像清晨一样，他们遭到了猛烈的炮击。步兵团又开始行动了，阻止了苏军向前推进，进攻只在个别地段还在继续，而这里的防线十分坚固，毫无进展！一切又都一如既往，像冲击之前、像昨天、像一个星期以前一样！真是莫名其妙！莫非是我在做梦？明明是新调来的五个营在攻击、在战斗，如同在练兵场上。而结局如何？多数人阵亡，部分人受伤，其余被打散、被击溃！这真是一个鬼地方，无论你怎样设法占领它，结果总是碰得头破血流！”
在斯大林格勒地区进行的会战中，战役间歇都很短，战斗总是持续不断，时而紧张激烈，时而又有所平息，但从未停止过。德军发起冲击达700多次，苏军各部队、分队一边防御，一边利用一切可能的时机实施反突击。
在整个会战期间，交战双方的炮兵、航空兵和坦克兵的活动十分频繁。在城市防御的68天内，除自行火炮、坦克和小口径炮发射的炮弹外，德炮兵还发射了90万发大炮和迫击炮炮弹。为占有制空权，德军航空兵对苏军进行了疯狂轰炸，每天大约有1000至1500架次，甚至有2500架次的飞机实施攻击。斯大林格勒方面军的每平方公里上敌人消耗的各类炮弹和炸弹平均达7．6万多枚。而苏军炮兵和航空兵在这期间一共用了10万发炮弹、炸弹，主要是对敌主要方向实施炮击和轰击。
11月中旬，德军在斯大林格勒市区内的推进全线停止，行动也受到了限制。他们被迫转入防御，德军主要突击集团已失去战斗力，然而城市保卫者的力量却不断壮大。
希特勒曾对德军第6集团军司令保卢斯说：“你带领你的集团军，你将所向无敌。”
然而，在斯大林格勒城，保卢斯的集团军碰得头破血流，他们总是看着胜利的光环在闪现，却又总是显得那么渺茫。
尽管德军统帅部下达了无比坚决的命令，但是，进攻斯大林格勒的德军集团仍然无力冲破苏军的防御。
到1942年11月18日，斯大林格勒会战的防御共持续4个月。德军先后调来50多个师的兵力，但始终未能实现其战略企图。德军在进攻斯大林格勒的作战中遭受了巨大损失，死伤近70万人，损失火炮和迫击炮2000多门、坦克和强击炮1000多辆、战斗机和运输机1400多架。
德军完全被苏军钳制在斯大林格勒城下，陷入被苏军半包围的态势。
在这种形势下，苏军已悄悄地完成大反攻的准备。
六、哈德尔成了替罪羊
在斯大林格勒久攻不下的情况下，德陆军总参谋长哈尔德大将应召来到元首办公室。
他感到忐忑不安，但更多的是压抑和愤懑。几个月来，他同希特勒之间的分歧越来越大，常常发生争执。他不明白，希特勒到底想怎样赢得这场战争的胜利？
同时攻占高加索和斯大林格勒，这是多么明显的失误。陆军根本没有力量在两个方面同时进行两场强大的攻势。可元首，他总认为俄国人已经完蛋了。他甚至不看证据充分的正确情报，认为全是愚蠢的人受骗得来的，他做出的决定总是既不合逻辑又不切情理。
陆军总参谋长，这个一度重权在握的职位，现在似乎说不上一句话了。
哈尔德脑中又浮现出最近同希特勒的一次激烈争持：
当天，莫德尔元帅的第9集团军在勒热夫被苏军朱可夫大将指挥的西方面军围攻。笫9集团军损失惨重，比如有个团竟在一个星期内换了8个团长。哈尔德要求赶快下令允许该集团军撤退。
希特勒大发脾气，“您只有一个建议，撤退。我希望，我的指挥官能和战士们一样坚韧不拔。”
哈尔德第一次失去了自持力：“我是坚强的，我的元首。可我们优秀的士兵正在那里倒卧沙场，其原因不外乎是有人不让他们的指挥官作出合理的决定。”
希特勒不禁一愣，他双目直视哈尔德，粗声粗气地说，“哈尔德将军，您怎敢在我面前使用这种语言！你认为你可以教训我，前线的士兵在想些什么吗？前线的情况你知道些什么？第一次世界大战时你在哪里？你还装模作样，说我不懂前线的情况。我不能容忍，这简直是无法无天。”
在场的将军们一个个溜了出去，哈尔德也感到有些后悔。也许，就是这个无权的职位，恐怕也难以维持下去了。
今天，斯大林格勒前线的艰难日子，恐怕已经搅得元首坐卧不安了，对这一切，他肯定要找个替罪者，以表白自己没有过错。
哈尔德大将来到元首办公室，希特勒客气地请他坐下，然后发话了：
“您我两人一直在受着精神折磨。我之所以精疲力尽，一半是因为您。不值得再这样下去了。我们现在需要的是国家社会主义热情，不是职业才干。这些我并不想在你这样一个老式军官身上得到。”
哈尔德一声不吭，他早料到了。一等到希特勒说完，他便站起身来。
“我走了。”说完这句话，哈尔德便昂首阔步，离开了房间。
斯大林格勒和高加索战局的发展如此令人失望，使得希特勒不得不想法摆脱困境。首先为了表白自己无罪，他就得把罪过推在别人身上。早在9月9日，指挥A集团军群在高加索方向作战的利斯特元帅被免去了司令职务，希特勒自己执掌了该集团军群指挥权。集团军群参谋长冯·格赖芬贝格中将及其司令部成了设在斯大林诺A集团军群大本营中的一个仅负责上情下达的机构。而今天，陆军总参谋长哈尔德大将也被迫辞去了职务。
希特勒希望找到一个在陆军中要坚定地贯彻他的决定的人。他看到了一位无限忠实于他、坚决贯彻他意图的执行者。这就是西线D集团军群参谋长库特·蔡茨勒。
希特勒算找对人了。就在刚升为参谋总长的蔡茨勒确实是忠于元首的典范。如果说哈尔德还有点敢对元首的意见提出不同看法的话，而蔡茨勒连这一点也不具备，他遵照希特勒的命令，力图继续实现1942年夏季攻势的计划。就在刚为总长不久，他就追随着元首的腔调，在自己发布的命令中断言，苏军不具有大数量的预备队，所以没有能力进行大规模的战役。