第37师师长若卢杰夫将军，在炸弹爆炸后，被埋在自己的掩蔽部里。集团军司令部警卫队的战士们挖出了他，并将他送到崔可夫的掩蔽部里。该师各部队由集团军司令部直接指挥。
第62集团军司令部所得到的各部队送来的情报矛盾百出，判断工作越来越困难。团和师的指挥所、观察所都被炮弹、炸弹炸毁，很多指挥员牺牲了。第62集团军指挥所里有30人牺牲……
被包围的和切割开的守备部队在继续战斗……
德国坦克第14师历史的撰写者格拉姆斯描写了这场战斗。他写道：
“当天，这个师的运气不错，进展比较顺利，该师的兵力像握紧的拳头一样，在强大的炮兵和俯冲轰炸机的支援下，冲过拖拉机厂。半夜左右，该师的第103团1营和一个坦克营抵达域北伏尔加河岸，但坚守已占领的地盘的任务更为艰巨。
“这场惊心动魄、令人疲惫不堪的战斗，不分地上地下，废墟、地下室、大城市的壕沟和工业区都成了激战的场所。……坦克爬过垃圾山和废墟，吱吱呀呀地冲入破坏得不成样子的工厂、车间，顺着堵塞的街道和狭窄的工厂院庭进行近距离扫射。有辆装甲车突然震动起来，敌人的地雷轰隆一声把它炸得粉碎。这一切毕竟还能经得住，可再往前便是伏尔加河的断岩峭壁，它好像一个无底洞一样，恰恰在这里展开一场最残酷的厮杀。
“假如德国人占领了伏尔加河岸边，那么到夜间，苏联军人好像从地缝里钻出来一样，常常出其不意地出现在他们的翼侧和后方。往往是晚上在激烈的战斗中夺回了的地方，第二天早上又给丢掉了。在低洼多林的河对岸，看不到敌人，他们的炮兵连和步兵都不显形迹，但它们是隐蔽在那里，并从那里进行炮击。
“每晚成百只小船穿过宽阔的激流，将增援部队运往成为废墟的斯大林格勒。于是，一切又从头开始了：疾风般的炮击，俯冲轰炸的飞机，长时间的硝烟弥漫，暗无天日。但局势并没有改观。我军战斗力如同太阳下的油一样，变得软弱无力。”
傍晚，德军冲入拖拉机厂，然后，扩大突破口，其先遣突击队前出至伏尔加河。
同一天，守卫拖拉机厂接近地的近卫步兵第37师和步兵第95师90团的防御地带内发生的战斗特别艰苦。在这里进攻的是德军步兵第389师和94师，骑兵第100师（轻步兵），坦克第14师和24师。这些部队总共有250～300辆坦克。
每次冲击前，先是一阵猛烈的炮火准备和航空兵的密集轰炸。德军航空兵一天内在这个地区出动飞机800～900架次。在强大的炮兵和航空兵行动之后，2～3个坦克梯队和跟进的步兵便快速向苏军阵地发起冲击。
在残酷的斗争过程中，近卫兵第37师和步兵第90团在左邻兵团的协同和炮火的掩护下，给敌人以重创，击毁德机18架，坦克50辆，歼灭德军官兵200人左右。但是德军仍然占据着拖拉机厂，并在约2．5公里的正面上突向伏尔加河。
此时，第62集团军的处境更加困难。它的右翼与莫克拉亚麦切特卡河以北的主力失去了联系。被切断的部队由步兵第124旅长戈罗霍夫上校率领着。他被三面包围一个多月，被迫退到伏尔加河，继续顽强地进行防御。
10月15日，激烈的战斗在拖拉机厂区和第62集团军战线北段继续进行。德军将其步兵第305师投入了战斗，并力图沿伏尔加河向南和北发展进攻，以便迂回到第62集团军主力的后方，并将其全部歼灭之。
近卫步兵第37师的一些独立分队和部分兵力一直战斗在拖拉机厂工人新村和米努辛斯卡亚大街地区。进行艰苦战斗的还有步兵第95师和坦克第84旅。第62集团军的其余部队也在与德军的小股部队作战。
同德军激烈战斗的地方距第62集团军指挥所只有500米了，这不仅给集团军指挥造成了很大困难，而且对整个第62集团军的“头脑”构成了严重威胁。
斯大林格勒方面军首长了解到第62集团军的艰难处境后，采取了增援第62集团军的措施。
10月14日日终前，方面军司令部令第64集团军将其所属步兵第138师拨归第62集团军司令员指挥。令柳德尼科夫上校即刻紧急集合一个全建制步兵团，在不迟于10月15日凌晨5时，渡河抵达到伏尔加河西岸，听从第62集团军司令员崔可夫指挥。考虑到师里的武器和所有弹药第二天才能运到，所以团里补缺的武器，暂从其他团抽来补充。
但是，15日凌晨，这个团没能渡到右岸。方面军司令员原定这一天亲临斯大林格勒防御最危险的地段，也未能实现。因为德军强大的炮火封锁了所有码头和渡口，当日试图渡到拖拉机厂地区也没有成功。
柳德尼科夫上校率领的步兵第138师的一个团在10月15日夜间进入斯大林格勒，并马上在“街垒”厂以北投入了战斗。
以几个摩托化步兵团加强的德军步兵第389师和坦克第16师，从早晨就向防守在雷诺克和斯帕尔塔诺夫卡新村的戈罗霍夫上校指挥的北方集群发起冲击。同时，德军步兵第305、第100、第94师和坦克第14、第24师继续沿伏尔加河右岸向南进攻。
极为疲惫的近卫步兵第37师、步兵第95师和步兵第138师的一个团，与坦克第84旅一起，抗击着这些强大的、比自己多许多倍的敌人的强攻，他们以最大的力量击退了敌人的冲击。
在眼看他们就要全部阵亡的危急关头，苏军强击航空兵穿过德军高炮的射击及其歼击机的封锁，向敌人实施猛烈突击，集团军属和方面军属炮兵从伏尔加河左岸非常及时地给了支援。
10月14日至16日，在争夺拖拉机厂的战斗中，苏军表现出不可动摇的坚定性和高度的自我牺牲精神。
在若卢杰夫师的近卫步兵第114团守卫的一个地段上，德军对苏军的一个分队逐渐紧缩了包围圈。
近卫军军人击退了德军优势兵力的一次又一次冲击，但德军的进攻没有削弱，而且在继续加强。
突然，有6辆德军的坦克向守卫在山岗阵地上的三人战斗小组冲来。这个三人战斗小组是由苏军战士霍洛久克、司务长莫京和该小组的组长副指导员乌萨乔夫组成的。
力量悬殊的战斗开始了。
战斗中，近卫军战士们用反坦克枪向敌坦克射击，用一捆捆手榴弹炸敌坦克，用燃烧瓶烧敌坦克。
结果，6辆德军坦克全部被击毁。霍洛久克和莫京在这次战斗中壮烈牺牲，乌萨乔夫也受了重伤。
英勇的近卫军团的所有军人都像他们这样英勇地与德军进行着殊死搏斗。
近卫步兵第37师无比勇敢地保卫拖拉机厂，战斗到最后，全师剩下总共不到几百人。近卫步兵第114团剩84人，近卫步兵第117团剩30人，团属炮兵的45毫米加农炮、迫击炮、反坦克枪全部被打坏了。10月16日，师属炮兵参谋长帕夫洛夫大尉、副营级政委苏特林壮烈牺牲，近卫炮兵第86团团长索博列夫斯基中校和师通信主任索洛缅科大尉受伤。
10月16日，方面军司令员叶廖缅科上将过河来到伏尔加河右岸，到达设在距德军400米远旧坑道内的第62集团军指挥所，听取了集团军参谋长关于战斗情况的详尽报告。
随后，叶廖缅科与崔可夫、古罗夫、克雷洛夫进行了长时间的交谈。叶廖缅科写道：
“过了一些时间，我与师指挥所就在附近的近卫步兵第37师、步兵第138和95师的师长们进行了详细的交谈。与近卫步兵第37师师长的谈话更加详尽。该师在保卫斯大林格勒拖拉机厂战斗中几乎全师覆没。师长若卢杰夫少将激动而又逼真的叙述，使我们再次感到这次损失的惨重。”
在回答方面军司令员提出的“你到底怎么把工厂丢给了敌人”的问题时，若卢杰夫将军回答说，全师忠实地完成了自己的任务，一步也未退却，大部分战士和军官都已献身。师长在结束自己的叙述时说道：“1000多架飞机轮番轰炸我们的战斗队形，近150辆坦克向我们发起冲击。潮涌般的步兵跟在坦克后面向我们轮番进攻。但我们谁也没离开自己的阵地。”
鉴于德军占领了拖拉机厂地区以及又抵近该地段上的伏尔加河，苏军最高统帅部大本营在10月16日13时指示斯大林格勒方面军司令员，必须“立即调步兵第300师的部分兵力，临时加强扎伊采夫斯基和斯波尔内岛的守备部队”。
德军虽然占领了拖拉机厂，但并没能摧毁苏军在斯大林格勒工厂区的防御。近卫步兵第37师和步兵第95师的余部，为了不被敌人包围和全部被歼，撤到了“街垒”厂附近。
10月16日夜间，步兵第138师全部渡到了伏尔加河右岸。步兵第308和138师成为抵抗德军进攻“街垒”厂的主力。
10月17日，第62集团军所属部队继续与进攻的德军进行顽强战斗。
德军在“红十月”厂区多次冲击都被击退，并遭到很大损失。
雷诺克新村地区和拖拉机厂以北的战斗打得尤为残酷。在那里进行防御的是与集团军主力失去联系的戈罗霍夫上校率领的北方集群。
德军在这里发动了5次疯狂的冲击，均被打退。在最初几次冲击中，德军的坦克和步兵冲进了雷诺克新村，并且占领了其中一部分地区。但到日终，苏军反冲击分队又将敌全部歼灭。
两天的战斗中，戈罗霍夫上校率领的部队打坏和烧毁德军坦克58辆，消灭德军官兵2000多人。
艰苦的战斗在“街垒”厂区进行着。由于步兵第138和308师之间出现了缺口，德军沿铁路向工厂展开了进攻。
第62集团军司令员下达命令，令步兵第138师师长柳德尼科夫上校立即封闭与步兵第308师之间的缺口，保障该师右翼，建立近距离联络。在任何情况下，都不许敌人进入“街垒”厂区。
柳德尼科夫上校坚决执行了命令。
在残酷的斗争中，丧失战斗力的斯大林格勒保卫者的人数在继续增加。第62集团军首长从后勤部队中将所有能参战的人挑选出来，把他们直接编到了与敌人作战的分队。但是人员还是不够。
危急关头，斯大林格勒的工人们挺身而出，与军队并肩战斗，保卫自己的城市。10月17日，第62集团军司令部建议将“街垒”厂的“工人武装总队”拨给近卫步兵第37师师长指挥。
德军于10月18日突破了步兵第308师战斗队形，前出到“街垒”厂的西区。德军企图完全占领工厂，并进抵伏尔加河62号渡口地区，步兵第138师、近卫步兵第37师、步兵第308和93师坚守占领的阵地，击退了德军的多次疯狂进攻。
斯大林格勒保卫者们继续在战斗。马马耶夫岗、107．5高地、拖拉机厂地区内和察里察河河口地区内通往伏尔加河的要道都已掌握在德军的手中。第62集团军的防地尽在德军火炮的射程之内，一些地方甚至在德军机关枪、自动步枪的射程之内。城内苏军坚守的大楼都被德军航空兵炸毁。交战的枪炮声、厮杀声和熊熊大火交织在一起。
战场态势的改变和主动权的恢复，往往产生于再坚持一下的努力之中。在苏军的顽强坚持下，他们终于迎来了这一时刻。
10月下旬，第62集团军的整个处境终于发生了质的变化。经过几天的激烈交战，担任攻城任务的德军已精疲力竭。从总体上看，斗争的最危急的时期已经过去了。
在10月的战斗过程中，经过艰苦奋斗，德军仅仅占领了拖拉机厂，并从这里楔入苏军的防御，前出至伏尔加河。第62集团军的战线虽曾两次被切断，但德军并没有取得决定性的战果，没有挫败城市保卫者的抵抗。与此同时，德军的突击力量和进攻势头开始逐渐减弱。
坚守斯大林格勒城区的第62和64集团军的顽强抵抗，消耗了大量德军的有生力量。但是，许多街道和城里的一块块街区都落在德军的手里。
此时，苏军最高统帅部大本营预见到，德军强渡伏尔加河的危险性依然存在，而且一旦其渡过伏尔加河，战局将可能发生逆转。因此，大本营决心坚决阻止德军越过伏尔加河。
此时，远在德军大本营的希特勒则认为，斯大林格勒的作战进程虽然缓慢，但会战的结局肯定会有利于他。
然而，战局却正在向与希特勒的判断相反的方向发展着。
苏军依靠强大的后方，使其在斯大林格勒的力量不断增强。在斯大林格勒方向上，苏军的兵力和装备逐渐得到扩充，并采取了一些阻止德军可能突然强行渡河的措施。
10月，根据大本营的指示，苏军将三个筑垒地域（第77、118和156）移到伏尔加河左岸，编入坦克第2军的防御体系。
新的兵团陆续抵达斯大林格勒地区。城南集结了骑兵第4军的第61师和87师。步兵第7军（步兵第93、96、97旅）在杜博夫卡和维亚佐夫卡地区的集结也已完成。调到斯大林格勒方面军的部队还有步兵第169和45师。有7个步兵师从大本营预备队调到了顿河方面军。
为了组织斯大林格勒地区伏尔加河诸岛屿（斯波尔内、扎伊采夫斯基、戈洛德内、萨尔斯基）的坚固防御，苏军大本营给斯大林格勒方面军调来了机炮营，同时将索科洛夫上校指挥的步兵第45师、1个防空团和20挺大口径机关枪都调到了斯大林格勒方面军。
斯大林格勒方面军和顿河方面军为了执行最高统帅部的命令，正准备进行一次新的进攻战役。
§§§第64集团军开始组建突击集团，定于10月22日前，在城西北方向和市中心实施突击。
顿河方面军受领的任务是，采取积极行动，牵制市内德军兵力。
§§§第64集团军的反攻，于10月22日开始了。
出其不意的反攻使德军措手不及。很快，苏军就占领了146．0高地，并在库波罗斯诺耶、安德烈耶夫斯基农庄、泽廖纳亚波利亚纳、佩斯昌卡方向，顺利地向西北推进，击退了德军步兵第295和71师，以及第100师和摩拖化步兵第29师的部分部队的疯狂反击。
德军时而撤退、时而抵抗，时而又调遣预备队进行反击，企图阻止第64集团军反击部队向前推进。
当第64集团军反击部队解放了安德烈耶夫斯基农庄和泽廖纳亚波利亚纳接近地上的无名高地时，他们的战斗队形陷入了孤立突出的境地。
此时，德军使用100多门火炮向他们开火，炮轰后又将100多辆坦克和近2个步兵师的兵力投入反攻。
德军坦克突破了第64集团军反攻部队孤立的战斗队形，但进入苏军防御纵深后，被苏军的反坦克炮所消灭。德军步兵脱离自己的坦克，进行连环式反冲击。苏联步兵和穿着呢外衣、戴着海军无檐帽的水兵们，用火力和刺刀阻挡住了德军的反冲击，并以巨大的代价坚守住了夺回的阵地。