孔子生活在文化下移的第一阶段后期和第二阶段伊始。这个时期，学业由王官谨守而不外传的局面已被打破，王官和学业四散推动了各国文化建设高潮。在孔子办学前夕，有些地方已出现私人设教的现象。据《吕氏春秋·下贤篇》记载，壶丘子林就有门弟子，郑子产去看他时，“与其弟子坐以年”（按年龄排座次）。又据同书《离谓篇》，郑国的邓析还办过诉讼培训班，凡要学打官司的，只要交纳一定衣物作报酬，就可以到他那里学习。结果，“民之献衣襦祷而学讼者，不可胜数。”稍前于孔子或约略同时的私人设教者，还有詹何、王骀、少正卯等。这些记载虽系传闻，但这类传闻如此之多则反应了一定的历史真实。孔子的私学正是在这种气候下兴办起来的。
孔子办学始于30岁以前，这从他阻止琴张往吊宗鲁一事中可以作出推断。
宗鲁，卫人，因卫大夫齐豹的推荐，做了卫灵公之兄公孟絷的骖乘（随车警卫）。公孟无道，齐豹同另几名反对派人物想除掉他，并将此意告诉宗鲁，请他不要为公孟护车。宗鲁没有答应，认为自己身为骖乘，应当忠于职守，但又表示决不破坏齐豹等人的计划因此，他没有向公孟揭发，而在事件发生时坚持以骖乘的身份用身体保护公孟，结果同公孟一起被杀。此事发生在鲁昭公20年，琴张得知消息后，想去吊唁宗鲁。孔子认为宗鲁犯有双重错误：公孟无道，而接受其不义之禄；齐豹的杀人阴谋不合礼义，他却加以掩盖。因此，阻止琴张往吊，说：“齐豹之所以杀人，公孟之所以被杀，宗鲁有很大责任，你去吊唁干什么？”孔子还针对宗鲁的错误，进一步告诫琴张说：“君子不吃坏人的俸禄，不接受动乱，不为利而忍受邪恶，不以邪恶待人，不掩盖不义之事，不做非礼的行为。”
琴张，《孔子家语》列为孔门弟子。从孔子同他的上述谈话中也可以看出他们为师生关系。此时孔子30岁，已有门弟子从游，说明他在此以前已设帐授徒。经过几年努力，便取得很大成功而赢得社会尊重。孔子称自己“三十而立”，就是指他在30岁前后因办学成功而立足于世。
据说孔子在办学过程中，还同在鲁设教的王骀、少正卯等人发生过竞争。《庄子·德充符》称王骀在鲁国的学生和孔门相等；《论衡·讲瑞篇》说少正卯同孔子竞争时造成孔门“三盈三虚”（三次学生满堂而又三次走光）。这些说法或许有夸大不实的地方，但他们既然同时在鲁设教，彼此间有过竞争，或者有某种程度的对立，是有可能的。在这种优胜劣汰的情况下，孔子的私学不断发展壮大而声名遐迩，而与其同时的其他私学逐渐湮没无闻，这说明他办学确有其优胜处而为他人所不及。这些地方主要表现在办学方针、教学内容和教学方法等问题上。
1有教无类
有教无类，即招生对象不究其富贵贫贱和氏族国别，这是孔子办学的基本方针。
孔子办学之初，其学堂设在鲁城阙里。里，即古之街坊。西汉鲁恭王在此修建宫室，设双石阙（跨街石柱门），故名阙里。孔子的故居位于里之北端，因居舍简陋逼仄，故早期设教之所可能利用设在这个街坊里的平民学校旧址。孔子以其博学和明礼达义赢得乡亲们信任，大家都乐意把孩子送到他门下学习。远近一些平民子弟也慕名前来拜师求教。在尚知姓名的70多个孔门弟子中，凡年龄较大者都可能是他早期招收的学生，如秦商（少孔子4岁）、颜无繇（少6岁）、冉耕（少7岁）、子路（少9岁）、漆雕开（少11岁）、闵子骞（少15岁）等，此外还有南宫括和前面提到的琴张。这些学生除秦商为武士之子以及琴张、南宫括的门第尚不清楚外，余者均为普通平民和农民子弟。
子路原是一名好勇斗狠的无业青年，头插公鸡毛，身佩公猪形饰物，腰系长剑，显得十分威武。他初见孔子时，自恃勇力，态度粗野。但孔子雍容大度，以礼相待，这使他感到惭愧。孔子问他喜欢什么，他说喜欢舞弄长剑。孔子说：“以你的本事，加上努力学习，一定会出人头地。”子路问：“学习果真有益处么？”孔子告诉他，学习对人的重要性，好像人君离不开谏臣、士离不开教友、驭马离不开马鞭、调弓离不开檠（正弓之器）一样。子路说：“南山有竹，人不去管他，照样长得挺直；砍下当箭射，照样能穿透犀牛皮。”孔子说：“如果把砍下的竹子刮光，尾巴装上羽毛，头上装的箭头磨得锋利，岂不射得更深？”子路听了十分敬服，事后便请孔子的学生介绍他人孔门为徒。
在孔子看来，对这些因出身微贱而没有受过系统文化教育的普通青年，他不仅应当欢迎，而且要引导他们走上正确的学习道路。即使他们有些缺点毛病，也要帮助克服，使其成为真正有用的人。孔子私学的大门，一开始就是向普通民众和他们的子弟敞开的。
后来随着办学规模的扩大，孔子不仅招收了更多的平民子弟，还接受了不少鲁国以外的青年。这些门弟子也要交纳学费，但收费很低，只要献上“束惰”（十条干肉）或相当于“束惰”的见面礼，即可入学受教，而不论其出身、族别、国别如何。仅此一点，便是对旧的贵族教育体制的一个重大突破。作此突破而稍前于孔子者，还有邓析（事见前述）。但把这种做法上升到理论、方针的高度，则为孔子。是他第一个自觉地、鲜明地树起“有教无类”的旗帜。从这个意义上来说，认为孔子首开“变畴人世官之学而及平民”的新局面，并不过份。
2开创“四教”
孔子的私学与邓析的诉讼训练班不同，而是坚持教学内容的多科性和全面性，且不忽视所授内容的实用价值。《论语·述而》称孔子有“文、行、忠、信”四教。文，即文化课。《史记·孔子世家》说“孔子以《诗》、《礼》、《乐》教”，这就是其主要文化课程，它们同孔子晚年增设的《易》、《春秋》被汉人合称为“六艺”。此“六艺”同贵族学校的传统“六艺”相比，其文化课内容显然丰富多了。
传统“六艺”中的礼乐也包括《诗》，但礼乐所结合的《诗》，主要是与礼仪活动相关的祭诗和颂诗。在孔子教学中，《诗》不仅与礼仪相联系，他还特别强调《诗》的多种社会作用，使它成为学生们必修的一门独立课程而与《礼》、《乐》并列。直到以后，他还对新入学的门生说：小子何莫学夫诗？诗，可以兴，可以观，可以群，可以怨，迩之事父，远之事君，多识于鸟兽草木之名。可以兴，是说诗运用形象帮助人们认识事理、陶冶感情、振奋精神；可以观，是说从诗所反映的社会生活中考察政教得失；可以群，是说诗能交流思想感情，促进人们团结；可以怨，是说借助于诗以批评时政。诗的这些功能可以达到“事父”、“事君”即齐家治国之目的。诗的功能还包括“多识于鸟兽草木之名”，即从中了解更多的自然知识。在孔子以前，没有人对诗的作用做如此明确而系统的阐述。由于孔子阐发，诗反映并影响生活的价值第一次从理论上被肯定下来。
，这是孔子的历史教学课。当时的尚无统一定本，仅以时代分编而散存于世，如《夏书》、《商书》、《周书》等。据今本《尚书》推测，其内容主要是春秋以前的历代政治文献和社会传说。把这些尚未合编的各代文献资料作为系统历史教材，这可能也是孔子首创。在他以前的学校是否设立专门的教，先秦古籍无明确记载。传统“六艺”的“书”为文字课，而非对历史文献的讲授。值得注意的是，时至春秋中期以后，一些贵族人士在评论时事或讲述自己的意见时，引述《夏书》、《商书》、《周书》的辞句的现象明显增多，越来越注意从这些历史文献中吸取政治经验和思想营养。孔子以设教，正是适应了这种社会需求。他的教原则是“疏通知远”，即通过对历史的深入了解，以探知古往今来。他和他的门生常祖述尧、舜，言称文、武，就是要从历史中寻找借鉴。
礼、乐，这是孔子从以往“六艺”中承袭过来的课程。礼的内容也大体按照传统，讲授礼典礼仪。但随着他的思想认识的演进，逐渐注重对礼所体现的亲亲、尊尊之义及其互敬互让精神进行阐发（详见第六章）。《论语》论礼60余处，许多都与此有关。正是从这点出发，他的礼教又不同于以神灵崇拜为核心的传统礼教，而具有人伦道德的内容。
孔子的礼教、《诗》教与乐教不可分割。这不仅因为礼仪和《诗》的唱咏离不开音乐，还因为孔子十分重视音乐陶冶情性的审美作用以及这种作用对《诗》教、礼教的影响。他说：“兴于《诗》，立于礼，成于乐。”把乐教作为完成《诗》、礼教育的必要手段。在他看来，没有音乐的移情作用，《诗》教和礼教将是被动的、不深入的。只有在乐的陶冶下，《诗》礼的内容才能转化为人的自觉要求，从而进入完美的自由境界。因此，孔子的乐教也不同于以往歌舞教程的一般知识性传授，而是一种更深入的与《诗》礼密切结合的审美教育。
春秋时，鲁国和其他国家都十分重视礼乐制度，各种传统礼仪活动普遍流行。这使孔子的礼乐之教不仅适应当时的礼乐建设，而且能直接以实际礼乐活动为参照。故孔子讲礼，除课堂传授外，还注重社会实习，一有机会就带领学生参加各种相礼活动。其办学之初，因生活窘迫，参加这种活动仍不免有谋生糊口的动机，但从教学需要来说，他希望这样做能使学生们从中取得实际知识和受到陶冶感染。
以《诗》、《礼》、《乐》为内容的文教，涉及政治、伦理、历史、文艺、美学以及文献学、相礼技艺等，这使孔子的私学一出现就成为当时门类最全的文科学府。在孔子看来，兴办这种内容比较完备的多科性学校，对于丰富和提高传统“六艺”中的文教内容，全面继承以往特别是西周以来的优秀文化而不使之散佚，以及满足人们日益增长的文化需求，都是必要的。
与上述文教相联系的还有“行、忠、信”。此三者为孔子“四教”之行为教育，是贯彻文教所必须遵循的。学以致用，这就是“行”。实行时，遵其所学之原则，并持之以恒，坚持到底，这就是“忠信”。学而不行，或行而背其所学，这不合孔子教义。琴张要去吊唁宗鲁，孔子认为这样做有失原则，故诲语谆谆，加以阻止。这说明孔子办学一开始就注意行为教育。他不满足于把自己的学堂办成单纯学术传授的场所，而是强调学与行的统一，坚持把培养什么人的问题摆在重要位置。这一点，在孔子以后的教育活动中越来越突出。
3平等的学术空气和行之有效的教学方法
在孔子的私学里，有德才高下之分，无论资排辈和亲疏贵贱之别。不管各人入学早晚及其出身、地位如何，一律平等相待。孔子34岁时接收鲁大夫孟僖子的两名儿子入学（见下节），并不因为他们是权贵子弟而使其在校享有特殊地位。他中期招收的青年学生颜回出身贫贱，其年龄同早入学的年长弟子相差20余岁，因德才超群而受到他和他的门生一致推崇。孔鲤至入学年龄后也跟随大家学习，孔子作为父亲，也没有给他以特别教育。后来一个名叫陈亢的学生问他是否从孔子那里得到与众不同的传授，孔鲤回答十分明确：
“没有啊！”他说，“父亲曾经独自站在庭中，我快步从庭前走过。他问我学诗没有，我说没有。他说：‘不学诗，就不善于说话。’我退下去学诗。过了几天，又遇见父亲独自一人站在庭中。他发现我从庭前走过，又问我学礼没有，我说没有。他说：‘不学礼，就无以在社会上立足。’我退下去学礼。我只听到这两次私下教导。”
陈亢回去十分高兴，说自己一问三得：知道学诗和学礼的好处，又了解到君子不偏爱自己的儿子。
孔子对学生无论亲疏贵贱一视同仁的做法，是他深入贯彻有教无类方针的体现。这样做，不仅使他的学校增强了对广大平民子弟的感召力，而且为平等自由的学术研讨开创了思想环境。
在学术问题上，孔子是允许辩论的。他希望学生们对他的讲学提出疑问或不同意见，认为做不到这一点而无违于师是愚笨的表现。子路性格直率，有时提意见不免失之鲁莽，孔子总是持原谅态度。他还常出题目，要大家自由讨论、畅所欲言；也欢迎他们给自己提出问题，然后作出解答。他鼓励学生们要敢于坚持正确的东西，不要迁就谬误。“当仁不让于师”，在仁德面前对老师也不能退让。这种讨论的辩论的方法，是孔门师生教学相长的重要手段之一。
孔子称自己“学而不厌，诲人不倦”。诲人不倦，表现了一位职业教育家的高尚精神和负责态度。他对学生的教诲不是盲目的、灌输式的，而是坚持因材施教和启发诱导的方法。所谓因材施教，就是根据学生的思想、个性、特长进行有针对性的教育，指导他们发扬优点，克服缺点，做到全面发展，避免片面性。因此，对同一个问题，由于提问者不同而作出不同的回答，这在孔子施教中是常有的。为了取得深刻的教学效果，他往往不先说出自己的见解，而是“不愤不启，不悱不发”，即：让学生独立思考，直到他们想把问题弄明白而又考虑不通、想把观点表达出来而又表述不清的时候，才去进行开导和启发。这种在求学者产生强烈求知欲的心理状态下进行教育的方法，自然会收到事半功倍之效。他还说：“举一隅不以三隅反，则不复也。”意思是说，教给某一方面，而不能据此类推，求知另外几方面，那他就不再教下去。这样做，也是为了避免代替学生思考，让他们自己学会举一反三，增强由此及彼的推理判断能力。这些行之有效的教学方法，是孔子首创，是没有先例的，它为后世人们的教育活动提供了经验。
上述几个方面，是孔子办学成功之所在，使他创办的学校远胜于同时和以往尚处于摸索或试办阶段的一切私家之学，成为春秋时期开创私人办学新局面的杰出代表。