昆曲在魏良辅的改革之下，闲雅动听，从而获得了大批士大夫阶层的喜爱。他们不只爱听昆曲，更积极投入到昆曲的创作之中。从而在嘉靖末期，从苏州向外蔓延，吸引了士大夫阶层、城镇市民、手工业者等等大部分有闲的阶层欣赏和创作昆曲，使昆曲成为当时的流行曲，形成了苏州虎丘的中秋曲会。
苏州虎丘的中秋曲会是群众自发性的唱曲游乐活动，无论是经典的曲目，还是新编的剧目，在这一天都会在虎丘千人石上一一呈现。而那些清唱名家，更是在此逞技斗能。对于那些以清唱为职业的唱曲家，在千人石上获得的名声就意味着地位与酬金。而对于那些酷好昆曲清唱的士大夫来说，则在此以歌明志，抒发情怀。正所谓“一夫登场，四座屏息，音若细发，响彻云际”，听者“心血为枯，不敢击节，唯有点头”。据说当年的虎丘曲会曾出现过“观众万人，多泣下者”的情景。从明万历至清乾隆年间，曲会两百余年未曾间断。明清不同时期的文人对此都有详细的记载。其中，文学家袁宏道在《虎丘记》中，就记载了苏州虎丘中秋曲会的盛况：“布席之初，唱者千百，声若聚蚊，不可辨识。分曹部署，竟以歌喉相斗，雅俗既陈，妍媸自别。未几而摇头顿足者，得数十人而已。已而明月浮空，石光如练，一切瓦釜，寂然停声，属而和者，才三四辈，一箫，一寸管，一人缓板而歌，竹肉相发，清声亮彻，听者魂销。比至深夜，月影横斜，荇藻凌乱，则箫板亦不复用。一夫登场，四座屏息，音若细发，响彻云际，每度一字，几尽一刻，飞鸟为之徘徊，壮士听而下泪矣。”
对于演出之盛况，余秋雨将其与希腊悲剧的歌队演唱场面相比较。一年一度的中秋曲会不仅使苏州地区的唱曲活动走向了高潮，也使昆曲的技艺不断地提升，使昆曲成为当时流行的时尚艺术，创作了大量的昆曲剧目，刊印众多昆曲书籍，就像流行歌曲刚开始的20世纪90年代，我们可以看到卡拉OK风靡一时，各种歌曲选集竞相上市。郑振铎在《劫中得书记》一书中收录此时的曲选就有19种之多，显然，这本书也只是收录了当时被刊印的一小部分。
在这些可以让我们直接去触摸昔日繁盛景象的物象背后，是那些支撑昆曲发展的真正的动力。戏剧的发展需要有稳定的观众群体，而形成稳定的观众群体则需要以经济的发展为基础。正所谓，衣食足而知廉耻。明中期以后，社会生产力有了显著的发展，江南经济得到了恢复与发展，出现了后来被我们称之为资本主义萌芽的商品经济的繁盛。一般而言，市的居民多在一百户至三百户，镇则在一千户以上，有的多达一万户左右。市镇既是商品交易中心，也是手工业中心。生产力的发展使有闲阶级出现，开始追求精神上的高雅享受，而商品经济的繁盛又使其发展有了可能性。从而形成了昆曲在此时最重要的演出形式，即家庭戏班和职业戏班。
家庭戏班，即由私人购买置办的演出团体，专为私人家庭演出。家庭戏班一般有三种类型，即家庭女乐、家庭优童和家庭梨园。家庭女乐一般是以女性童会组成的家班，家庭优童则是由男性优童组成的家班，家庭梨园则是由职业优伶组成的家班。家庭女乐占大多数，这在《红楼梦》中我们可以看到这种私家蓄养的女乐班。蓄养娼优侑酒自古就有，唐宋期间更为普遍。李白、白居易这些我们熟悉的诗人都是带着娼优一起，在酒宴上作诗之后就由他们现场唱出来。在明代之前这些娼优多以歌舞为主，昆曲兴起之后，由于士大夫对昆曲的喜爱，在侑酒场合则多以戏曲为主。
这种家庭戏班的人数，一般都在十二人左右，角色分为老生、正旦、老旦、小生、小旦、二净、备旦、小净、大净、小旦、末、外，除了戏曲外，女乐成员还要学习歌舞。十二个人的组成不仅能完成戏曲的演出，符合戏曲的十二角色，而且从舞蹈角度来看，十二个人最符合编舞的需要，队形可以自由组合成十二人、二队六人、三队四人。因此十二人的构成就是比较完备的组织，《红楼梦》中家乐即由十二人组成。当然，这并不意味着当时所有的家乐班都必须由十二人构成，由于经济力量和个人爱好的关系，很多的家庭女乐也只有七八人或九人不等。
家庭戏班中的戏子，一般学艺年龄都在12岁以下，这也符合学戏的生理年龄。一般这般戏子多出自苏州地区，被家班主人买回来后，请职业戏班那些年老色衰的男女艺人进行教育和培养。也有一些家班主人自身就精于戏曲，因此亲自对女伶优童进行培养。这类家班主人一般有较高的文学艺术修养，通晓曲律，请的教习也多为有名的老艺人，对于女伶和优童的技艺学习也较为严格，他们为昆曲的发展作出了很大的贡献。当然，也存在很多附庸风雅之辈，备置家班为了淫乐享受，而在这些家班生存的戏子人生际遇自然不同，只能是以色侍人，最终孤独终老。
在这种以侑酒为目的、以家庭为演出背景的前提下，昆曲形成了歌舞合一、唱做并重的演出风格，而在演出内容上则以生旦戏为主，构成了昆曲完整的表演艺
术体系和独特的艺术风格，文学、戏剧、舞蹈、音乐在昆曲这个戏曲形式下得到了完美的统一。同时，在这种狭小空间里演出，士大夫阶层的高层次审美，又使昆曲的布景装置、服饰化装艺术得以发展，形成了今日令我们叹为观止的审美。例如，在《红楼梦》中贾母要求戏子们在湖中间的阁子中唱曲，使声音穿过水声，形成美幻的审美体验，使黛玉和湘云吟出“寒塘度鹤影，冷月葬花魂”的绝句。而这只是当时对昆曲品赏的一个侧面，对于拥有大型私家园林的江南士大夫们，将演出场合作为昆曲欣赏的一个要素，例如阮大铖南京的石巢园，吴炳在宜兴的粲花别墅等等，都专门设置了昆曲的演出厅堂。有些还专门制作大型船只，用于演戏。从而使水磨调的柔软之音穿堂过水再入耳，听之动人，赏之动心。
除了家庭戏班的流行外，职业戏班的发展也是使昆曲常盛不衰的因素之一，并与家庭戏班互相推动着昆曲的流行与发展。职业戏班一直都存在，在昆曲之前，主要唱北杂剧。而昆曲取代北杂剧成为职业戏班的主要演出戏种首先应归功于梁辰鱼。
梁辰鱼生于明正德年间，字伯龙，号少白，江苏昆山人，精通元曲，是一位豪气十足的吴中才俊，“风流自赏，修髯美姿容，身长八尺”，“逸气每凌乎六郡，而侠声常播于五陵”，是一位有才、有貌又有财的小资人士，而在长相上，是位胡须漂亮的豪爽爷们。与很多对于戏曲有贡献的士大夫一样，因报国无门，只能将才情豪气寄托于词曲之中，借故事以述胸中之志。而这集中反映在他创作的《浣纱记》中。而《浣纱记》之所以同今日昆曲扯上联系，是因为这部剧完全是按魏良辅改革后的昆曲进行的创作。我们知道，魏良辅的改革是对音乐的改变，形成了昆曲流丽悠远、典雅绵邈的艺术特点，却没有按新声特点编排的戏曲。因此，此时的昆曲只能称为昆腔。而同样出自昆山地区的梁辰鱼《浣纱记》的问世意味着专为此新腔创作的戏曲问世。
魏良辅将昆山腔进行改造后，梁辰鱼就开始研习，“得魏良辅之传，转喉发调，声出金石”。梁辰鱼聚集曲友研习魏良辅昆腔的唱法，并作有《江东白芋》散曲集，不仅在上层社会富贵之家传唱，也在民间传唱，所谓“丽调喧传于《白芋》，新歌纷咏于青楼”。据清焦循《剧说》所引《蜗亭杂订》说：“梁伯龙风流自赏，修髯，身长八尺，为一时词家所宗。艳歌清引，传播戚里间……歌儿舞女，不见伯龙，自以为不祥也。其教人度曲，设大案，西向坐，序列左右，递传迭和。”他在传播昆腔新声中起了很大的作用。嘉靖、隆庆年间，他又发挥自己文学的特长，按昆腔新声将早年的《吴越春秋》改作《浣纱记》，使昆腔新声走上戏台。在当时被曲界称为名人雅士的梁辰鱼的带动下，《浣纱记》在各地上演，为昆曲的发展扩大作出了贡献，《浣纱记》也成为昆曲发展史上很重要的转折点。
抛去梁辰鱼个人名气的影响，《浣纱记》的成功还源于以下三个方面的因素。