泸州之役，获得胜利，是吴佩孚一生之中，第一次亲率大军，独当方面的作战，从援泸州到力克蓝田坝、太安场两据点，压迫护国川、滇二军节节败退，处处都是战术的运用，由于奇兵突出，制敌机先而获致成功。由于这一仗，使吴佩孚加入北洋系后，十六七年来，第一次获得袁世凯的激赏、器重。倘若北洋军能够一路打胜仗，而袁世凯的命活得长些（他自己并不讳言，常说他家祖先历代没有活过59岁的，而袁世凯死时也恰好得年58），吴佩孚可能成了袁氏王朝的开国元勋，他将脱颖而出，出人头地，遂了平生的大愿，胜算实在很大。然而，他一生的命运，总是在作周期性的起伏，甚且每每才及高峰，立刻便峰回路转，一泻千里，民国五年入川“征滇”一役，自不例外。他经过此次小胜，到曹锟入泸，蔡松坡领军北上，情势便丕然转变，北洋军自此以后，连战连败，连主帅曹锟，都险乎送了性命。
二月十五日，曹锟见吴佩孚一战成功，以为护国军局处纳溪，已届穷途末路，他见猎心喜，决意亲自出阵，将护国军残部予以肃清，他命吴佩孚第六旅的张福来团，分守蓝田坝、太和场。自己率领新到的王承斌团，张敬尧的一个旅，还有川军熊祥生旅的大部。分兵二路：一路由曹锟领军，集第七师的一旅，王承斌团为主力，由牛背石绕双河场，用十余艘木船，架设机关枪，强渡永宁河，直拊纳溪之背面的冠山和安富街。另一路是川军熊祥生，则由双河场仰攻棉花坡，阻止纳溪当面守军主力驰援。
迂回侧击，乘虚直入，这个战略定得很好，而且也几乎得手。当天，护国滇军的何海清、禄国藩两个支队（团）都到了纳溪，刘存勋和他们合兵进攻蓝田坝，何、禄两支队已在前进途中，刘存勋正集合所部在东关外较场坝训话，突然之间枪声大作，炮弹呼啸，原来是曹锟的大队到了。他们以优势火力击溃扼守渡口的滇军，强渡永宁，推进到冠山之南的甘蔗田里，向冠山、较场坝和冠山后的安富街，施以猛烈炮轰。熊祥生的那一路，则已突破棉花坡川军右翼，进抵棉花坡的西端。
北洋军乘虚蹈隙，护国军变起仓促，急忙调集各营，竭力防堵，曹锟已经几度冲到冠山之下，都由于川军寸土必争，前仆后继，结果又退了下来。这时候，他犯了一项错误，将大部队集中在大树下的甘蔗林里，被冠山上的川军，居高临下，看得一清二楚，步枪打不到，刘存厚便下命令集结炮队，拖上冠山，派吴定远为指挥官，连番轰击，使北洋军无从躲避，死伤颇重。至此，刘存厚又使何海清支队绕赶场坝击其左，谢松一营驰赴永宁河右岸击其右，曹锟三面受敌，军心大乱，沿途放火，焚烧民房，循青龙嘴向高洞场溃退。
曹锟一退，溃兵争先恐后，漫山遍野，刘存厚和来援的滇军，正好将进迫蓝田坝的部队，全体来个右转弯，赶赴冠山至高洞场一线，见到北洋军，便冲锋肉搏，施以猛攻。曹锟兵败如山倒，只顾抱头鼠窜而逃，护国军一路穷追猛打，北洋军简直全无还手之功，不但死伤累累，而且把大炮、机关枪，以及无数辎重，全部丢了个精光。
熊祥生还在棉花坡上苦战，听说曹锟三四千人的大队，打不下区区冠山，居然全线溃退。起先不敢相信，俄而遥闻枪炮喊杀之声，越来越近，他这才霍然警觉，抽身急走；却被当面的川军工兵营和两个步兵连，狠狠地咬住了尾巴，偷袭不成，也付出了重大的代价。
曹锟的大队一路挨打，溃不成军，第三师的警卫营，拥着曹大帅，在山路崎岖的地区，狼奔豕突，但见群山叠岭，连绵不尽，又苦于地势不熟，并被护国军轮番攻击，伤亡甚大，处境危险万分。好不容易逃到高洞场，再往前走，竟在一座峡谷，被护国军抢先占住了两畔的山头，更堵塞了谷口通往蓝田坝的小路。于是，前后左右，全是敌军，曹锟进退失据，冲突不出，真正到了上天无门，入地无路的绝境。
幸好围困曹锟的护国军没有带大炮，他们在两座山头上。以高屋建瓴之势，使机关枪和步枪，密集射击。曹锟见势不好。从马背上直滚下来，将手枪举起，高声地呼叱：
“各自找掩护，沉着应战！谁敢弃军逃走，当场格杀勿论！”
然后，他带了几名参谋卫士，躲进一个小山洞。山头上的护国军，眼看着他们进去，于是，不停地向洞口射击，他们用火网封锁了曹大帅的出路。这一来，曹大帅更是千钧一发，面临了生死关头。
曹锟被困“死谷”，一困便是两个小时。这其间，曹锟的溃兵跑外圈，熊祥生的败军跑内圈，因此反倒是熊祥生的先头部队，早到蓝田坝镇。吴佩孚早已接获护国军反攻蓝田坝的消息，他正率领所部，进入蓝田坝外的战壕，远远瞧见尘土起处，人马奔驰甚急，他还以为是护国军的骑兵在打冲锋呢。等他听到熊祥生大呼小叫，骤马驰来，这才明白是本军失利，吴佩孚跳出战壕迎着熊祥生，听他气急败坏，说曹大帅全线溃败，下落不明。他神色大变，再问一声大队后撤的方向，立刻将蓝田坝的防务，交请熊旅长代为负责，火速点了五十余名骑队，快马加鞭，向高洞场方面飞奔而去。
幸亏不久便遇上了溃军小队，内中有人告诉吴佩孚，曹大帅被困死谷，护国军集结越来越厚，吴佩孚听了，来不及答话，更顾不得增调兵马，便带这五十余骁骑，朝那枪声密集的死谷赶去。围困死谷的护国军，数倍于他自己，护国军已在进行活捉曹锟了，吴佩孚相度地势，定了突围援救的方针，大声地发令：
“跟着我，往右面的山头冲！”
五六十匹怒马，五六十名勇士，五六十杆弹无虚发的马枪与手枪，似一股狂飕，冲散了山下护国军，也驱退了山头的围兵。右山原比左山高，吴佩孚使一半弟兄压制左山头的敌阵。把他们逼回山后树林，他领着另一半人，就斜坡打一次冲锋，踹平了谷口的轻机枪阵地。他自己一匹马谷前谷后的寻大帅，终于看见曹三爷面无人色地钻出受困两个钟头的山洞来。三爷卫队，不死即伤，两军合在一处，也不过一百余名，吴佩孚把自己的座骑让给曹锟，自己下马步战，一支虎口逃生的北洋军，步上通往蓝田坝的石板路。当晚，吴佩孚陪侍曹锟，回到泸州。
曹三爷垂成之功，败于一旦，当吴佩孚帮着他集合溃卒，清点“战果”，这一仗败得委实不小，士兵伤亡一千七百余人，曹锟带去的旅长一位、团长三名，连王承斌在内全受了伤，营长十员，死伤率为十分之九。不过，申报新华宫，袁世凯为了正在用兵之际，打了败仗也得有赏，他不曾得着曹锟的败耗，却先收到冯玉祥攻克了纳溪、叙府的捷报，袁世凯喜不自胜，连声喝彩，一口气颁下了几道命令：封冯玉祥为三等男爵，说“该旅长忠勇奋发。极堪嘉奖。”熊祥生、吴佩孚升任中将，熊祥生部下的团长刘湘得勋五位，升任少将。第二路司令张敬尧，得了勋三位，外加上将衔。
冯玉祥是北洋军第十六混成旅旅长，他和李炳之、伍祥祯两个混成旅，都是跟着四川督军陈宦入川的。吴佩孚大战泸州，他的部队驻防在内江，听说北军在泸州得利，刘存厚退守纳溪，他便趁势挺进，把队伍开到叙府，驱散了少数守军，垂手而得这么一桩大功。由于吴佩孚渡江成功，占领蓝田坝和太安场，北洋军才得了点甜头，曹锟和冯玉祥都跃跃欲试，亲冒锋镝，其结果是一个胜得侥幸之至，一个败得丢人现世。
曹锟素来胆怯，这次冒昧打个冲锋，进攻纳溪，险乎送掉了性命，而且损兵折将，武器辎重也不知道损失多少。羞愧忿愤，极其懊恼，回到泸州，他便闭门不出，把吴佩孚喊来商议，他先谢过吴佩孚的奋勇赴援，救他出险，然后，他便摇头叹息，十分感慨地说：
“子玉，不是我吃了回亏，便把胆子吓小了。说实在的，眼跟前这个仗，很不好打。”
吴佩孚惊讶地问：
“大帅，您的意思是……”
“这一带，到处都是山，路窄，弯多，地形复杂，莫说大炮，就连重机关枪都没法施展”，曹锟愁眉苦脸地说：“还有一层，咱们的子弹带得多，弟兄们在山高林密的地方作战，地方生，路不熟，一见风吹草动，忙不迭地趴下来放枪，白费子弹不算，位置先就暴露了。看人家川滇军，子弹少，且宝贵呐，就能挺到面面相对，鼻子眼睛全看清楚了才开火，那可不来一个打一个，来一双打一双？”
“大帅说得一点也不错，”吴佩孚笑笑，“所以，我每到一处地方，总是自己先出去勘察地形，把地势摸清楚了，再带着弟兄们前进。”
“啊，提起这个，我正要跟你说咧，”曹锟瞅了一眼吴佩孚，方道：“你作起战来，一向身先士卒，骑马冲锋，这样固然是好。不过你现在当了旅长，便是方面大将，万一有个失误，就会影响全线，反而误了大事。子玉，你以后还是小心谨慎一点，这也是兵法里的为将之道啊。”
一片诚心，无限关注，吴佩孚听了，心中惟有感激。他频频颔首地应了声是。
“唉！”喟然一声长叹，曹锟这才引到正题上来，“想咱们北洋第三师，一向是老头子看家的队伍，攻无不克，战无不胜，咱们出风头的时候，张勋臣那小子还不知道在哪儿呢？这会儿要咱们接受他的指挥，我看他今儿是存心要我好看，我带一旅一个团，张勋臣的队伍且不肯卖力，吃了点亏，马上就退。否则的话，我怎么会被围？”
这是曹锟的老脾气，一不如意，便埋怨别人，塞责推诿，吴佩孚侍候他久了，司空见惯，当下也不以为意，不置一词，听了就算。
“他跟我来这一手，”曹锟又道，“以后咱们倒不可不防备，子玉，你听我的，从今而后咱们抱定方针，事不关己不操心，是非皆因强出头。吃一回亏，学一次乖，你我都别再那么卯上了，有功劳也好，没功劳也罢，咱们第三师这以后只充后队，绝对不打先锋。”
这便是曹锟召吴佩孚来密谈，指示机宜，面授的“最高战略”。军人首重服从。尤其曹三爷这么绕弯子说话，用意无非是想要吴佩孚跟他齐同步骤，采取一致态度。他无法推托，惟有应允。自此他和曹锟不再自告奋勇的向前，第三师在四川，专打无可奈何，逼上门来的仗。
张敬尧对于曹锟之败十分不满。但是曹三哥跟他来一个接连多日闭门不见，他晓得他是为了颜面关系，只索一笑置之。曹仲珊是袁大总统的心腹，碍着这一层，他向北京轻描淡写地报了这一次败绩。这就是袁世凯第二次论功行赏，张敬尧加上将衔，吴佩孚、熊祥生实升中将，惟有副司令兼第三师长曹锟一字不提的原因。
从二月中旬到当月底，蔡松坡率领的护国军，陆续地向泸州方面集中，北洋军则暗中准备，迎接大战，张敬尧、曹锟双双坐镇泸城。其间张敬尧曾亲率本部官兵，和熊祥生的一部，由蓝田坝深入纳溪正西马鞍山的棉花坡，兵分三路，发动仰攻。山上的守军只有护国滇军1500人，张敬尧挥师久攻不下，忽然天降大雨，山坡泥泞，北军一个个地跌成了泥人儿，滇军趁机反攻，张敬尧大败，所部阵亡三百余，熊祥生且大腿受伤。曹锟得讯眉飞色舞，精神一振，因为正司令张敬尧这一仗败得比他更不光彩。
三月十八日，护国军开始总攻击，川滇两军会合，由蔡松坡亲自指挥，十八日撵走了冯玉祥，克服叙府，然后分为两路，急起直追。攻江安的一路连战连捷，北洋军的总兵站长陈庆被俘，张敬尧第七师带来的炮，全部丢了，气得张司令要拔枪自杀；向纳溪的一路也是势如破竹，把北洋军打得落花流水。这两路军进展神速，三月二十二日便合兵一处，进逼泸州，当日下午张、曹和吴佩孚等上忠山去观察敌阵，但见护国军旗帜鲜明，行列齐整，源源地向泸州而来。大军蜿蜒行进，像是一条长龙，吴佩孚用望远镜眺望，一面默默估计，移时他一声苦笑说道：
“南军大队在前，弹药辎重在后，队伍至少有三里路长。”
“差不离，”曹锟点点头说，“谍报说他们有一万多人。”
商议拒敌之计，张敬尧请曹锟率王承斌团和他第七师的一团人，出龙透关据守化羊山，等护国军一到，立予“迎头痛击”；吴佩孚和李炳之则各率本部一团人马，加强蓝田坝到月亮岩一线的防务，挡住纳溪来的护国军；他自己坐镇忠山，负责指挥，并且守城。
两路拒敌人马，在当天晚间即已进入阵地，吴佩孚和李炳之协议，由李炳之守月亮岩和沙湾渡口，吴佩孚带着张福来的一团人，进蓝田坝镇上增强防务。曹锟兵败纳溪，吴佩孚紧急驰援，并且保着他渡江还泸以后，蓝田坝便交由第七师的队伍驻守。此刻吴佩孚、张福来旧地重游，夜间带着护兵马弁，上镇前镇后走走，无星无月，一片漆黑，仅只街中央有灯光闪亮，走过去看时，竟是方才见过的第七师几位连排长、司务长在那儿大酒大肉，呼卢喝雉的推着牌九，一人手里还搂着个女人——大都神色恓惶，面容憔悴，一望而知是强行抢来的良家妇女。
“呸！”吴佩孚恨恨地往地面一啐，“像这样胡来的军官，北军就有一百万，也打不赢这个仗！”
“管他的哩，二哥，”张福来轻轻地劝他，“这是张勋臣的队伍，又不是咱们的。大帅不是跟二哥提过？事不干己莫操心！”
愤愤然地抽身便走，“淫为乱阶，奸近于杀”，吴佩孚一辈子最恨部属犯奸淫，何况这般低级军官圈住老百姓的妻女陪着赌钱喝酒？他正气得说不出话，偏有他的一名卫士声声冷笑地说：
“像这样还算是好的呢！旅长您没瞧见，村子前头战壕里面，还支着帐子铺上褥子咧！”
吴佩孚听后一愣，忙问：
“支帐子、铺褥子干嘛？”
“还有好事干吗？”又一名卫士岔了嘴。“旅长您看这村子上的百姓全不见了，就因为他们受不了第七师的骚扰，男的拉去当夫子，女的拖上前线陪睡觉。”
“真有这种事？”
“旅长，真有。”那个卫兵应声答道，“北洋军就为这码子事出了名啦，大白天里，炮弹枪弹在头顶上飞，都有人搂着娘儿们在帐子里垫褥上胡来。”
又有一名卫士愤愤然地接了腔：
“多两个少两个罢了，第七师的队伍都带得有抢来的女人，去到哪儿带到哪儿，白天里也好夜里头也罢，大伙儿轮流糟蹋。本地人恨透了这一手，所以瞧见失队伍的北洋军就杀。殊不知这里头固然有应该的，可也有遭了冤枉的呀！”
“走！”吴佩孚脸都气黄了，“我们到前面阵地上去瞧瞧！”
“二哥！”张福来伸手拦了他一把，“夜深了，你该憩息，犯不上去管这门子闲事！”
“不，”吴佩孚坚决拒绝，“谁无妻女，谁无姊妹？这不是闲事，要是他们所说的属实，咱们跑一趟就可以救下几个遭难的女人来！”
张福来无奈，只好跟着他走到蓝田坝前的阵地，老远便瞧见战壕里有闪闪的灯光，听见有猥亵的浪笑，夹杂着女人的啼哭哀求。吴佩孚快步冲上前去，卫士亮起手电筒一照——那真是古今中外前所未见的战地怪现象，卫士们说的一点儿也不差，战壕里有支着帐子，有铺起垫褥，女人的衣服鞋袜到处弃置。士兵们都变成了野兽，恬不知耻的当众淫辱妇女，他们把这惨无人道的行为视作消遣，借以打发这大战前夕的漫漫长夜。
一排兵，三十来名，居然羁留了七八个女人。
吴佩孚气涌如山，勃然大怒，将排长喊来，骂了个狗血喷头，野兽们又变成伤弓之鸟，吓得赶紧离开了女人，急急忙忙穿好军装，畏畏葸葸缩到黑暗角落里去。受辱的女人慌慌张张，乱抓些东西来遮住自己的赤身露体。然后齐同一致放声大哭，双手捂脸，一迭声地哭喊：
“长官呀，做做好事，放我们回家啊！”