这是吴佩孚平生第一次入川，一路都是坐船，他的部下纪律严明，行列齐整，沿途给老百姓的印象很好，因此一路毫无碍难。他率队抵达重庆的那一天，是元月三十一日，这时候，护国军也已开抵川南，而且攻势凌厉，攻下了叙府、永宁，同时，戴戡率领的黔军，也正由遵义向重庆方面挺进。
早先在路上，便已经听到消息，袁世凯派张敬尧为第二路司令，曹锟当副司令，所有在四川的北洋军，都得听张敬尧的节制指挥。当时，张敬尧万里迢遥，老远地从北京城外的南苑赶到，他也只带了一个旅，把队伍安置在合江，便带着看卫队，坐船到重庆来主持军事会议。
张敬尧，字勋臣，段祺瑞的安徽老乡，陆军大学出身，他是段祺瑞的心腹亲信，早年有骁勇善战之称，后来被湖南人讥为“银样锻枪头”，胆小如鼠，贪婪成性。当了一任湖南督军，从他自己到小兵，掳掠搜刮而去的财物不可计数，却反而不战自溃，把枪炮辎重留给了湖南人，因此，湖南人又谑称他是“运输司令”。
袁世凯帝制自为，阴谋窃国，“鸟未尽而弓先藏，兔未死而狗将烹”。他把早年拥立的元勋，关在门外，又叫他的大儿子编练模范团，将他手下的第一员大将，陆军总长段祺瑞连哄带骗，当作满清的王公大臣般，任意玩弄于股掌之上，段祺瑞心中的不平和愤懑，可以想见。因此，当云南护国军起义，袁世凯组织“征滇临时军务处”，请段祺瑞出来替他主持，段祺瑞便学了老袁当年对付清廷的办法，托口“宿疾未愈”，来个闭门不理。袁世凯退而求其次，请江苏都督，他的那条“狗”冯国璋担任征滇军总司令，冯国璋也是依样儿画葫芦，一而再，再而三告病假，安然坐镇南京都督衙门。
号令不行，袁世凯迫不得已，派不出总司令，便分兵两路，第一路司令马继增（北洋第六师长，原驻江西），命他抵挡湖南一路，这马继增在行军途中突然神秘暴卒，由于后来是齐燮元继任的第六师，因此有人说这是齐燮元的第一次行凶弑上。袁世凯派的第二路司令，便是张敬尧，两路军事，由老袁在北京遥为控制，亲自指挥。
张敬尧奉令入川。在他从南苑动身以前，也跟辛亥那年，冯国璋、段祺瑞被清军主帅荫昌统率，南下武汉镇压革命军一样，悄悄地去跟老长官段祺瑞讨主意。因果循环，报应不爽，段祺瑞也是叫他：“慢慢走，等等看”。因为，他跟冯国璋都正在跟北方军人，和南方的护法派人士，进行和议。这跟袁世凯当年一面表示其对清廷的忠诚，一面跟革命军人士举行和谈，又是一脉相传，如出一辙。
所以，张敬尧懒洋洋地到了重庆，召集会议，吴佩孚一听他的部署，心中便大不以为然，原来，张敬尧的战略，竟是将四万余众的北洋精锐，从叙府拉到重庆，在长江南北两岸，分兵设防。他当时的调度是第三师驻泸州，中央策应，李炳之旅分防泸州、綦江一线，他自己带来的一旅驻合江、江津、綦江、涪陵、重庆，冯玉祥分兵一千守内江，伍祥祯分驻成都、资中。四万多队伍，为了防堵三路入侵的护国军，战线竟拉长了一千多里。
吴佩孚听完，好不生气，心想哪有这么窝囊的打法，有十倍以上的兵力不去歼灭敌人，反而分敞开来等着挨揍？气往上撞，他不管三七二十一，站起来便讲：
“我军已经掌握了很确实的情报，敌人兵力薄弱，粮饷不继，他们正分三路进入川境，我们为什么不运用优势兵力、有利地形和旺盛火力，也分三路对敌加以围歼。像这么样把兵力分散开，敌人不但随时可以穿隙而过，而且，他们更能灵活运用我们的弱点，以大吃小，以强凌弱，然后各个突破！”
吴佩孚理直气壮，说话便冲，张敬尧吃他当面质问，顶撞得下不了台，他认为自己无须把这小小一名旅长看在眼里，因为连吴佩孚的师长曹锟，也得接受他的指挥。于是抹下脸来，眼珠一弹，瞪住吴佩孚，嘴里却是讥诮刻薄地在问：
“吴旅长，你知不知道，咱们这入川的北洋军，为什么要叫第二路？”
吴佩孚也沉着脸，据实回答：“因为还有开到湖南去的第一路。”
“这两路兵的总司令又是谁呢？你晓不晓得？”
“不晓得，因为大总统没有发表。”
“对，大总统是没有发表。”张敬尧诡秘地笑着：“可是，他老人家不发表，正因为这个总司令是他老人家自己担任上了，你明白了吗？”
有点儿恍然，不过，吴佩孚还是得问个明白：
“司令官莫非是说，方才宣布的战略，是大总统亲自订定的？”
“正是！”张敬尧拔尖嗓门，高声一应，再调侃吴佩孚一句：“怎么样？吴旅长，你是否要专程跑一趟清华宫，当面请大总统改变战略？”
纯粹是为凑张敬尧的兴，谄媚讨好，在座的高级军官哄堂大笑。张敬尧转弯抹角绕一大圈，可给吴佩孚碰了个大钉子。吴佩孚脸孔涨得通红，满面怒容，却是无可奈何地沉沉坐下，从这时候起，张敬尧自顾训话，连正眼儿都不瞧他。
吴佩孚率部开到重庆之日，川军第二师师长刘存厚，率领全师官兵，发出独立通电，讨袁檄文，改称护国川军。川军原有两个师，第一师师长周骏，约好了和刘存厚同举义旗，但是袁世凯派人以“升官发财”为诱惑，只要周骏守住泸州，守到北洋军到，再会合克服叙府，立奖现大洋四十万，封爵升官。于是，周骏派他的旅长熊祥生为防泸司令，袁世凯当时就封熊祥生为男爵，奖金30万元。
刘存厚师一日之间连克江安、南溪，二月五日，第一路司令（旅长）陈礼门，又攻克和泸州隔江相对的蓝田坝。七日，川滇护国军会师，董鸿勋支队（团）加入攻城战，他们攻下泸州城南隔江的要隘月亮岩，在橘树丛中架起大炮，居高临下，陈礼门下令往熊祥生的旅部猛轰。
时值北洋军李炳之旅开进泸州增援，熊祥生请李炳之吃饭，大开盛筵。哗啦啦的一连串炮弹轰来，硝烟四散，弹片横飞，熊祥生和李炳之吓得丢下筷子，翻墙而逃——熊祥生和李炳之确实是大出意外，因为他们明晓得陈礼门那一旅没带炮兵，轰泸州的大炮，是滇军董鸿勋带来的一个炮兵连。
泸州受到炮击，却是并无一炮还击，这是因为熊、李二旅也是有枪无炮。护国军的一个炮兵连，因而始可发挥最大的威力，控制全城，以及附近的渡口。七日下午四时，护国军借炮火的掩护强渡，攻克罗汉场。宿营一夜，翌晨展开拂晓攻击，节节推进，大军已经掌握了“水淹土地”，泸州之北的“小市”，就在眼前，护国军克服泸州，几已是转瞬间事。泸州城防，危急万状，熊祥生和李炳之，都化装为平民，准备杂在人丛中逃走。
护国军步步进逼，耳闻目睹泸州城里秩序大乱，老百姓的哀哭号叫，声闻十里，于是他们一个个地欢呼雀跃，快步冲前，准备顺利攻进泸州城了。然而就在这时，身后枪声连响，万马奔腾，争先恐后奔上前来的后队，如风吹草偃，惊涛拍岸，齐齐地倒了下去。一彪骑兵，雷霆霹雳般卷将过来，有一位勇将，头裹青巾，右手指挥刀，左手驳壳枪，匹马当先，左手枪连珠般放，右手刀逢人便砍，他勇冠三军，所向披靡，一匹马冲开了一个大缺口，护国军惟有四散溃逃。这青巾大马将军的后头，北洋第三师第六旅的炮兵营，有的马匹驮载骑兵，有的马匹拖动过山辘轳炮，冲溃了护国军的胜利在握，进入泸城。他们反而抢在前面，一营炮队引领一团步兵，烟尘滚滚，竟直冲进泸州城去。
吴佩孚刀枪齐施，骤马冲入城内，他杀得起劲，目眦欲裂，怒目奋睛，一伸手抓住一个正待逃出城的北洋军，高声喝问：
“快说，城里最高的地点在哪儿？”
那名小兵怯怯地答：
“忠山”
“在哪儿？
伸手指了指。
瞧明白了，吴佩孚大声下令：
“步兵团邀同守城部门，各就岗位，炮兵营跟着俺，上忠山架炮？”
北洋第三师第六旅，都是些老兵油子，穿这二尺五的棉军装，从前清穿到民国，打山海关外吉林长春穿到北京、保定、山西、河南、湖北、湖南及四川。别看他们平时吊儿郎当，一副懈怠相，打起仗来，有板有眼，不慌不忙，每当面临一种情况，不消带兵官关照，自会把应有部署，一桩桩地做好。
因此，当吴佩孚亲率炮队，出泸州西门，上龙透关内百多尺高的忠山布置炮兵阵地，他麾下的步兵，同时分头出动，各干各的，泸州四门，重又紧闭，老百姓都被劝回家里蹲着。熊祥生、李炳之那两旅官兵，见人家作战，动作敏捷，秩序井然，早先准备放枪开溜的呢，此刻真有点不好意思，悄悄地又回到城墙上。第六旅的步队见城防已很巩固，待城里防务恢复，不愿与熊、李二旅争功，迅即开出西门外，扼守从龙透关到西门一线。
吴佩孚的老把弟张福来这时候已经水涨船高，升了团长，他代表吴佩孚到熊祥生的旅部拜访，切取联络，会商战略。熊李二人惊魂甫定，忙不迭脱下便服换好军装，正待振作精神，上城督战，张福来到了，于是三个人坐下来相互介绍，熊、李这才知道来援的队伍是北洋第三师第六旅，旅长是大名鼎鼎的吴佩孚。
寒暄已过，熊祥生对第六旅的奋勇驰援道了谢，他请李炳之代为指挥城防部队，自己由张福来陪着，骑马上忠山，回拜吴旅长。
才跨上马背，西边，天崩地坼的一声巨响，一团红光，流星般地飞越大江。直射对岸敌阵。
“贵旅官兵真不愧为百战雄师，”熊祥生和张福来并辔而行，衷心赞佩，“吴旅长带着炮队上忠山，我估量他才走到哩，你看，他都布置好阵地开始射击了。”
张福来得意地一笑，他已经无法答话，因为，忠山上众炮齐轰，隆隆炮声震耳欲聋。
吴佩孚、熊祥生站在忠山之巅，吴佩孚亲自指挥炮队，和隔江月亮岩上护国军的大炮对轰。第六旅的炮比护国军多，口径也来得大，射程和威力自非护国军那一连炮兵可比。熊祥生对于吴佩孚观测之精确，判断之迅捷，佩服得五体投地，他不知道吴佩孚正是测绘科出身，连日俄大战他都曾做过“讲评”。
隔江炮战，声震天地，忠山与月亮岩，浓烟蔽空，尘土飞扬，护国军的炮打不着吴佩孚的阵地，吴佩孚却指东打东，指西打西，仗着优势的火力，不到半个小时，即已将护国军的炮火，全部压制下去。敌炮可能已被摧毁，也很可能不敢再发炮，以免被吴佩孚发现炮位，消灭无遗。
双方的炮火都停了，吴佩孚这才回过头来，问熊祥生的话：
“对岸敌军的兵力似乎不多？”
“他们的主力，方才在小市被贵旅击退了，对岸只有护国军的一个支队，一团人左右。”
“渡口在哪里？”
熊祥生伸手一指正前方的沙湾。
吴佩孚用望远镜一看，江面很宽，渡口地势平坦，监守部队守在大路上的高地，而左有蓝田坝镇市，右有月亮岩那座小山三方面的火力，都可以控制沙湾，在这种情形之下，敌前强渡，部队伤亡必重。
再看自己这边，忠山左面，城墙下的渡口，广集了好几十艘民船，船上挤满逃难的民众，炮战方终，余悸犹存，一个个蜷缩在舱里。吴佩孚凝视俄顷，蓦地计上心来。他再问熊祥生道：
“熊旅长，重赏之下，必有勇夫。我想跟你借一百名敢死队，暗藏兵器，一概穿上老百姓衣服，其中最好多找些胆大的妇女，凡是肯投效的，每名赏五十大洋。”
“那没有问题”，熊祥生一口答应，他因为得了袁世凯30万的重赏。死守泸州，这区区5000元赏格，他怎好意思叫吴佩孚出，于是，他慷慨地再加一句，“赏兄弟自会发放，不劳吴旅长费心。”
吴佩孚顺便再请熊祥生办几件好事，好言劝促难民舱上的百姓，静悄悄地下船，静悄悄地回家，必须避免为对岸敌军所侦见。然后，他跟熊祥生要五百套老百姓穿的便衣。
不到一个钟头，男女混杂。一百名敢死队，由熊祥生部下的一名连长领着，向吴佩孚报到，同时携来大批的便衣。吴佩孚这边，早已命张福来，在部队中挑选五百精锐——他很细心，晓得北洋军人高马大，特地吩咐张福来，得挑矮个子的，免得那边的护国军起疑心。
与此同时，江边的几十条民船，声色不动地全已腾空。
中华民国五年二月八日，下午五点钟，吴佩孚派张福来，率领好几十条民船，由泸州渡口驶往对岸沙湾，立此大功。船上载有600名军队，一律老百姓打扮，每艘船桅插一面白旗，川军敢死队妇女蹲在船首，北军躲在舱里和船尾。
在沙湾的川军监视队长叫田伯施，他本来就驻防在泸州，对于泸州各方面的情形非常熟悉，他晓得泸州人纷纷准备逃难，集中了几十条民船，因为隔江炮战事起仓促，被困在沙岸的渡口。此刻炮战停止一个多钟头，果见难民船一涌而出，桅顶悬白旗，船首有人高举双手拼命地向这边喊话，他认定这是难民船在开出来了，丝毫不起疑心。
难民船齐头并进，直向沙湾而来，距离越来越近。熊祥生募来的敢死队里，多半是泸州本地人士，和护国川军的官兵都很熟悉，老远的，他们便高声大叫：
“田队长！田队长！这是难民船在开过来！请不要开枪！”
“船上有泸州的绅粮（语：绅士）！还有陈礼门陈司令的朋友！”
泸州人在喊，女人家一齐拉开嗓门叫，满耳都是熟悉的声音，喊的人既对，称呼也不差，田伯施和他的部下当然不疑有他。纷纷地从战壕里、掩体中跳出来，踮脚眺望，他们很想在难民丛中认出自己的亲友。
船只迅速靠岸，先下来的，都是泸州人，他们一脚踏上沙湾，立刻便神色仓皇地四散逃开。他们的动作使沙湾监视队惊了一惊，正错愕间，船舱中的北洋军大声呐喊冲了出来，枪声连珠般响，弹如雨下，监视队一枪未发，阵地全失，大部分被北洋军缴了械，一小部分夺路向蓝田坝逃走。五百名北洋军和近百名川军合在一起，控制沙湾以后，便向月亮岩上的护国军猛攻，滇军凭险抵抗，双方互有伤亡。
那几十艘民船，将船上北洋军和川军全部送抵沙湾，空船遵照吴佩孚的军令，迅即掉首回航，接运更多的增援部队，一时江中船只来往行驶，载的都是全副武装的北洋军。月亮岩上的滇军受北洋军步步进逼，兵力悬殊，情势危急，方才为了避免炮位暴露，静寂多时的大炮，此刻只好被迫出而助阵，炮声响处，已经冲上坡的北洋军连忙后退。可是，对岸忠山上的吴佩孚，却又发现了滇军的新炮位，他下令开炮，密集射击，轰得月亮岩上人翻马仰，一株株的橘树连根拔起。滇军禁不住吴佩孚的猛烈炮火，惟有东奔西逃，全线溃退，大炮和枪械，弃了一地。
当敢死队顺利攻占月亮岩，第二支增援部队亦已趁船赶到，吴佩孚亲领大军，恰在第三支增援部队渡江途中。这时，护国川军第一路司令陈礼门所率进攻泸州的部队，自从在小市和水淹土地，被吴佩孚的援军冲得七零八落，溃不成军以后，经他和部下支队长（团长）舒荣衢、邓锡侯四下奔走，集合余众，大多数官兵均已归回建制。陈礼门留邓锡侯的第二支队暂驻小市待命。他自己带了舒荣衢的第一支队绕道罗汉场以南，渡江到月亮岩后头，赶来支援月亮岩上被北洋军仰攻的本军。
这位原已稳操胜券，眼看着就要攻下泸州，建立殊勋的陈司令，当他回师赴援，率队赶到月亮山，刚好碰到北洋军进抵山巅。陈司令身先士卒，勇往直前，北洋军却已在山巅各自找好掩体，或则进入战壕，偃旗息鼓，闷声不响，等陈司令所部进入有效射程，方始一声令下，乱枪齐放。陈司令不幸首当其冲，惨死于乱枪之中。