曹锟全神贯注，侧耳倾听，听完以后，心中在想：你做你的都督，我干我的总司令，你当都督完全靠我撑腰，我这总司令原也可以兼领你这个督军的肥缺。袁大总统派北洋大军南下，平定二次革命，拿下长江流域各省，段芝贵当了第一军长兼江西巡抚使，倪嗣冲得了安徽，李纯升任江西都督了。此外，靳云鹏督山东，段祺瑞督湖北，冯国璋督江苏，连吴佩孚自己的老部下第六旅长卢永祥，都得了淞沪护军副使。北洋大将，人人都有了地盘，惟独自己，只挂了个“长江上游总司令”的空头名义——我正嫌你鼾睡于我卧榻之上，这会儿你居然声言调用我最得力的人，帮你巩固政权，天下的便宜，哪能都让你拣了去？当下，他不动声色，虚与委蛇，装出慷慨大方的模样，一口答应说：
“这件事，我这儿没问题，你要借调吴佩孚，我借给你。只不过，吴佩孚好歹也是师部的上校副官长，我必得先问问他自己的意思。”
“那当然，”汤芗铭以为曹锟答应了，事情便算定规，愿望已遂，他欣然色喜，一迭声地说：“多谢三哥费心，将来兄弟必有重谢。”
曹锟付之以深沉地一笑。
然而回到岳州，他立刻把吴佩孚找了来，开门见山，却是瞒了一段问道：
“汤四爷的都督衙门里有个缺，问你想不想去？”
吴佩孚一听，以为又是自己讨了别人的嫌，总司令想把他一脚踢开呢，大丈夫合则留，不合则去，这一层上倒是没有什么关系。不过，叫他上“汤屠户”那儿助纣为虐，他可是断乎不干。因为有这么一想，他答话的时候，难免带些儿气愤：
“都督衙门的差使，我办不了。”
这个答案和这种态度，正是曹锟所向往的，吴佩孚的“忠诚”，使他开心得很。为了添加自己的得意，他再试探地问一句：
“你到那边，可能有好差使给你啊。”
“再好的差使我也不干，”吴佩孚不胜愤恚地答话：“总司令要是觉着我在这儿不合适，那好办，我这就跟您辞差！”
“这是什么话！”曹锟语若憾然，心实喜之，“啊，子玉，你不想去都督衙门也好。我正想派一个好差使给你哩。”
“总司令的意思是……”
“子嘉调升第十师师长，他那个第六旅旅长的缺，我兼着很久了，”曹锟蔼然地笑着，“谁都知道，这个缺是留给你的，我耽搁下来没向大总统保举，是因为我想让你立一次战功，报上去容易邀准。这会儿我看一时没有什么打仗的机会，再说凡是我报到大总统那儿去的公事，他老人家从来就不曾驳回过，我看咱们不必再等了吧，明儿个我便给你保上去。”
朵云天降，这真是意外之喜，汤芗铭错打正着，造就了吴佩孚更上层楼的机会。吴佩孚又带兵了，军阶也升了一级，袁世凯批准曹锟的保举，北洋政府令派他为第三师第六旅少将旅长。
北洋军的番号，师与旅分别排列，一师两旅，第一师辖第一、二旅，第二师辖第三、四旅，第三师便辖第五旅和第六旅了。当时，第三师的第五旅旅长是张学颜。张学颜在北洋系中资格比吴佩孚老，人事关系也比吴佩孚好，他俨然以北洋正统派自居，目高于顶，眼中无人，他对吴佩孚最不佩服，吴佩孚擢升为第六旅旅长，张学颜的反应是声声冷笑，尖酸刻薄地说道：
“马弁头儿也能当旅长呀，嗬，这会儿可有好瞧的哪！连三爷都懂得识人哪，总有那么一天，马弁头儿会骑到我脖子上来哩！”
他倒是料得很准，吴佩孚后来果真当了张学颜的顶头上司，张学颜不服，一怒离开第三师，把他那个旅长的缺，拱手让给吴佩孚的老把弟——张福来。
民国三年（1914年），41岁的吴佩孚平步青云，当了北洋劲旅第三师的两员旅长之一，统率六千余人，俨然是一员大将。曹锟对他另眼相加，刮目相看，他这才成为曹三爷的心腹肱股，曹三爷事无巨细，必定请教这位汤屠户口中的“了不起的人才”，于是自此以后，曹锟对吴佩孚言听计从。凡此种种，都使最不佩服吴佩孚的第五旅旅长张学颜看得益增妒恨，心里极不是滋味。
回复汤芗铭，曹锟按照既定计划，往吴佩孚的身上推，他颇表憾然地告诉汤都督说：
“吴佩孚是个天生的军人，他一心一意只想带兵打仗，什么优差美缺，他都不肯干。我把四爷您的意思跟他一说，他不但不愿意，反而埋怨我尽不让他带兵，没法子，我只好保他当旅长啦！”
民国三至四年，吴佩孚跟着曹锟，于役三湘，驻扎岳阳，在这一段时期，二次革命失败，袁世凯的北洋势力弥漫全国。第一次世界大战（1914年）虽然在欧洲打了起来，但是环顾国内。反而形成大风暴来临前夕的暂时静止状态，北洋系的大将分布要津，各人有了各人的地盘。老袁在世，他们便没有闹派系，争权夺利的必要，因为闹了也是白闹，北洋系中从来就不会有过跟老袁分庭抗礼的人物，自王、段、冯以次，任谁见了大总统，都得俯首帖耳，惟命是从。他们只要捧住一个袁世凯，就别无后顾之忧，一心一意，干他们横征暴敛，搜刮地皮的勾当，过他们花天酒地，纸醉金迷的生活。自民国初年以迄民十七年国民革命军北伐成功，中国历史上空前未有的新统治者，拥兵自重，残民以逞的军阀，便在这两三年间由毛毛虫蜕变为花蝴蝶。
忙着满足其领袖欲、统治权的，反倒是中华民国第二任大总统袁世凯。这位五短身材，矮胖臃肿的阴谋家，大奸雄，北京人说他是西山八怪中的癞蛤蟆投胎，“大总统”尚不足餍其贪婪，他还想百尺竿顶再爬一步，完成他万世一系承天建极的皇帝梦。民国三四年间，是他密锣紧鼓，箭在弦上的筹备时期。他变相解散民意机构，废止民元约法，并且因此受到日本人的威胁——一方面也在争取日本这个强邻的奥援，他被迫签订了卖国求荣的中日“二十一条”。他一手执匕首，明杀暗刺，铲除异己；一手握钱囊，收买失意政客，布置劝进丑剧。由总统府改称的清华宫里，袁世凯已经暗暗地试穿过了龙袍。
但是他的保密工作做得太好，连他的心腹大将，股肱之臣一律隐瞒，实在瞒不过时便出之以“骗”，诓人的话说得多了，他连他自己都不能相信。对于他一手拔擢，一手栽培的北洋诸将，遂而渐渐地起了戒心。“帝制自为”的筹备工作，他以杨度、孙毓筠、胡瑛、李燮和、刘师培、严复，即所谓六君子组织“筹安会”，这里面全无北洋派的旧人。另一方面袁世凯的大儿子袁克定，自民国三年春天，便开始用他老子小站练兵的办法，着手编练新军中的新军——模范团，目标居然是十个师，跟北洋军的番号几乎便是一对一。两父子要当皇帝和太子，把多年相随的爪牙功狗摒诸门外，从王士珍、冯国璋、段祺瑞起，北洋旧人私底下都在嘀咕：“咱们早就不是自己人啦。还尽他妈的什么忠！”
于是，群雄割据逐渐地形成“分崩离析”，等到袁世凯正式登基，蔡松坡他们以一万余人的队伍高举护国义旗，天下翕从，齐声讨袁。袁世凯北洋派的那几根台柱纷纷扯腿，台柱一扯，洪宪皇帝的大场面，轰然一声便砸了。
在民国三、四、五年之中，北洋系中的几员大将，以曹锟的心情最为苦闷。耳濡目染，水涨船高，这时候的曹锟，早就不是当年的曹卖布，三傻子啦，他有领袖欲，更有争权夺利的心。可是，环视宇内，中华民国成了北洋一系的天下，当年出生入死，背七斤半一块儿干出来的弟兄，各有各的高官厚爵，各有各的地盘肥缺，惟独参与密谋，被袁大总统引为心腹知己，把门看家的曹锟，光绪三十二年（1906年）便当上了第三镇统制，民国四年照旧还是第三师师长，忽忽七八年了，他是官也没升，地盘也没抓，被总统钉死在岳州，替汤芗铭当卫队。
袁大总统想当皇帝，消息越传越盛，把式越来越像，曹锟在岳州，听说民国三年春节，小站旧人去给大总统拜年，已经恢复了满清末年的跪拜之礼，他反倒觉得十分兴奋，那一天他又跟吴佩孚闲聊，一开口便兴冲冲地告诉吴佩孚说：
“子玉，你瞧，咱们快有出头的日子了？”
“大帅是说……”
“老头子当上了皇帝，”曹锟洋洋得意地说：“他必得给咱们好好地安排。”吴佩孚挺深沉地一问：“能比这会儿更好吗？”“准比这会儿好得多。”曹锟答得极有把握。
“何以故呢？”
“我告诉你吧，子玉，”曹锟直捋他的翘胡子：“小站这些个旧人，眼见老头子从洹上出山，步步高升，居然坐上了大总统的宝座，他们嘴上不说，私底下都有个想头，大总统八年一任，期满改选，只要命活得长，大伙儿全有轮到选上一任的希望。这会儿老头子总统不当要做皇帝，皇帝是世袭，除了袁家子孙，谁也轮不着这一份。我听说今年拜年，冯华甫（国璋）强着段芝泉（祺瑞），给老头子磕了头，再拉他到大爷（袁克定）那儿去，照行跪拜大礼，大爷却大剌剌地坐着不动。这两位全光了火，走出来便愤愤地说：“咱们不能当人家两代的狗！”子玉，你听听这话吧！我敢保险，老头子一旦登基，小站旧人非叛即散，至少要去一大半。”
“嗯。”吴佩孚懂了，他试探着问：“这么说，大帅是赞成大总统登基当皇帝的哕？”
“我当然赞成，”曹锟说得理直气壮：“子玉，这湖南的绅学各界，你都很熟，不信，你去问问他们，兵连祸结，中国乱了这么些年，除了咱们老头子，谁有力量安定这个局面？”
“依大帅所说的，”吴佩孚决心趁机进谏，特地兜了个圈子说，“大总统登基，北洋小站旧人有的会叛，有的会散。其实，反对大总统登基的人还多的是，说个不中听的，万一因此引起了内战，大帅准备怎么办？”
“你我都是大总统一手提拔的，但凡是人，就不该忘恩负义，”曹锟语重心长地道，“万一有事，我们当然是要替老头子出力，死而后已！”
“大帅方才说是该出力，”吴佩孚这才点了题，“要出力，就该先把力量培养大些。老实不客气说，北洋劲旅，素称第三师和第七师，第三师是老兵，老兵的长处是训练有素，作战有经验，缺点则在师老兵疲，日久顽生。大帅你看，咱们队伍里三四十岁的老油子已经占了多数，他们当兵当得久，花样比别人多，如果带兵的稍不注意军纪，不注重平时的训练，不打仗则已，一旦打起仗来，准得捅大娄子。所以我说，不管是替大总统效力也好，为国家抵御外侮也罢，既然眼见中原有事，快打仗了，咱们就该趁此时机，好好地把队伍整顿一下。
否则的话，满清中叶以后八旗兵的松弛懈怠，不分内乱外侮，一打仗就溃不成军，那正是我们今天的榜样！”
“哈哈，子玉！”曹锟两手一拍，打了个哈哈，“你又跟我来这个老套啦！”
“还有，假使为了帝制问题，引起战事，”吴佩孚觉得机不可失，他仍然正色地说道，“兵家胜负，谁也没法预料，大总统成功，固然从此国泰民安，大总统万一……”他打住了不说，“那就要出现一个天下滔滔，征伐不休的局面，真要到了那一步田地，我们势孤力单，总不能任人宰割。因此我的意思是，为大总统着想，我们必须整顿队伍，加强战力。为我们自己打算，我们还更得赶紧的有所准备！”
曹锟听了，沉吟久久，默默无语，然后，他矍然而起，重重地一拍吴佩孚肩头，深切感动地说：
“子玉，你为咱们这个团体，真是煞费苦心，我今儿个必得承认，你说的话，句句都有道理。好吧，让咱们打明儿起，就拿当年的苦干精神，好好地再努力努力！”
于是，曹锟全心全力，埋头练军，整整一年半里他不骛外务，勤勉奋发，跟吴佩孚并肩齐步一块儿苦干。他这一次的埋头努力，使他错过了许多升官发财的机会，却也使他建立了自己未来事业的基础。吴佩孚帮着他，把北洋第三师练成一支实力不可轻侮，军纪最为严明的队伍——于焉成为曹仲珊的真正看家本钱。
果然，不久以后，第三师大显身手的机会来了。
1915年9月，袁世凯的乾殿下段芝贵，联合十四省将军，密呈袁世凯，请他速正帝位。这十四省将军中独乏袁世凯的三只鼎足：龙——王士珍，虎——段祺瑞，狗——冯国璋。跟段芝贵同样热心帝制，矢志拥立的曹锟，榜上无名，却是由于他还不够资格，十四省将军都是有地盘的，他在民国二年经袁世凯委任的“长江上游总司令”，只怕连袁世凯自己都给忘了。
从9月到12月，从要饭的到大阔佬，闹过了层出不穷，不可胜计的劝进活剧，袁世凯这才公然露面，表示态度，向筹安会声明接受各界之劝进。15日，封副总统黎元洪为武义亲王，改国号为“中华帝国”，定于1916年元旦登基，25日申令：“改明年为洪宪元年”。
就在筹安会、奏事处、大内总指挥处，纷纷成立的袁氏皇室御用机构，欢天喜地，筹备登基大典的兴头上，梁启超的得意门生，日本士官四杰之一，领导云南革命成功，第一任云南都督，一向被袁世凯视为眼中钉，股上刺的蔡松坡（锷），被袁世凯诱至北京加以羁縻软禁了。11月底，他利用妓女小凤仙作掩护，逃出北京，乘车抵达天津，旋于十二月二日赴日，十九日抵达云南，匆匆赶赴昆明。
继蔡松坡而任云南总督的，正是蔡松坡的旧部唐继尧，在蔡松坡回到昆明以前，国民党的重要人物，早已在国父孙中山先生的指挥下，络绎抵达云南，如曾任江西都督，二次革命讨袁失败南下的李烈钧，以及滇军将领张子贞、庾恩赐、由云龙、黔军将领王文华，一共有三十多人，他们对于讨袁的军事，早已有所部署。因此当蔡松坡一到，护国军迅即组成，二十三日通电袁世凯，请他取消帝制，并且限二十四小时之内答复。袁世凯却命他的“政事堂”代复一电，说是：“此电想系他人伪造，未便转呈”，企图护国军将领得此转圜机会，加以否认。假把戏玩得既可笑又可怜，于是，十二月二十五日，唐继尧等通电宣告云南独立，蔡松坡、李烈钧、戴戡兵分三路，分别向四川、广西、湖南三省进攻。
袁世凯获知护国军的主力是蔡松坡部，同时他也最怕蔡松坡，因而在元月五日，便电令曹锟的第三师和张敬尧的第七师，两师北洋劲旅，悉数开赴川南，扼守自重庆到叙府一线，防堵护国军第一军总司令蔡松坡北上。
其实，根据松坡将军遗墨所载，护国第一军，一共只有3130人，所领饷粮，不足两个月的用度。而北洋两师精锐，第三师和第七师都是官兵12500人，以25000人对3130人，袁世凯还怕不够。不久，他又增调李长泰的第八师两千人，河南混成第九旅的一个营，山东新兵八百，安武军六百和朱廷灿的步兵一大队，再加上袁世凯心腹，四川都督陈宦带进四川的冯玉祥、伍祯祥、李炳之三个独立混成旅：北洋军的总兵力计达4万余众。
四
曹锟在岳阳奉到袁世凯的电令，立刻召集军官会议，商讨大军出发事宜。路线只有一条，那便是由岳州过洞庭湖，乘船循长江西上，蜀道之险，难于登天。照理说第三师出发的顺序应该第五旅在先，第六旅居后，但是曹锟看见张学颜仿佛有点为难，他便跟吴佩孚说：
“子玉，队伍先开到重庆集中，我看，还是你多辛苦点，由你打前站吧？”
吴佩孚欣然应允，他领了一个团、一个炮兵营、外加工兵、辎重，约有两千余人，先行出发。他那第六旅剩余的部队，便交给曹锟统率，作为中军，张学颜呢，他走在最后。