吕雉之死
汉高后八年（公元前180年）三月三日，春归大地，万物复苏。这天，太皇太后吕雉依例按照民间风俗到郊外水滨祭祀鬼魂，祓除不祥。在回途经过轵道亭时，吕雉恍惚中感到有一状如白狗的怪物，朝她腋窝处击打了一下，便忽然不见踪影。吕雉心中疑惑，回宫后召来方士占卜，卜筮的结果是“赵王如意为祟”。自此以后，吕雉“遂病腋伤”。
太皇太后染病的消息一经传开，刘氏宗室及一些对吕党不满之人，便抓住时机，蠢蠢欲动。此间，留在长安的诸刘子弟中，最具有威信的要数故齐王刘肥的二儿子朱虚侯刘章。刘章有威信，主要原因在于他生得孔武有力，而且敢作敢为，他曾经在宴会监酒时杀掉一名因醉酒而逃席的吕氏子弟，这件事情令他名声飙涨，成了一些仇视吕党人士的主心骨。这会儿吕后生病，人们便不时地聚在刘章身边，谋划对策。
当年七月，吕雉病情加重，她自知将不久于人世，便着手安排后事，颁诏令赵王吕禄为上将军，亲自坐镇北军，梁王吕产亲自坐镇南军，并当面叮嘱两个侄儿说：“高帝当年平定天下之后，曾与群臣有约‘非刘氏王者，天下共击之’。如今吕氏封王，大臣不平。我快要死了，皇帝年少，大臣们恐怕会生变故。你们必须要将兵权牢牢抓在手中，守卫两宫。另外，千万别出城为我送葬，以免被他们劫制！”
交待完两位侄儿之后，吕太后再颁一道诏书：凡诸侯王各赐千金，将相列侯及大小官吏皆有赏赐，大赦天下；并指定吕产为丞相，吕禄之女为皇后。企图在邀买天下人心的同时，继续巩固吕氏势力。
汉高后八年（公元前180年）七月三十日，太皇太后吕雉驾崩于长乐宫，十余日后，与高帝刘邦合葬于长陵。吕雉约生于公元前241年，卒于公元前180年，享年约六十二岁。
遵照吕雉生前的嘱咐，吕禄、吕产皆坐镇南北军中，未能参加姑妈的葬礼。太皇太后吕雉的葬礼则由右丞相陈平、左丞相审食其、太尉周勃、大将军灌婴等一干老臣，辅佐小皇帝刘弘主持。
葬礼结束之后，遵照吕太后遗命，左丞相审食其将左丞相的印绶交与吕产，自己则改任皇帝太傅。陈平虽名右丞相，但毫无职权，所以仍旧继续挂着这个名头。
政变之前的酝酿
太皇太后吕雉驾崩，功臣元勋大多暗自欣喜，唯有右丞相陈平感到恐惶不安。
一方面，当年高帝刘邦驾崩之时，陈平唯恐因出谋“立斩樊哙”事件被吕媭报复，便慌不择路地投身于吕雉门下。转眼十五年过去，其间吕雉订立的许多抑刘扬吕政策，名义上都是由他提议和倡导。因此，在刘氏宗室和许多老臣看来，他陈平简直就是背叛先帝的败类！
另一方面，陈平在吕氏阵营也不讨巧，樊哙之妻吕媭始终对这个善施诡计的陈平耿耿于怀，只是由于其姐吕雉将他罩着，吕媭才暂且窝下心中的那口怨气。一旦吕雉驾崩，吕媭将当仁不让地成为吕氏宗族的女族长。俟其大权在握之时，岂能不向他陈平还报一箭之仇？
好在陈平机警过人，早在吕雉病重期间，他就意识到了这一点，并开始为自己思谋出路。陈平心中明白：别看吕党眼下炙手可热，但终究是兔子尾巴——长不了，从正统性的角度来讲，天下早晚还将归属于刘家。若要自保，必须设法消灭吕党，自己再次建功于刘氏，如此方为上策。
大方向的主意拿定下来，但是究竟该如何着手实施呢？陈平一时陷入踌躇之中。正当陈平一筹莫展之际，陆贾登门拜访。由于两位都是谋略家级的人物，所以陆贾也不兜圈子，单刀直入地点破陈平当下的窘境，称其是“极富贵无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳”！
接着，陆贾继续表明观点，指出“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，即权不分”。他与陈平共同商议了日后对付吕党的一些设想，并建议名义上身为朝廷第一丞相的陈平，在这个关键时期应当主动去结交名义上的国家军事最高领导人——太尉周勃。
陈平原本早有结交周勃之意，无奈包括周勃、灌婴在内的这些沛丰系老将，自打陈平背楚投汉之日起，就瞧他不顺眼。过去刘邦在世时，这些老将便常常打陈平的小报告；等到吕雉专权以后，老将们更是从心底里鄙视这个惯于见风使舵的阴谋家。在这种前提下，陈平有自知之明，担心即使自己有心结交，也唯恐落个拿自己的热脸去贴人家冷屁股的下场，弄得面子上难看。眼下经陆贾这么一开导，陈平不禁恍然大悟：是啊，大敌当前，共同利益的驱使，周太尉哪里还会计较这点前嫌呢？
陆贾走后，陈平马上置办五百斤金的贺礼为周勃贺寿，并备下丰盛筵席，请周勃前来把盏言欢。果如陆贾所料，周勃此间也正患着陈平一样的心病，他见这位挂着第一丞相之职的智囊主动来向自己示好，知其此举意味深长，于是也投桃报李。几番往来，两人遂成深交，期间自然少不了关于翦除吕党的谋划，形势日渐变得有利于陈平。
为了酬谢陆贾之谋，拥有大智慧的陈平甩手便赠予陆贾奴婢百余人、车马五十乘及钱五百万。陆贾同样也是一位智者，他拿着陈平赠予的这些钱财，广交公卿列侯，又为自己获得了很好的名声。
当刘氏宗室及诸将老臣这边蠢蠢欲动之际，吕党那边也开始磨刀霍霍，双方的矛盾终于被激化，而导火索却在朱虚侯刘章那边——刘章的妻子乃吕禄之女，她从娘家听到吕氏准备对刘氏下手的消息，回家后便将情报告诉了夫君。
刘章得到这个重要情报，知道与吕党摊牌的时候到了，便令人急赴齐国，将这一情报密报兄长齐王刘襄，请其发兵西进，自己则与三弟刘兴居及诸大臣在京城长安为内应，待诛灭吕氏之后，拥立刘襄称帝。
齐王刘襄接到弟弟的密报，便和舅舅驷钧密谋，决定以“白马之盟”中的“非刘氏而王，天下共诛之”之盟约为旗帜，率先发难，联合天下刘姓诸侯攻入长安，一举剿灭诸吕。
计议已定，正待出兵，却出现了麻烦。原来，担任齐相的广陵人召平乃吕党亲信，见齐王欲发兵攻打诸吕，他坚决不从。齐王一怒之下要杀召平，召平索性派手下的亲信部队将齐王宫殿重重包围起来。
正当双方僵持之际，中尉魏勃赶来对召平说：“齐王擅自发兵，乃犯法之事，我来替您掌兵看守他。”因为魏勃也是吕雉生前派到齐国监军的军官，故召平对他深信不疑，便放心地把兵权交给他。谁知魏勃早已被齐王策反过去，俟兵权一到手，他立即下令解除对齐王宫殿的围困，却反过来把召平的相府围住。召平情知上当，见大势已去，便自杀而死。齐王刘襄眼见摆平了召平，便拜驷钧为丞相，魏勃为将军，下令集结全国军队，择日西征。
刘襄在下达战争动员令之后，考虑到仅以齐国之兵去征讨羽翼已丰的诸吕，在兵员数量上不占优势，便心生一计，派内史祝午去邻近的琅琊国诳骗刘泽：“吕党欲尽诛刘氏宗室，齐王准备发兵征讨叛党，但他不习兵革之事。大王自高帝时就做将军，德高望重，所以，齐王愿将军队托付给您，请大王前往齐都临淄共商大计。”
大家知道，这位刘泽身份特殊，他既是高祖刘邦的族弟，同时又是吕媭与樊哙的女婿，吕雉生前对他多有提携。有了这么一个特殊身份，刘吕两党相斗时，他便乐得做个骑墙派，从中取势。眼下双方的斗争刚刚拉开帷幕，鹿死谁手尚难预料，但不管怎样，将齐国的军队抓在自己手中，这总是一件好事，于是便高高兴兴地随祝午来到齐国国都临淄。
琅琊王刘泽一到临淄，便被齐王软禁起来，并迫使他把琅琊国兵符交与祝午。祝午拿到兵符后，急驰琅琊，将琅琊国的军队全部编入齐军，接受齐王号令。刘泽情知受骗，也反过来忽悠刘襄：“大王乃高帝嫡长孙，理应承继帝位。如今京师大臣狐疑不决，本王系刘氏宗室长辈，愿进关与群臣协商，为大王早定大计。”
刘泽毕竟是刘氏宗室，而且还是齐王刘襄的长辈，软禁他的目的在于夺其兵权，充实齐军力量。如今既然目的已经达到，若再继续扣留下去，非但没有好处，反倒会成为一块烫手山芋。刘襄左思右想，决定顺水推舟，放走刘泽。为消除这件事所造成的不愉快，刘襄为刘泽准备好车马行装，并以隆重的礼仪欢送他启程。
汉高后八年（公元前180年）八月下旬，刘襄向各地诸侯发出一道讨吕檄文，曰“吕党背约，诸吕称王尊官，危及刘氏宗庙，寡人率兵入诛不当为王者”，号召天下诸侯共击吕党。于是，在齐王的倡议下，各地诸侯掀起了一股轰轰烈烈的讨吕浪潮。
长安政变
齐王发难，楚王刘交率先响应，楚国派出军队协同齐军西进。消息传到长安，吕党大恐，相国吕产立即令颍阴侯灌婴速去荥阳，领兵平叛。
灌婴奉命来到荥阳，却对属下心腹说：“诸吕专权关中，是想窃取刘氏江山，如今我若破齐，那是助纣为虐！”于是按兵不动，私下遣人联络齐王以及其他诸侯，相约静观吕氏之变，等待时机成熟，共灭诸吕。
纵观当时的局势背景：虽有齐、楚两国率先发难，然而，吴国、代国因路途遥远，军队急切之间一时难以到达；济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，这些刘姓诸侯王由于年幼，皆留在长安，未曾就国。因此，刘氏阵营的军事实力，暂时尚未对吕党形成压倒性优势。并且，吕禄、吕产又分别掌控着京城的南、北军队，所以，京城中的列侯群臣，虽心向刘氏，却迫于时势，不得不暂时明哲保身。不过，吕党那边的境况也不乐观，他们有心发难关中，但内惮太尉周勃、朱虚侯刘章等人；外畏齐、楚大军。同时，灌婴的按兵不动更让诸吕心中没底，一时也陷入两难境地。
在刘、吕双方僵持之际，陈平与周勃的联络却更加频繁。不过，这二位当下的处境也同样尴尬，按照《史记》的说法——“勃为太尉，不得入军门。陈平为丞相，不得任事。”两位名义上的军政首脑早已被吕党架空，若想发动政变，就得设法抓住兵权。经过商议，两人决定：由周勃出面，将老病在家的曲周侯郦商诳骗出来作为人质，再迫使其子郦寄游说吕禄将兵权交还给周太尉，俟兵权到手，再视事态发展，处置吕党。商量妥当，两人便按计而行。
这位郦商子之郦寄，他与赵王吕禄的交情极其深厚，但眼下父亲被质，不得不卖友救父。遵照陈平、周勃的指示，郦寄代表父亲郦商前去劝说吕禄：“高帝与吕后共定天下，刘氏所立九王，吕氏所立三王，这些都是经过大臣讨论并且诏告天下了的，诸侯群臣也都认为合乎情理。如今，太后新崩，皇帝年少，足下身佩赵王印绶，不赴国就藩，却以上将军之名留守京城，群臣诸侯当然要生猜疑。足下何不向皇帝辞去上将军之职，将军队交还太尉？同时，请梁王把左丞相之印也归还皇帝，再与大臣订立盟约，然后各自赴国就藩。如此，齐国必定罢兵，大臣也感安心，足下就可以高枕无忧地称王千里，这是万世之利啊！”
郦寄之父郦商，乃位居“元功十八人”的老臣，当年高帝刘邦驾崩，吕后秘不发丧，险些引发一场宫廷动荡，幸亏郦商出面调和，得以化解。从那以后，吕氏一门就把郦商当成是倾向于吕氏的老帅，所以，这会儿吕禄认为郦寄代表老爷子所提出的这个建议，乃是在替吕氏着想。再细品这番话，也很符合当前的客观情况，便有心采纳这一计策。
为慎重起见，吕禄派人将此事报与吕产及诸吕长辈，让大家共同商议。吕氏族人中，有人认为这是化解当前矛盾的最好办法；也有人认为兵权乃是身家性命的保障，不可自废武功。两种意见相左，各有道理，吕党一时犹豫不决。
不过，由于有了这个所谓的“郦商调解”，双方以前那种剑拔弩张的紧张局势开始有所缓和。郦寄按照陈平、周勃等人的授意，不时邀请吕禄离开北军驻地外出打猎，以此办法尽量为老臣们夺取兵权创造机遇。
赵王吕禄是一位没有经过磨难的公子哥，对于打猎这种好玩儿的游戏，他是有请必应。这天，吕禄与郦寄打猎归来，路过舞阳侯府第，两人顺便进去给老人家请安。吕媭一见到侄儿那副悠闲无事的样子，心中之气立马就不打一处来，骂道：“你身为将军却离开军队，吕氏将无法再立于世间矣！”老太婆越骂越气，随手将家里的珠玉宝器散摔得满地都是。而且边摔边骂：“这些东西早晚都是人家的，我干吗还替人家守着？！”吕禄、郦寄吓得面面相觑，悻悻离去。
汉高后八年（公元前180年）九月初十，这是一个注定要被历史铭刻的日子。这天早上，代理御史大夫之职的曹参之子曹窋，来到南军驻地找相国吕产议事。吕产和吕禄一样，也是一个缺乏政治斗争经验的公子哥，在谈完公务之后，他竟然毫无城府地和曹窋探讨起了那个所谓的“郦商调解”。
适逢吕党亲信郎中令贾寿出使齐国归来，听到他们讨论此事，便数落吕产道：“大王早不赴国就藩，如今即使想去，形势还能允许吗？”于是，贾寿便把沿途所见所闻以及灌婴已与齐、楚联合欲诛诸吕的情报一一汇报，并催促吕产马上进宫，先把皇帝控制起来再说。
因为曹窋是吕太后所提拔起来的人，平日与吕党走得颇近，所以吕产、贾寿都没有把他当做外人。其实，他们忽略了曹窋是曹参之子这一基本事实，曹窋骨子里的情感还是倾向刘氏宗室及沛丰老臣那一边的。因此，当吕产、贾寿前脚刚走，曹窋便“驰告丞相、太尉”。
陈平、周勃接到曹窋的这一紧急情报，经过简单商量，认为此间吕产尚在进宫途中，而坐镇北军的吕禄也还不知吕产这边发生的变故，正好趁南、北两军无法相互呼应之机立即动手。于是，决定由周勃赶到北军驻地，利用其太尉职务和在军中的威望，先把北军抓到手中；同时，令曹窋抢在吕产之前到达皇宫，阻止他进入皇宫。
计议已定，各人分头行动。太尉周勃虽名为国家最高军事长官，但他却被北军卫兵阻挡于门外，无法入内。当时，掌管皇帝符节印信的是襄平侯纪通，其人乃老将纪城之子。周勃凭着自己的面子和威望，令纪通立刻伪造“皇帝诏令太尉镇守北军”的符节；与此同时，他还搞了第二个方案，令郦寄与典客刘揭先行驰入北军，诓骗吕禄交出兵权。
郦寄和刘揭到达北军大营之后，郦寄对吕禄说：“皇帝诏令太尉接管北军，令足下赴国就藩。请赶紧缴出印绶离开，不然，将灾祸临头！”天真的吕禄认为自己的郦兄绝对不会欺骗自己，况且，皇帝身边主管藩国事务的典客也站在旁边，一切看起来都有板有眼，没有理由怀疑其中有诈。于是，吕禄便解下身上佩带的上将军印绶及统领北军的中尉绶印，交与典客刘揭，然后在郦寄的陪同下，离开北军。
吕禄前脚刚走，周勃随后便手持伪造的符节进入北军大营，刘揭当即将印绶交与太尉。周勃来到军门，号令全军：“为吕氏右袒，为刘氏左袒。”不消说，吕后驾崩，将军印绶亦须臾易主，这些将士们心里明亮得像镜子一样，纷纷脱去左胳膊衣袖，“皆左袒为刘氏”。
太尉周勃顺利地控制了北军，然而，南军之患尚未解除，曹窋就此提醒陈平，陈平于是急召朱虚侯刘章前来协助太尉。