甲午战争失败，使清政府看到了洋枪洋炮的厉害，也显示出清政府旧有军队的腐败无能。因此，清政府各方面人士都深切地感到应当马上改革旧军队，建立新军队。1895年初，清政府派胡燸棻到小站练兵，这支由胡燸棻训练的新军名为“定武军”，并聘请德国人汉纳根作为教官。后来，由于李鸿章等人的推荐，袁世凯得以接管“定武军”，并改之为新建陆军，在原有四千余人的基础上扩充为七千人。自此，袁世凯运用手中的新建陆军，呼风唤雨，培植自己的势力，成为清廷之中继李鸿章之后的又一个实力派人物。
清咸丰九年八月二十（1859年9月16日），在河南省项城县袁寨村的袁保中家中，随着一声响亮的啼哭，一个男婴呱呱坠地。那清脆而又十分响亮的啼哭声，如同晴天中的一个响雷，使急切中的全家老小先是一惊，继之又雀跃起来，他便是在中国近代史上产生重大影响的人物——袁世凯，其字慰庭，又称袁项城。
袁家是当地的大户，袁世凯曾祖父袁耀东是庠生，生子四人，袁树三是廪贡生，曾署陈留县训导兼教谕；袁甲三是进士，官至钦差大臣漕运总督；袁凤三是庠生，曾任禹县教谕；袁重三是生员。袁树三有子二人，长子袁保中是附贡生；次子袁保庆是举人，官至盐法道。因而袁家不管从哪方面讲，都是一个殷实而又儒雅的家庭。但是，袁世凯出生时，正值太平天国运动发展之时，从袁世凯的祖父开始，便“备守具，练乡团，以保护乡里”，抵御农民起义军。那种儒雅的家风便多少有点变化，而这种变化，恰好是培养纨绔子弟的极好温床，袁世凯便是在这种环境里长大的。
袁世凯出生的同时，恰好其叔父袁保庆的妻子牛氏也生了一个儿子，但生下来不久就死掉了。袁世凯的生母刘氏产后奶水很缺，而牛氏的奶水却十分充足，因此袁世凯就由婶婶牛氏哺乳。牛氏视袁世凯为己出，十分疼爱，袁世凯的亲生父亲袁保中见胞弟年近40尚无子，便按当地的风俗于1864年将袁世凯过继给了袁保庆为嗣子，小时的袁世凯便和袁保庆夫妻生活在一起。
袁保庆于同治五年（1866年）从家赴山东济南候补知府，年方七岁的袁世凯随袁保庆至济南。两年后，袁保庆又调到江宁（今南京），袁世凯一直跟随到江宁，这时袁世凯已满10岁。袁保庆殷切盼望袁世凯将来能通过科举取第，光宗耀祖，因而特地为其聘请了两位有名望的老师。同时，为了让其安心读书，把他的哥哥世敦、世廉也从家乡叫来，让他们一起学习，互相监督。但是，因为袁世凯自小过的是娇生惯养、寄生安逸的生活，加之保中、保庆兄弟俩对他的溺爱，即便是和两个哥哥一块读书，他也极不用功，时常逃学，不时结交一些少年无赖吃喝玩乐，游山玩水，放荡不羁。两位哥哥经常劝导，他全当作耳旁风，对养父也往往阳奉阴违。袁世凯终究不是一位简单的人物，在厌倦学习的同时，在另一方面却得到了极好的锻炼，他热衷拳术，酷爱骑马，加上特爱骑桀骜不驯的烈马，并能自如地控制驰骋，这和他以后走上军旅生涯都有着极大的联系。此时的袁世凯虽说只有十三四岁，但是那种花花公子、纨绔子弟的作风已经完全形成。
1876年秋天，又是一次乡试开科。袁世凯从北京赶回河南应试，结果名落孙山，这一年袁世凯16岁。落第之后，其堂叔父袁保恒鼓励袁世凯，要他苦心钻研经史，致力于闱艺策论，以求下次乡试夺魁。但袁世凯通过这次科举考试，已清楚自己不是坐冷板凳的料，落第的打击又使他意志颓废，无心再在八股文上猎取功名。袁世凯盼望走其他道路，获得飞黄腾达的机会，不愿再受寒窗青灯之苦。年底，袁世凯和沈丘于姓女子结婚，时年17岁。
1877年，河南遭受了历史上少见的大旱灾。袁世凯的家乡项城，更是雪上加霜，又发生了蝗灾，一时间饿殍遍野，一片凄惨景象，有的地方甚至发生了食人现象。此时，袁世凯的堂叔父袁保恒被派往河南帮办赈灾。袁保恒上任之时，也把袁世凯带到省府开封，以便让袁世凯学点做官的本领，并帮助自己办点事情。这下可对了袁世凯的胃口，马上便熟悉了官场中的应付本领，且游刃有余，成为袁保恒的得力助手。但好景不长，1878年夏天，袁保恒病死。袁世凯将其堂叔父葬在陈州，自己也和妻子于氏在陈州袁家的一处房子居住下来。后来，因为家大业大，人口众多，不能共同生活，袁家便分了家。袁世凯在其养父的名义下，获得了一份颇丰的家产。自此，袁世凯过起了游手好闲的生活，整日里骑马试剑，斗鸡走狗，下棋赌博，甚至结交官府，仗势欺人。袁世凯本身没有什么文化，可是喜爱装模作样。1879年秋天，袁世凯又参加了一次乡试，到头来仍名落孙山，使得袁世凯彻底丧失了信心。