驻扎在晋南三角地带的董钊，按照胡宗南的指令，率领由他指挥的整编第1军所辖的整编第1师、整编个旅，加上配属的迫击炮营和火箭部队，从运城出发，在禹门口渡过黄河，经过韩城附近，集结于宜川地区。第27师、整编第90师，共计83月11日上午，小小的洛川县城一下子涌进了许多国民党高级军官，全城实行军事戒严。洛川中学门外停满了美式吉普车。
胡宗南已于前一日从西安抵达这里，召集军事会议，布置进攻延安的军事行动。
参加会议的有：西安绥靖公署副主任兼洛川前方指挥所主任裴昌会、绥署副参谋长薛敏泉、空军第3军区司令刘国运、第7补给区司令狄兴宇，以及参战部队的军长、军参谋长、师长、师参谋长、旅长等。
胡宗南主持会议，由薛敏泉宣讲作战部署。
薛敏泉指着墙上挂着的作战地图，说：“诸位！根据绥署掌握的有关情报，共军在陕甘宁的总兵力，正规部队为警备第1旅、第2旅和1个番号不明的旅，共有两万多人，加上地方武装，最多不超过5万人。共军正规部队的主力在临真镇、金盆湾、崂山之线，还有一部似在延长县附近地区。”
薛敏泉讲到这里，向胡宗南看了看。胡宗南朝薛敏泉点了点头，示意薛继续讲下去。
得到胡宗南的默许，薛敏泉提高了嗓音，宣布作战具体部署。各与会将领都伸长了耳朵，听薛敏泉讲道：“根据共军的兵力和位置，绥署决定，我军分成左右两路军，采取钳形攻势，包围歼灭陕甘宁共军，占领延安以至整个匪区。右路军为我整编第1军附迫击炮营和火箭部队，由宜川经南泥湾、金盆湾向延安进攻，占领延安东北地区，在拐峁停止待命。左路军为整编第29军附战车和重炮部队，由洛川经牛武镇、清泉镇向延安进攻，占领其西南地区，在枣园停止待命。以整编第76师所辖第24旅、第144旅为总预备队，集结于洛川，于进攻开始后随右路军后尾前进，策应两路军作战。两路军作战地境分界线为洛川东西四十里铺、南泥湾通延安的道路之线，线上属左路军。以整编第17师所辖第48旅、第84旅为第二线部队，负责保护铜川到洛川间的后方交通线，随战斗之进展向前推进，并修筑、保护洛川到甘泉间的公路，保证前方粮食、弹药的补给。”
薛敏泉讲完之后，回到他的位置上坐下来。
胡宗南对坐在他下首的裴昌会说：“裴主任，你再补充一下。”
裴昌会说道：“关于各部的作战任务，刚才薛副参谋长已经讲得很明白，我也没有什么好补充的，我补充一下其他方面的情况。我军这次行动，得到了友军的支援。整编第30师主力仍在晋南临汾、运城等处守备，并以有力一部在壶口、禹门渡一带担任河防，掩护我军的右侧背。另外，绥署已通报马鸿逵部向庆阳、合水进击策应作战，榆林的邓宝珊部向绥德出击。这样，我军这次行动的总兵力共有34个旅25万人。只要我军各部精诚团结，在胡长官指挥下奋勇作战，陕北共军消灭指日可待！”
裴昌会的话似乎是给与会将领注射了一针强心剂，会议开始时沉闷的空气有些活跃了。
胡宗南为了给部属打气，说：“我军这次军事行动计划已得到国防部的嘉许，争取三日之内占领延安，向总裁报喜！”说着，自己带头鼓掌，随之，会议室里响起了稀稀拉拉的掌声。
6、 中央撤离延安前夕
3月11日，胡宗南部大军已在宜川、洛川地区集结完毕，大举进攻迫在眉睫；西北解放军兵力少于敌人数倍，正面防御作战处于十分不利地位；而晋南、豫北等地解放军的反攻作战尚未开始。
于是，中央军委着眼战略全局，毅然作出暂时放弃延安的重大决策，命令西北解放军在延安以南地区实行机动防御、节节抗击，掩护在延机关和群众安全转移后，主动放弃延安，诱敌深入，运用“蘑菇”战术与敌周旋，然后看准它的弱点，集中兵力逐批予以歼灭，并牵制胡部主力于陕北战场，使其不能发挥国民党军战略预备队的作用，以利于其他战场的解放军打击和歼灭敌人，收复和扩大解放区。
预见到从坚守延安到暂时放弃延安这一重大转变，必将在干部战士的思想上引起混乱，中央领导人亲自反复向大家进行解释工作。3月14日和18日，毛泽东在接见军队部分领导干部时说：“存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。这是个显而易见的真理。从全国战局敌我军事力量对比方面看，暂时放弃延安，无损于人民解放军胜利的全局。”
为了加强战备，中共中央、中央军委，特别是西北解放军，日夜筹划，紧张工作，适时采取了许多有力措施：
1947年1月31日发布命令，以第1纵队（辖第358旅、独立第1旅）、新编第4旅、教导旅及警备第1、第3旅，组成野战兵团，由张宗逊、习仲勋分任司令员和政治委员。2月10日，陕甘宁野战兵团正式成立。
3月6日，对保卫延安作了具体部署：以教导旅及警备第3旅第7团在南线抗击胡宗南部的进攻，掩护在延机关、团体、学校、医院和群众的转移和疏散。其中以教导旅第2团防守临真镇、金盆湾一线；以第1团防守南泥湾、九龙泉一线；以警7团防守交道、茶坊、县、榆林桥一线；以主力第1纵队在陇东作战结束后迅速返回延安以南地区，待机使用；以地方武装、游击队和民兵深入敌军占领地区，积极开展活动，配合主力作战。
8、9日，连续电令晋绥军区第2纵队司令员兼政治委员王震率部（辖第359旅、独立第4旅）尽早西渡黄河，加入陕北解放军战斗序列。17日，王部抵达延川。
10日，中央军委副主席兼总参谋长彭德怀到南泥湾、金盆湾、临真镇等地检查前线部队防务，并于翌日在茶坊召开营以上干部会议，研究阻击国民党军的具体作战部署。
12日晚，在国民党飞机连续对延安狂轰滥炸后，为确保党的领导中枢在任何情况下都能运转自如，中作战。央书记刘少奇、朱德、任弼时和叶剑英率领机关一部离开枣园北上，转移到瓦窑堡办公，毛泽东、周恩来仍留在延安，并由枣园搬到王家坪解放军总部办公，与彭德怀一起指挥为了抗击胡宗南部的进攻，西北解放军于3月上旬，在劳山与三十里铺至南泥湾与二十里铺之间，紧急构筑第三道防御工事，增添44里堑壕，3664个散兵坑，531个火力点。第一道防线东起临真镇，经过龙泉镇、屈家湾，西至牛武、茶坊。第二道防线，东起金盆湾，经过南泥湾、九龙泉，西至榆林桥。这两道防线是1947年2月以前修筑的。
与此同时，陕甘宁边区政府积极进行土地改革，抓紧春耕生产，大力动员和组织群众参加和支援战争。3月8日，召开延安各界万余人的保卫边区保卫延安紧急动员大会，朱德、周恩来、彭德怀、林伯渠等人出席大会并发表演说，号召广大军民“紧急动员起来保卫边区，保卫延安”，“打垮蒋介石的进攻”。先后有大批青壮年踊跃参军，各地游击队、民兵进一步健全组织，开展活动，广大群众掀起增产节约、支援前线的热潮。
7、 胡军激战六日，占领延安空城
3月13日，胡宗南以整编第1、第29军共15个旅14万余人的兵力，由洛川、宜川之线分两路向陕北发动进攻。（关于胡宗南部向延安发起进攻的日期，有3月13日和14日两种说法。这里根据中央文献出版社等单位近年编写的《毛泽东军事文集》第4卷、《周恩来传》等书，采取前一种说法）
为加强攻势，自上海、徐州调集作战飞机75架至西安，由空军副总司令王叔铭指挥，对延安等地的党政机关、军事设备、工厂、仓库以及前沿阵地进行自内战爆发以来规模最大的“战略大轰炸”。3月13日4时许，一批炸弹扔在延安北门附近，企图炸毁人民解放军总部。仅13日一天即投弹59吨。至3月19日，几乎每天都出动飞机三四十架次，轮番轰炸八九小时。扔在杨家岭毛泽东住地周围的燃烧弹达30余枚。18日正在开会的毛泽东、周恩来等人，几次中断会议，躲避飞机的轰炸。
胡宗南部在飞机、坦克掩护下气势汹汹的进攻，遭到西北解放军的坚决抗击。教导旅和警备第7团虽仅有3个团、5000余人，且装备极差，但广大指战员怀着钢铁意志，依托防御工事，英勇顽强，寸土必争，使胡军每占领一个阵地都要付出重大代价。
对14日的战况，西安绥靖公署有详细记载：“第1师由新庄地区发起向旧冶城三泰庄之线攻击，遭敌之节节抵抗”，“第90师由英旺地区发起向刘村附近攻击，沿途遭敌之顽抗”，“整第27师由平陆堡地区发起向临真攻击，遇敌教2旅依堡垒之坚固工事顽抗”，“第17师由堡子头发起向茶坊攻击，敌依据茶坊北山寺之坚固阵地顽抗……”同时，游击队和民兵的广泛出击和爆破活动，也使胡军行动缓慢，每天前进不到10里。原西安绥靖公署副主任兼前线指挥官斐昌会著文说：“部队前进后，由于解放区早已完成了坚壁清野工作，胡军各部派出的搜索部队又经常遇到边区民兵的奇袭，因而不敢远距离侦察，情况不明，地形又不熟悉，因此部队行动缓慢。”（《文史资料选辑》第36辑，第2页）
激战至16日，胡军虽突破第一道防御阵地，占领临真、龙泉、茶坊、牛武等地，但其右路兵团被阻于金盆湾、马坊以南地区，左路兵团被阻于板桥、麻子街以南地区，未能实现其预定计划。当天，毛泽东发布命令，表扬西北解放军，并指示其积极组织防御。
由彭德怀、习仲勋统一指挥的西北野战部队，立即调整部署，编成3个防御兵团，加强组织抵抗。以第1纵队（3月15日返回延安以南）和警备第7团为右翼兵团，由张宗逊、廖汉生指挥，在道佐埠、甘泉、大小劳山、清北沟、山神庙地区组织防御；以第2纵队和教导旅为左翼兵团，由王震、罗元发指挥，在南泥湾、金盆湾、松树岭地区组织防御；以新编第4旅为中央兵团，由张贤约、徐立清指挥，除以不少于4个营在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御外，余为预备队，置于延安兼防敌伞兵并控制机场。
各兵团白天以少量兵力，节节抗击，坚守要点，并适时组织兵力进行反冲击，经常以1个班、1个排抗击成营成团的胡军。晚上则充分发挥善于夜战的特长，广泛出击。指战员们几天吃不饱饭，喝不上水，但始终充满信心，英勇战斗。