1、 国民党军决定进剿鲁南
★作战时间 1947年1月2日至20日
★作战地区 山东省南部峄县、枣庄地区
★作战目的
解放军 宿北战役后，山东、华中两野战军为歼灭鲁南之敌，收复枣庄、峄县和台儿庄。
国民党军 国民党军继宿北战役被歼1个整编师后，继续以“击溃共匪陈毅主力于陇东以南地区，再向鲁南追剿其残余”为目的，向华东战场调集兵力。
宿北战役的胜利，将华东国民党军4路进攻的半包围圈打开了一个缺口，挫败了国民党军的攻势。但是，徐州绥署并未放弃其原订战略计划。宿北战役期间，其他3路国民党军的情况是：盐阜兵团在攻占盐城后，继续向阜宁进攻；淮涟兵团在攻占涟水后，沿六塘河南岸转入防御；峄临兵团各部分别占领了台枣路以东的税郭、向城、卞庄（今苍山县）、邳县、长城、兰陵、洪山镇等城镇。但慑于解放军全歼整编第69师的声威，未敢继续向临沂推进，就地转入守势。
徐州绥署于12月31日下达作战命令，确定的战略目标是：“以继续击溃共匪陈毅主力于陇东以南地区，再向鲁南追剿其残余之目的，应继续攻击东新安镇、沭阳、西新安镇（今新沂县）、郯城、马（码）头镇各点，进出陇东以北地区，再向鲁南进剿”。
规定各兵团的任务是：“峄临兵团（由整编第26师师长马励武任司令官）之整26师附第1快纵（第1快速纵队，系当时国民党军仅有的3个机械化纵队中装备最好、战斗力最强的一个下辖整编第80旅及战车第1团第1营、搜索营、汽车营、工兵营、炮兵1个团另1个营。装备美式及日式中型、轻型坦克69辆。其战车部队曾受美国军官直接训练，抗战时在印缅战场作战）、整51师、整20师，均在原防区向临沂西南及临枣支线（临枣支线，指临城（今薛城）至枣庄之铁路线）以北地区之共军积极扫荡，并确实掩护陇东兵团左侧背之安全。整77师以一部由长城附近向马（码）头镇、郯城之匪进剿；主力守备长城，并扫荡沂河两岸散匪。”（国民党军《徐州绥署作战计划》）同时，令陇东兵团（辖整编第64、第59、第70师）攻占新安镇后，向郯城、徐塘车站进攻；令陇南兵团（辖整编第11师及补充后的第69师）向新安镇、高流、阴平一线进攻；令淮沭兵团（辖整编第74师及第171师）向沭阳进攻；令阜海兵团（辖整编第44、第25、第65、第83师）以一部守备阜宁地区，主力向南新安镇、白塔埠一线进攻。企图将华东地区解放军主力歼灭于苏北，或赶到陇海路北，而后集中全力与解放军决战鲁南。
2、 参谋长越过司令员给中央发报
当宿北战役还在进行时，山东野战军司令员兼政治委员陈毅和华中野战军司令员粟裕就酝酿组织一次新的战役。面对当时的战场形势，从战略全局着眼，宿北战役胜利结束后究竟从那里打开局面？当时有三种可能：一是主力北上鲁南，寻歼整编第26师；一是南下涟水，寻歼整编第74师；再就是西出淮北，转入外线作战。
9、10月间，陈毅就曾与中共华中分局领导多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，逼近津浦路及徐州，调动敌人，寻机歼敌于运动中的方案。宿北战役结束的前一天（12月18日），陈毅、粟裕向中共中央军委报告：我们拟于此战役结束后，不论歼灭敌11师大部或一部，决即渡运河西进，恢复淮北局面，逼近津浦路和徐州，迫使鲁南敌人后撤，两淮敌人回援。谭震林率第1、第6师及7纵（5旅与19旅合编）全部及第6旅两个团，仍留涟水以东打击74师等部东进，或尾击其回援淮北。
恰在此时，中共中央军委亦致电陈毅、粟裕：“第一、庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖。第二、此战胜利使整个苏鲁战局好转，涟水暂失将来可以收复，也一定要收复。但第二步作战，拟以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣峄台，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”（《毛泽东军事文集》第3卷，第581页）
但中共中央军委对战区指挥员的意见很尊重，立即复电：如你们觉得这样有利，可以这样做，唯宿沭战役结束后，须略作休整，并补充新兵，以使西进后能在津浦徐州附近连续作战。
然而并非所有的领导人都同意打74师，在临沂的黎玉、张云逸马上电告中央，请求主力回援鲁南。山野参谋长陈士榘、政治部主任唐亮于12月22日联名给中央发了一封长电，要求调山野主力1纵、8师回援鲁南，待鲁南局势稳定后，再配合华野合歼苏北之敌。陈士榘一面发报，一面打电话向陈毅汇报。
陈毅对参谋长越过他这个司令员向中央发报十分不满，在电话里发脾气：“你们有电台，你们能发报，你们向党中央告我的状！”
陈士榘见老总发火，连忙解释他这样做是出于对全局的考虑，并不是闹个人意见。（陈士榘：《天地翻覆三年间》，第2章第2节）
陈毅虽然发火，冷静下来后便与粟裕研究情况。已经等了几天，74师不见动静。而鲁南之敌又向前推进，迫近临沂、郯城，企图切断我军主力与鲁南解放区的联系。
陈毅、粟裕当机立断，决定改变决心，12月24日他们请示中央：“我为应付今后苏鲁敌人之南北夹击，必须先击破一面，故不再等74师进，决即集中主力彻底歼灭鲁南之敌，攻占台、枣、峄之线。”同时电告山东的张云逸、黎玉：“74师迟拔，我决放弃歼击，留部队钳制，大军回援鲁南。”陈毅、粟裕命令1纵当天夜里全部北上，陶勇的1师西进。陈毅、张鼎丞、邓子恢返回临沂，张云逸组织山东部队阻击敌人保卫临沂，陈士榘、唐亮到新安镇指挥1纵、8师进攻冯治安部。
各部得到命令，立即开始分头行动。
3、 陈粟反常用兵先打强敌
回师鲁南的方案定了下来，但怎样选择打击目标呢？先打弱敌，后打强敌，这是人民解放军作战常用的原则。这时，国民党军分布的态势为：南线的两大主力11师在宿迁，74师在陈师庵，隔运河、六塘河与华野6师、9纵、山野2纵、7师对峙。国民党7军在泗阳、28师在涟水作2线部队。西线是马励武的26师附第1快速纵队突前到峄县以东，准备进攻临沂。周毓英的51师在枣庄，冯治安的77、59师在台儿庄。因宿北之战刚结束，各部都暂时停止行动，未敢轻进。
从上述敌军兵力部署来看，鲁南弱敌为冯治安部之整编59师，但若先打冯治安部，一时解决不了鲁南问题，扭转不了战场的形势。整编第28师和第1快速纵队为敌鲁南主力，如该敌被歼，则全局可望好转。
为此，野战军首长进一步对鲁南战区的地形、民情及敌我双方兵力兵器对比和战斗力等情况，进行了全面的分析研究，一致认为，敌整编第26师和第1快速纵队虽是强敌，但它所处态势不利，孤军突出，且与冯治安部有矛盾，在它受攻击时，冯部有很大可能不会支援或不全力支援，特别是在战役开始阶段，我可集中27个团的兵力，打敌第26师和第1快纵6个团，兵力四倍半于敌，以绝对优势，可以实现战役上以多胜少。
野战军首长决定反常用兵，放着弱敌冯治安部不打，反而首先歼灭强敌整编第26师和第1快速纵队。故于1946年12月23日定下了回师鲁南歼敌的决心，随即令叶飞的第1纵队、第1师、第8师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南之第9师及第4师1个团，和原在鲁南作战之第10师、滨海警备旅等部，准备首先歼灭敌整编第26师及第1快速纵队，而后直下峄县、台儿庄，歼灭冯治安整编第33军一部或全部，决定以第2、第9纵队和第6、第7师及第13旅，由谭震林同志指挥，在沐阳东西地区组织防御，迟滞敌人的北犯行动，并相机歼敌一部。
当野战军将此决心上报后，立即得到中央军委和毛泽东的批准，同时强调指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复”，希望“打一个比宿北更大的歼灭战”。而后，野战军及时下达了政治工作指示和战役动员口号，对部队进行了深入的政治动员，中央军委、毛泽东的指示精神和野战军的战役决心，很快变成了广大指战员的自觉行动。
4、 《峄东作战计划》
鲁南战役决心定下后，初步计划是由陈毅、粟裕率山东野战军机关指挥第1师、第1纵队、第8师、第9师、第10师、第4师之第10团及警备旅共27个团，首先歼灭国民党整编第26师及第1快速纵队，而后再乘胜歼击冯治安部整编第77师、整编第59师或整编第51师。由谭震林（时任华中野战军政治委员）率轻便指挥机关指挥第2纵队、第6师、第7师、第9纵队及第13旅共24个团，在沭阳东西地区组织运动防御，阻滞南线国民党军北进，相机歼敌一部，以保证鲁南战役顺利进行，并负责指导华中敌后游击战争。参战部队迅速隐蔽北上。
12月27日，陈毅主持召开野战军作战会议，各纵队及师以上领导干部参加。会上传达了中共中央军委关于鲁南战役的指示，介绍和分析了鲁南的敌情：国民党整编第26师及第1快速纵队系蒋介石嫡系部队，全部美械装备，是鲁南敌军中战力最强的部队。
选择它作为鲁南战役第一阶段的打击对象，是因为它深入解放区比较突出，与其右翼整编第77师和后边整编第51师相距均达30余公里；且整编第77师原为西北军，整编第51师原为东北军，矛盾很深，互相之间不会积极增援。因此解放军可以大胆集中绝对优势兵力，27个团可以全部用上。
会议还研究了具体的作战部署，决定战役合围与战术分割同时进行。陈毅在讲话中特别强调集中统一指挥的重要性，要求山东和华中野战军加强团结、互助学习，密切协同，主动支援。
会后由陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘签发《峄东作战计划》，对鲁南战役第一阶段作了具体部署：
（1）以8师、9师、10师、4师（欠2个团）、警备旅编成右纵队，统由鲁中军区司令员王建安、政治委员向明、鲁南军区政治委员傅秋涛、副司令员郭化若指挥。担任歼灭石城崮、青山周围地区敌26师44旅，夺取并控制石城崮、青山阵地，坚决阻击峄县、枣庄可能东援之敌，配合左纵队由西向东歼击向城以南地区之敌的任务；另以主力一部首先夺取石龙山阵地，得手后继续攻取向城，并控制该阵地，分割敌26师169旅与44旅之间的联系。第一步任务完成后应派队协助左纵队解决26师师部及80旅，并集中主力于傅山口、鹅山、兰陵之间地区与左纵队陶师（华中野战军第1师，师长陶勇）打通联系。
（2）以陶师、1纵编成左纵队，直归本部指挥。担任歼灭敌80旅、快纵及169旅之任务。1纵首先集中主力围歼卞庄之敌（169旅1个团）；另以得力部队歼灭向城东南渔沟地区敌炮5团，并阻击向城、渔沟地区可能东援之敌。第一步任务完成后配合陶师由东向西彻底歼灭敌80旅及169旅残部。
陶师以一部挺进东房前、小忠村（兰陵东北10里）与兰陵、洪山之间地区，相机进占兰陵、洪山，并控制该阵地。主力隐蔽控制于小锅里（向城南20里）、风落以南，鲁坊、南桥以北之间地区，负责打通与右纵联系，歼击冯治安部之北援及峄县敌之东援，并截击可能西窜之敌。上述任务完成后，即配合1纵主力歼灭80旅。
（3）3分区部队担任确保马头、新村沿河阵地，包围监视长城、铁佛寺之间敌人并坚决阻击其东犯之任务，除以主力沿长城、铁佛寺、沟上集以东、沂河以西地区布置包围外，应以精干武装组织民兵分股挺入兰陵、邳县、兰峄之间及峄台以西地区，广泛开展游击战争，破袭敌军交通运输，焚毁敌军兵站、仓库，掌握敌纵深情况变化，配合主力作战，并与向南与纪集一带的6分区部队取得密切联系。
这个计划还具体规定了各参战部队开进路线、集结位置、后勤供应、弹药、伤员收容、通信联络、注意事项等。要求各部统限于1日拂晓前调整部署完毕，如无特殊情况变化，决定于1月2日夜发起战斗，指挥部于2日24时前进至碑住指挥。
5、 薛岳调整兵力部署
国民党徐州绥靖公署主任薛岳，自恃军事方面在苏北鲁南占有绝对优势，虽然在宿北被歼一个整编师，仍然认为当前是聚歼陈毅的绝好机会，决心继续贯彻原定的战略意图。
12月28日，薛岳调整了部署，将原4个兵团改组为5个兵团：
阜海兵团：由原盐阜兵团改编，司令官仍为欧震，整编第25师增加了第40旅。由阜宁向海州方向进攻。
淮陇兵团：由整编第74师及第7军171师编成。司令官张灵甫，受李延年指挥，由涟水向陇海路进攻。
陇南兵团：由宿新兵团改编，司令官胡琏。重建整编第69师，保留第41旅、第60旅、预3旅番号，由徐州绥靖公署参谋长任师长，由宿迁向陇海路进攻。
陇东兵团：由3个整编师（整编第64师，师长黄国梁，辖第131旅、第156旅、第159旅。整编第59师，师长刘振三，辖第38旅、第108旅，附重迫击炮第13团1个营、工兵第30团第2营。整编第70师，师长陈颐鼎，辖第139旅、第140旅）组成，司令官李文田，受冯治安指挥，于台儿庄以南沿陇海铁路自西向东进攻。
峄临兵团：由3个整编师（除整编第26师、整编第77师外，新增整编第51师（师长周毓英）辖第113旅、第114旅，第1快速纵队辖第80旅、中央直属榴炮第5团及第4团1个营、战车第1团第1营、搜索营、工兵营和汽车团）组成，司令官改为整编第24军军长李玉堂，受冯治安指挥，继续沿峄临公路向东进攻。（谢声溢等编：《绥靖纪实》，第88～93页）
薛岳的部署存在较大的缺陷。冯治安为徐州绥靖公署副主任兼整编第33军军长，所部系由原西北军冯玉祥部改编，一向受国民党嫡系军队排挤。这次调整部署撤销其兵团司令官职务，留下一个中间空头指挥的头衔。所部2个整编师（第59、77师）分属2个兵团，这样使用，冯治安不仅不能使该部官兵效命，反而为中国共产党统一战线和兵运工作创造了良好条件。
6、 敌整编26师孤军深入
1947年元旦，准备参加鲁南战役的人民解放军各参战部队先后到达了进攻出发位置。1月2日晚，各参战部队向国民党整编第26师发动了全面进攻。此时，敌26师师长马励武还在峄县欢度新年，他对解放军这一重大的作战行动毫无察觉，其部队只好在毫无准备的情况下仓促应战。
峄临兵团的前锋整编第26师（附第1快速纵队）系国民党军嫡系精锐，号称“国军精华”，全部美械装备。1946年9月调鲁南战场，配合整编第52师北攻峄枣线，进占峄县、枣庄、郭里集等地；11月上旬又配合整编第77师东进兰陵、傅山口，骄横异常，不可一世。