第1快速纵队前身为抗日战争时期印缅远征军第80师，其所属战车营由以蒋纬国为团长的第1战车团拨出，是蒋介石仅有的两个快速纵队之一。12月12日，该师由峄县东犯，在鲁南解放军的节节抗击下，先后占领平山、石城崮、石龙山、向城，前锋到达卞庄（今苍山县，临沂西南60里）。
整编第77师相继攻占兰陵、大小良壁、四户、长城。当整编第69师于宿北被歼后即停止进攻。整编第26师西起傅山口、东到卞庄，沿峄临公路长50里一字排开，暂时转入防御。
敌整编第26师深入解放区作战，十分艰苦，白天的进攻遭到解放军顽强抗击，夜晚宿营不断遭到民兵游击队的袭击，不得安宁，后方交通线频遭袭击。特别是听到整编第69师被歼后官兵更是惴惴不安。
敌26师师长马励武在后来回忆这时的心情时说：“听说戴之奇的部队被歼灭，戴之奇被打死，这个消息使我心神为之震动，不安良久。”（马励武：《蒋介石整26师马励武部峄枣庄被歼记》，《文史资料选辑》第28辑，第77～78页）
整编第26师攻占向城时，马励武就感到孤军深入不妥，曾电薛岳请示行止，薛岳电令继续向东挺进，迫不得已才进到卞庄。马励武后来回忆说：
25日以后，我已发觉新四军方面主力转移至我方，有包围我军的企图，电薛岳报告并建议速进速退，把我军撤至适当位置，左右均与友军取得密切联系，免得孤军陷入重围，久曝师于新四军腹地，并请副主任冯治安代向薛岳陈述，改变作战方针。但是顽固的薛岳复电不准，认为新四军主力仍在苏北，没有向鲁南移动。只令我将马家庄以东前锋1个团稍后撤，主力即在马家庄附近筑工警戒，不断派队搜索情况，相机进展。到31日止，我方已侦得新四军调到我方的部队已有11个师单位之多，判断新四军主力北调，我方必有陷入重围致遭覆灭的危险。但薛岳不采纳我的建议，我当时认为，事已如此，只好孤军奋战，也临时召开了军事会议，作了决心打下去的战斗部署：即以44旅固守马家庄以西及南北地区，形成一个据点，与马家庄师司令部保持联系；169旅固守马家庄以东及以北地区为一据点；师司令部、直属队及第1快速纵队以马家庄为核心，在马家庄西南地区构成阵地为中央固守区，各部队应加强工事及副防御设施。这个部署实际上是脆弱的，等于一字长蛇阵，处处薄弱。我判断新四军必然是一个沿我军周围预设好的包围圈。我对团以上干部说：这是一个生死关头，只有拼命打下去，或者可以死中求生。勉励他们同心同德应付这个危局，并认为12月30日及31日会有大战打的，于是各方面都把挨打的架子撑好了，期待着战斗的来临。（马励武：《蒋介石整26师马励武部峄被歼记》，《文史资料选辑》第28辑，第77～78页）
1947年元旦，马励武感到自己判断有误，认为战争可能过几天才会发生，上午在师司令部举行了元旦庆祝会及会餐。在电话上征得了兵团司令官李玉堂的同意，将前方指挥任务交给副师长曹玉行和参谋长郑辅增负责，遂乘车返回峄县当面与李玉堂商谈作战部署，并祝贺新年。
7、 全歼“国军精华”
1月2日晚，马励武正在后方司令部观看京剧《风波亭》，看到岳飞就要被害，心里正不舒服，突然李玉堂打来紧急电话，劈头一句就是：“前方打起来啦！”
22时，我军以绝对优势的兵力，从各个方向发起攻击。8师以主力22团进攻尚岩。这里是由26师44旅一个营防守，工事比较坚固。村外有土围墙、鹿砦和突出地堡，围墙上有射击孔。村子里以独立房屋构成核心工事，可以交叉火力，节节抗击。22团3营战士从西南角连续三次爆破，炸开鹿砦，后续部队奋勇突破，占领突破口，与敌军展开巷战。
敌军盘踞村东头工事顽抗，从马家庄方向开来几辆坦克增援。但是坦克在水沟边上不能前进，只能向村里打炮。我军不为所动，坚持攻击。村里的敌军终于顶不住，除少数逃跑，大部被歼。尚岩被8师占领。敌军坦克见势不妙，遂调头退回马家庄。
1纵从东面向卞庄进攻。在宿北战役中缴获的国民党军大炮，此时为我军发挥了作用。当时敌军凭借一个小山丘的阵地顽强抵抗，1纵炮兵奉命射击。炮手墙龙是原69师士兵，宿北战役后刚刚被补入我军。他与观测兵配合，测得敌军阵地距离为3350米，他连放8发，发发命中敌军地堡。老战士们都为他的高超技术叫好。
1纵很快拿下卞庄。其他各部队的进攻也十分猛烈，到3日清晨，鲁中10师攻占平山，9师占领石城崮，滨海警备旅占领石龙山，完全控制了北面的制高点，马家庄、傅山之敌完全处于我军炮火控制之下。陶勇指挥1师勇猛穿插，攻克洪山、兰陵等村镇，切断了南面冯治安部与26师的联系。
马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系，但电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。
薛岳允许后，马励武用李玉堂的指挥系统同前方保持联络，命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。
马励武原有撤退方案是，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知4日天气骤变，雨雪交加，乌云密布。国民党空军的飞机无法出动，26师残部和快速纵队一早就开始夺路突围。我军从缴获的报话机中侦听到国民党军撤退的行动路线，粟裕命令各部队迅速出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变？
粟裕说：“不变！这是老天爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。”
鲁中军区部队接到命令，连早饭都没来得及吃，战士们抓起两块煎饼，扛着枪边吃边赶路。出了庄子，漫天大雾像伙房刚刚揭开蒸笼盖，白茫茫什么也看不清。雨雪融化在地面上，到处是又黏又稠的泥浆。行军的队伍里只听到呼哧呼哧的喘气声，扑喇扑喇的脚步声。不时有人摔倒，滚上一身烂泥。队伍越走越快，很快来到大路上。等雾散开大家一看，真是前所未见的壮观场面啊！
此时，陶勇的1师已与北面右纵队鲁南10师的部队会合，占领了四马寨，堵住了敌军逃向峄县的道路。
北面山野8师、9师、滨海警备旅分别向马家庄、太子堂、陈家桥突击，南面华野1师主力向作字沟突击，东面1纵向马家鱼沟突击，将敌26师和快速纵队包围在作字沟到漏汁湖一块狭小的地域内。
漏汁湖是南北八九里宽的一片洼地，水沟交叉，干旱时是平原，雨雪一泡，土地就像海绵一样泥泞松软，成了一片沼泽地。
国民党军慌乱地向西突围，坦克、卡车、重炮拥挤在一起，谁都想抢先跑掉。他们等不及排成队伍沿公路开进，而是将坦克、卡车开进道路两侧的田野，成三路、四路平行开进。前边的卡车和坦克很快陷入泥沼，后边的被堵住，不断鸣着喇叭。步兵穿行卡车、坦克之间，拥挤不堪的国民党军完全陷入混乱。
我军各部队如下山猛虎，呐喊着冲入敌阵，分割围歼26师和快速纵队。26师副师长曹玉珩和参谋长带领7辆坦克冲在最前面，侥幸逃出重围。后面的坦克都陷入泥沼，任凭驾驶员加大马力，坦克吼叫挣扎，越陷越深。射击手们不断转动炮塔，向四周扫射，但坦克死角很大，我军战士迅速接近，与敌军短兵相接。有的用炸药包、手榴弹炸坦克，有的奋勇爬了上去，扯断通讯天线、折射镜，有的用铁镐又砸又敲，有的找到通气口将步枪伸进去射击，有的抱来高粱秆，点火烧坦克。里面的驾驶员受不了，只好爬出来投降。
一些明智的国民党军官，眼看无法逃脱，也无法抵抗，就下令部队停止抵抗，放下武器。其中有26师无价值的牺牲。的副旅长丁孑夫、团长王景星等人。快速纵队239团团长陈维金下令吹集合号，率领全团放下武器。这些举动受到官兵的赞同，从而避免了经过4个小时的战斗，到15时，国民党军26师44、169旅全部，第1快速纵队战车营、工兵营、炮5团、运输团及80旅两个步兵团共3万多人被我军全歼，缴获坦克24辆和美式重炮数十门、卡车200多辆。鲁南战役第一阶段作战胜利结束。
8、 步兵打坦克
硝烟散去，战场上一片胜利的欢乐景象。战士、民工在收缴战利品。我军记者看到十余辆卡车牵引着野炮的榴弹炮，炮弹堆满到车篷布顶。吉普车装满各种子弹，也有数辆装载着大米和美国制造的罐头、饼干、糖果之类的卡车。
然而，最令战士们高兴的还是“老蒋又把山炮、野炮、坦克送来了”。这时，粟裕带着司令部的几位参谋来到战场视察，看到干部战士们在寒风中打扫战场。有的指挥俘虏兵开汽车，有的推拉大炮，有的在搜集武器弹药。不少战士站在泥泞中用冻僵的双手比画着向粟裕讲述打坦克、捉俘虏的经过，脸上显出自豪的笑容。
下面是华中野战军第1师3旅旅长彭德清对如何打坦克所作的回忆：我军反坦克武器不多，更没有反坦克经验，但是毛泽东思想武装起来的战士，任何新式武器都吓不倒他们。连队里的“快板大王”，根据坦克的特点，很快编出了“坦克有十怕”的快板，一路走，一路唱：
各位同志听我讲，你知坦克有几怕？
第一它怕火来烧，油箱发热怕爆炸。
第二它怕壕沟大，千斤力气没法跨。
第三它怕打夜战，砸掉车灯眼就瞎。
第四它怕咱靠近，枪多炮多都白搭。
第五它怕履带断，集束榴弹炸掉它。
第六它怕离步兵，失去依托没办法。
……
大家一面听，一面有节奏地拍着巴掌，当念到第十怕时，快板大王一下收住板子：第十不用我来说，大家一起来回答。
立即，行列里响起一阵自豪的吼声：
第十只有它怕我，从来没有我——怕——它！
各个连队普遍组织了反坦克小组，利用行军休息的机会，召开“诸葛亮会”，研究对付坦克的各种办法。午后我从7团返回旅指挥部，路经8团驻地，丛林中传来战士们热烈讨论打坦克的声音。我悄悄走进林子里，8连的一个副班长——全军闻名的战斗英雄李耀清，挥舞着双手正在发言：“……坦克，咱见过。它再了不起也不过是个活碉堡。”
“说得对！”另一个战士说，“碉堡的枪眼再多，也还有死角，何况坦克有十怕！”
“还有，最重要的是，坦克是人造的，人造的东西，人就有办法治它！”又是李耀清洪亮的声音。
部队又将开始行动了，天阴沉起来。两个多小时过去了，分别向作字沟、秋湖挺进的8团和9团还没有消息，攻击吴家庄的7团，正遭到敌人拼命抗击、反冲击。
电话突然中断了，任凭电话员怎么摇铃、呼叫，都没有一点回声，炮声轰响成一片。我和伍洪祥政委正着急，去前沿的通信员跑进来，气喘吁吁地报告：“坦克……部队正和坦……克在开阔地上……”
“我走啦，政委，这里有你负责。”不等通信员说完，我向政委说了一声，即奔出旅指挥部，跑向7团指挥所。
敌人的坦克、榴弹炮拼命轰击着，浓烟烈火把天空阴沉的乌云都映红了。被击退的敌人步兵正在整顿，准备发起新的冲击。好多辆坦克在村外开阔地上来回旋驶，冷气逼人的车灯，不停地向我攻击部队探照。
在庄外一个坟包地里，我见到了7团的干部，他们正在研究下一步的作战计划：“必须首先反掉坦克！反不掉坦克，我们在这一马平川的开阔地上就无法进攻！”
经过研究，决定趁敌人反冲锋的时候，先把坦克放过来，一面集中火力消灭坦克后面的步兵，一面组织反坦克小组用炸药包、集束手榴弹炸坦克。同时和已经突入敌人第二道鹿砦的部队联系上，内外配合，两面夹击敌人。刚刚布置好队伍，敌人又冲上来了。
又是坦克开路。灯光闪烁刺眼，马达隆隆震耳。我和政委不时擦拭着眼，望着部队和这钢铁的怪物搏斗。战士们举着手榴弹、小包炸药，在忽明忽灭的坦克灯光下，向前滚爬。敌人拼了老命，好几辆坦克一字摆开，带着黑压压的步兵，向我们冲来。埋伏在我左右的轻重机枪，突然开火，把坦克后面的步兵杀得满地乱滚。坦克失掉步兵的依托，扭头就跑了。战士们跟着追了上去，在一声轰响后，有一辆坦克着了火。
“好啊，打中了！”
“它跑不动了！”
战士们欢呼着。
战况发展比我们预料的还快，天刚亮，7团报告：已攻占吴家庄，正继续向北打，并与兄弟部队1纵先头会合。上午10点钟光景，随着沉重的马达声，一支由坦克、炮车、汽车组成的队伍，长蛇似的从薄雾里游来。我们按陈毅司令员的预料，早就布置好了“欢迎”的阵势。敌人坦克队一冒头，埋伏在公路上的战士就把准备好的高粱秸、草堆点着，霎时公路变成了“火路”。坦克见势不妙，开始混乱了。由一路变成数路，离开公路往泥泞地里乱撞。这时，兄弟部队也从四面八方发起冲锋。炮车翻身，汽车着火，快速纵队跑不动了。陷在泥地里的美国10轮大卡车，屁股直冒青烟。那些从脚到头全副美国装备的步兵，被这突然的打击搞得蒙头转向，有的躲在汽车底下，有的抱住榴弹炮炮筒发呆。只有坦克还仗着它刀枪不入的铁壳，在拼命打炮。可是，开阔地虽大，哪容它驰骋！我们从望远镜里看见，反坦克小组的战士抱着炸药包，举着捆上炸药的手榴弹，向坦克爬去，向坦克滚去。有的衣服被燃烧弹烧着了，在烂泥地里打个滚，熄灭身上的火，继续向坦克爬去。