1、 蒋介石整兵，刘伯承练兵
★作战时间 1946年9月3日至8日
★作战地区 山东省定陶、曹县地区
★作战目的
解放军 集中5万兵力对敌人的进攻进行反击。
国民党军 国民党军调集30余万兵力，企图以优势兵力迫刚刚出陇海路的晋冀鲁豫野战军连续作战，以歼灭我军主力于陇海路北之定陶、曹县地区。
1946年6月，国内阴云密布，大规模的内战即将爆发。在东北，杜聿明的国民党军精锐部队已经将林彪的东北民主联军压制到松花江北岸；在鄂豫皖，刘峙的军队已将李先念部队团团包围。在平汉、津浦路，乘火车北上的国民党军集结于徐州、郑州，准备向山东、晋冀鲁豫解放区发起攻击。
从1946年1月停战令下达以来的半年内，蒋介石是非常忙碌的。一方面他要重建国统区经济，接收日伪留下的财产，另一方面他要整顿军队，为消灭共产党和解放区作准备。2月，他在南京主持召开“全国整军会议”，要将抗战中扩编拼凑起来的600万国民党军精简压缩，汰弱留强，减少开支，提高部队战斗力。
整编之后，国民党拥有86个整编师（军）、248个旅（师）的正规军约200万人，加上非正规军和海、空军、后勤、院校，总兵力为430万人。国民党军接收了日伪军100万人的武器装备，并从美国得到大批军火和飞机、舰艇。在国民党军整编师中，有1/4的师是美械或半美械装备。
4月国民党军开始实施整编，一部分杂牌部队撤销番号，士兵遣散回家，部分军官编入军官训练团集中管理。保留的部队进行缩编，军改为整编师。如“五大主力”中张灵甫的第74军整编为第74师，胡琏的第18军整编为第11师。但是人员和装备反而比过去增强了。东北和华北的部队暂时没有整编，维持原编制。
就在蒋介石进行整兵之际，晋冀鲁豫军区在刘伯承的率领下也开始了练兵。
早在5月1日，当东北四平保卫战激烈进行时，毛泽东就预感到全面内战可能爆发，遂以中央名义向各解放区下达《关于练兵问题的指示》：“国民党反动派除在东北扩大内战外，现正准备发动全面内战，在此种情况下，我党必须有充分准备，能够于国民党发动内战时坚决彻底粉碎之。”“接此指示后，立即下令全军练兵，上级督促检查，将此看成决定胜负的关键之一。”（《毛泽东军事文集》第三卷）
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承接到毛泽东的指示后，便立即贯彻执行，掀起了练兵热潮。
2、 毛泽东电示刘邓准备打大仗
陇海战役刚结束，国民党军即重兵来犯，情况对我军极为不利。刘邓手中的3个纵队原来只有42000人，陇海作战伤亡5000多人，部队十分疲劳，还没来得及休整补充。弹药也很缺乏，亟待山东解放区补充。每个纵队山炮不足1营，炮弹奇缺。迫击炮总数不到100门，工兵每纵仅一个连。连续作战有损伤部队元气与骨干的危险，但不打就保不住菏泽、郓城这片解放区，会被敌人逼到黄河以北去。
打还是不打，这个决心是很难下的。
刘伯承回忆：“军队出动到南线作战，切断陇海路意义很大。中原（整3师、47师、41师）和华东（5军、整11师、88师）的敌人都过来了，中原与华东的包袱都轻了，全国一盘棋很重要。”有人问：“打了陇海线后，为什么没有向南发展？”刘伯承说：“不行，不能向南，我们力量不足。问题是李先念的力量没有弄好，陈毅在泗县一仗因为下雨没有打好，需要休整。后来敌人来了，考虑打不打。那时候不打不行，打不好受处分，也要负责。既然决定打，就要拼命打胜。防御时期，开始紧张极了。”
8月22日，毛泽东获悉刘邓结束出击陇海路作战后，电告他们：“望集中主力至少18个团于路北休整，内打七八个大仗，一切补充休整应以此为目标。”“凡无把握之仗不要打，打则必胜；凡与顽正规军作战，每战必须以优势兵力加于敌人，其比例最好是四比一（4000人打1000人，4万人打1万人），至少是三比一，歼其一部，再打另一部，再打第三部，各个击破之。望以此教育干部，克服战役上及战斗上平均用力、普遍求胜之轻敌观念（此观念在许多干部中是存在的）。”（《战役战斗上不要平均使用兵力》1946年8月22日，《毛泽东军事文集》第3卷，第422页）补充新兵，以利再战。大战方开始，你们必须准备在三四个月遵照这一指示，晋冀鲁豫野战军遂于22日主动撤出战斗，并于23日致电中央军委：“我集结3、6两纵队在路北休补，以7纵于24日南下执行开拓淮北的任务。”（1946年8月23日，刘伯承、邓小平关于3、6纵队休整7纵南下问题，向中共中央军委、陈毅、宋时轮的报告）
3、 蒋介石制订东西钳击计划
晋冀鲁豫野战军主力第一次腰斩陇海路，解放豫东广大地区，打乱了敌人的部署。蒋介石慌了手脚，急忙从豫西、陕西抽调3个整编师，从淮北抽调两个整编师，投入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、开封、商丘等地的7个整编师，共有14个整编师，32个旅，30余万人。到8月下旬，敌军在郑州、新乡、开封、商丘等地完成了集结，准备向冀鲁豫军区腹地发动进攻。白崇禧、陈诚亲自到开封部署，郑州“绥靖”公署主任刘峙也亲自到考城、民权前线督战。
从8月28日开始，蒋军分东西两路向晋冀鲁豫的鲁西南地区展开进攻。
东路，为徐州绥署第5军、整编第11师、第88师等部，共有5个多旅的兵力，分三路由砀山、虞城之线出动，占领丰县、沛县、虞城后，向鱼台、丰县、单县、城武攻击前进。
西路，为郑州绥署所属约10个旅的兵力，分为3个纵队由封丘、开封、考城、商丘之线，向东明、定陶、曹县地区进攻。
其中，孙震第5绥区所属之整编第3、第47师共4个旅，约1.7万人，为中央纵队，分两路由考城向定陶及其以北地区进攻。整编第41师为左翼，进攻东明。刘汝明第4绥区所属整编第55、第68师各一部和暂编河南保安第4纵队张岚峰部的第2支队共4个团，约1.5万人，为右翼，由兰封、红庙向曹县进攻。
另以整编第40师、整编河北保安第3纵队、第31集团王仲廉所属之整编第85、第32师全部，整编第38、第15、第27师各一部，共13个旅的兵力，在平汉线安阳、滑县、新乡及其以东地区积极佯动配合主战场进攻。
以刘汝明的整编第68、第55师加上其他部队残部和整编河南保安第4纵队张岚峰部的2个支队，位于陇海路开封、商丘之线及其两侧地区，维护后方交通。
蒋介石总的企图是：以优势兵力，强迫晋冀鲁豫野战军主力部队，在陇海战役刚刚结束的疲惫之机连续作战，以两路兵力合进钳制，歼灭晋冀鲁豫野战军于陇海路以北的定陶、曹县地区，并引黄河水入故道，分割解放区，确实掌握鲁西南，然后主力进击漳河，打通平汉路。
4、 “长腿将军”想歼灭刘邓大军
郑州“绥靖”公署主任刘峙和刘伯承同岁，毕业于保定军官学校第二期，参加过护国军，追随蒋介石，北伐时已混上了师长，打过不少好仗，有“福将”之称。在中原大战中也还十分骁勇，又称“常胜将军”，被授予二级上将。但在对日作战中刘峙一触即溃，两次被撤职，因此又得了个外号：“长腿将军”。
8月24日，刘峙乘飞机从郑州飞抵南京。在黄埔路官邸，蒋介石召见了他的这位“福将”。
“经扶啊，我把中原这一块最要紧的地方交给你，那是因为我最信得过你，可是……”
“委员长，我知道，两战都没打好，请委员长再给我一次机会，以便将功补过。”
“好吧，能否把刘瞎子一举歼灭，那我就看你的了。如果再有败绩，我可不再保你。”
蒋介石这一句话，千斤重担便压在了这位体态臃肿的“福将”身上！
没过多久，刘峙真的被压垮了。
国防部长白崇禧和参谋总长陈诚都怀疑刘峙能否对付刘伯承，他俩先后提醒蒋介石：“刘经扶用兵，不过空有其名，让他指挥，恐怕难以制胜。”
蒋介石既然已经说了，当然是不可改变的。他对陈诚说：“这一战，仍以经扶为主，你去告诉伯陵（薛岳），他的目标是华东粟裕，西边刘伯承授首之日，便是东边进剿粟裕之时。”
陈诚一听，心里凉了半截。他的本意是想以徐州为主，由薛岳统一指挥。在他看来，刘峙虽然兵多，但南北两战都打得一塌糊涂；而徐州薛岳的两大主力曾在几次战斗中显示出行动快攻击力强的特点，若让徐州集团为主攻力量，可望一举将刘伯承所部歼灭。然而，蒋介石却硬要刘峙挂帅，他作为蒋的干女婿又还有什么可说的呢。
不过，陈诚心里是有数的，他断定这一次刘峙极可能会栽在刘伯承的脚下。到那时，你这“福将”就别怪“小委员长”陈诚不讲情面了。
“小诸葛”白崇禧到开封、郑州打了一转，他更是心中有数。既然是蒋介石定的，那就等着后面的好戏吧。刘峙从南京委员长官邸受命回到郑州，便马不停蹄地与他的参谋长赵子立策划作战方案，然后连夜赶至考城建立前线指挥部。
与此同时，刘峙向装备精良的整编第3师发出命令：速到考城集结待命，以作消灭刘伯承之主攻战略运动。
整3师师长赵锡田接到命令，便率部从武陟开往考城。
整编第3师是这次进攻刘邓的主力先锋部队，此时正向定陶、菏泽进击，路过郑州，师长赵锡田特来拜会上司。刘峙摇着他硕大的脑袋，对赵锡田说：“刘瞎子这是引火烧身嘛，本来我军还没对他动手，他倒先打我的陇海线。”
赵锡田道：“校长这一招很高啊。趁刘伯承军来不及休整，以绝对优势兵力的钳形攻势，合击于定陶、曹县地区，可以一举而歼之。”赵锡田毕业于黄埔二期，故称蒋介石为校长。
刘峙因营养过剩而显得油光四溢的脸上挂着媚笑，对赵锡田道：“锡田老弟英勇神武，当初入缅对日作战，立下赫赫战功，威名远播。这次也是委员长重用啊，我已下令给老弟再配一个野炮营、一个战车连，还有大量弹药粮秣，想老弟这次去对付刘瞎子，不日将一定会再立大功。”
一直以贪婪嗜财著称的刘峙，何以对赵锡田如此献媚？原来赵是陆军总司令顾祝同的外甥，刘峙本和顾资历相当，顾还做过他的部下，刘峙对赵锡田称兄道弟，无意中自降一辈，无非是想取悦于顾祝同这位老蒋身边的红人。
刘峙支持赵锡田的另一个原因，就是想在这次和刘伯承的作战中打个翻身仗，大捞一票。刘峙早年很是风光过一阵子，但在对日作战中一触即溃，两次被撤职。抗战后重新得势，他自然想在老蒋那里重新捞回面子。
5、 刘伯承决定打整3师
1946年8月28日，刘峙、薛岳两绥署所辖“国军”从东西两面同时向刘伯承野战军夹击合围。东面：5军和整11师、88师从砀山、虞城一带向成武、单县、鱼台进击；西面：整3师、41师、47师全部及55师、68师各一部从封丘、开封、考城一线向东明、定陶、曹县进攻。
“国军”开往第一线的兵力已含正规军15个旅及大量的地方团队，其装备精良，人数也相当于刘邓主力的6倍。
情势危急，若稍有不慎，便可能全军覆没！
午夜，初秋的暑热仍蒸腾着鲁西南大地。偶尔掠过几丝儿凉风，给人带来了些许清新。刘伯承打着芦扇，走出了晋冀鲁豫野战军指挥部。他抬起头来，看了看星光闪烁的夜空，就像一幅战略布阵图——一路疲惫之师被围在其间，任由对手们宰割。
他所指挥的正是这样一路疲惫之师，要跟数倍于己的敌人连续较量那是根本不可能的事。但是，如不给来敌以歼灭性打击，挫其锐气，部队则无法立足，退回河北，对今后的战局发展更为不利。
刘伯承没有别的选择，只有力排万难，集中力量歼敌一部，才能顶住来自两面的压力。
在他看来，敌人一线兵力虽有10万人之众，但在其“分进合击”时，每一路最多也只有两个师，而且指挥并不统一，每到战时，嫡系和杂牌之间的矛盾就会激化。我军虽为疲惫之师，但奔袭陇海路以来士气愈高，并有老根据地为依托，还有广大群众和地方武装配合，如找准敌人的薄弱部位，充分发挥自己的优势，寻歼敌之一路是完全可能的。
到底先打谁？刘伯承来了个“排座次”：薛岳部由徐州开来的蒋军主力，全是美械装备，战斗力较强，应予避开；刘峙部由郑州东进之敌中，整3师与47师齐头并进，其间乃有20里左右间隙便于割裂围歼，而整3师是唯一嫡系部队，如遭打击，杂牌不会积极增援。另外，整3师匆匆从追击中原解放军的中途调来，长途行军也是疲惫之师。
对，就打整3师！刘伯承决心已定，他马上将此想法告诉邓小平政委和李达参谋长，邓、李二人一致表示赞同。于是，这一作战方案的请示电报发到了延安。
刘伯承之所以选中整3师为第一个打击目标，还有另一个重要原因，就是他深知整3师其师长赵锡田在蒋军中的微妙关系及其挨打后的影响。
在中原蒋军中，整3师一向号称“能攻能守”、“所向披靡”，该师官兵也常以“总裁王牌之首”自喻。中将师长赵锡田，更是以“天子门生”自居而骄横跋扈，目中无人。他路过郑州，刘峙竟以上级身份盛宴款待，对赵这次进剿刘伯承寄予了极大的希望。刘峙这般热情，当然是另有其原因的。赵锡田毕业于黄埔二期，与刘峙有师生关系，而且赵还是陆军总司令顾祝同的外甥，一向属于何应钦、顾祝同这一派系的人物。刘峙为取悦顾祝同，所以特别希望赵锡田能在此次攻击刘伯承战役中攫取首功，以便到时候取代孙震。
作为赵锡田的直接上司，孙震本已对赵大为不满，如他首先挨打，孙震不仅不会拼死去救。而且还可能幸灾乐祸。
正是因为这一切，赵锡田及其整3师成了刘伯承最感兴趣的东西。赵的骄横，正给了我军一个极好的机会。如能一举歼灭整3师，必定大大震撼蒋军的军心，直至最后挫败敌之“分进合击”的阴谋。
8月30日，毛泽东从延安发来电报，同意刘、邓先打整3师的战略部署，并指出：“该师系中央军，如能歼灭影响必大。”
6、 “王疯子”立下军令状
为确保围歼整3师有足够的兵力，刘伯承急调远在冀南的主力第2纵队南下参战。这样，加上原来在鲁西南的主力第3、第6、第7纵队，刘伯承手下集中在定陶一线可用的作战部队已有了4个纵队，加上冀鲁豫军区地方部队共有12个旅计5万余人。
在旅以上干部参加的作战会议上，刘伯承绘声绘色地告诉大家：“本来，我军与敌军兵力之比为一比六，但我们要在具体作战中把这个比例关系颠倒过来，让我们六个打一个，这就叫做倒六比一。”