1、 蒋介石咄咄逼人，苏中烽烟将起
★作战时间 1946年7月13日至8月27日
★作战地区 江苏省泰兴县城及宣家堡地区
★作战目的
解放军 充分利用在解放区内作战的有利条件，反击国民党军的进攻，粉碎其由长江北岸向北进攻的企图。
国民党军 李默庵所部集结于长江北岸南通、靖江、泰兴、泰州一线，企图先占如皋、海安、而后再沿（南）通（赣）榆公路和运河一线向北进攻，与向淮南、淮北进攻的国民党军相配合，夹击苏皖边解放区首府淮阴。
抗日战争结束后，苏中根据地拥有长江以北、京杭大运河以东、北至斗龙港、东至黄海的一片约2.3万平方公里的地区。相当于今天江苏省的南通地区大部和盐城地区南部。这里城镇比较稠密，人口800余万。盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，棉纺织业和商业也很发达。平原上水网密布，公路纵横，生存环境相当优越。
1945年10月中旬，党中央根据战略形势的变化，决定将中共山东分局与华中局合并为中共中央华东局，以饶漱石为书记兼新四军政治委员，陈毅为副书记兼新四军军长、山东军区司令员。原华中局改为华中分局，受华东局领导。由此，华中的党和军队领导也作了相应的调整。
10月27日，粟裕接到华中分局转达的中央命令，任命他为苏皖军区司令员，张鼎丞为副司令；邓子恢、谭震林为正、副政治委员。粟裕认为张鼎丞资历比他老，当副职不合适，当天就给中央发出电报，说明鼎丞同志“抗战以前为长辈，抗战初期为职之上级”，“请求中央以鼎丞为司令，职当尽力协助，以完成中央给予之光荣任务”。中央领导看到粟裕这封恳切的电报，感到粟裕确实是从大局和团结的愿望出发，表示了不计职位高低的谦虚态度，于是29日指示华中局，同意粟裕的要求，以张鼎丞为华中军区司令，粟裕为副司令兼华中野战军司令员。（《粟裕军事文集》）
1946年1月10日国共双方停战协定生效后，苏中度过了一段相对平静的日子。受和平思想的影响，一部分干部认为国共开始和平谈判，政协会议也召开了，武装斗争可能没有了，即使有也是局部摩擦。军队要国家化，整军复员也搞起来了。部队干部很多人对此是表示怀疑的，认为和平不可靠，战争危险仍然存在。但上级说和平了，有的干部就想结婚成家，过安稳日子。有的看到地方干部穿的好，部队还穿老粗布衣服，也不安心，想转到地方工作。但是粟裕等领导人却没有放松警惕。遵照中央和华东局指示，他们开展了“百日练兵”，教育干部战士不可松懈。
果然，到了1946年5月，东北方面的形势越来越紧张。四平之战结束后，国民党军队占领了长春。蒋介石认为他有把握消灭共产党军队，得意扬扬地飞往沈阳督战。美国方面的态度也越来越明显地偏向国民党一方。当时，中共中央还不愿与国民党全面破裂，6月初周恩来回延安汇报工作时，中央还决定“竭力争和平，哪怕短时期也好”。
但蒋介石咄咄逼人，6月17日提出最后通牒式的停战条件：要求中共退出热河、察哈尔两省，山东的烟台、威海，东北的哈尔滨、安东、通化，以及6月7日后在山东解放的大小城镇。25日，更要求中共退出胶济铁路沿线、苏北和6月7日后在山西、河北解放的大小城镇。马歇尔也施压中共代表团接受蒋介石的条件，周恩来对此极为愤慨，表示根本不能考虑。国民党代表在与周恩来谈判时又提出由美方行使最后决定权，周恩来怒不可遏，严正声明：中国共产党人是爱国主义者，不能承认丧失国权的办法。（《周恩来年谱》）
形势已经十分明显，蒋介石是决心要打全面内战，已经没有退让出路。周恩来于6月22日电告中央：蒋介石不仅要在东北大打，也将向关内解放区进攻。战争可能在7月初开始，所以应在8天之内积极备战。
毛泽东思考了几天几夜，终于下定决心以自卫战争对付蒋介石的全面内战。6月22日，他设想了一个南线作战的战略计划，请刘伯承、邓小平、陈毅等同志考虑：如果国民党军队向我大举进攻，山东、太行两区的我军主力则实行外线出击，向南作战。刘、邓主力以豫东地区为主要作战方向，相机占领开封；陈毅主力以徐州为主要作战方向，相机占领徐州；力求在野战中歼灭国民党军一部分有生力量。华中军区主要对付江北敌军，配合南线作战。毛泽东的意图是将战争引向国民党统治区，保护老解放区不受损害，同时开辟新解放区，并保障中原李先念部队的安全。对于苏中地区，毛泽东考虑到那里靠近南京，肯定是国民党要重点进攻的地方。6月25日，毛泽东电告华中分局：“苏中地区在蒋优势兵力进攻下，有暂时失陷可能。你们宜作事先准备，以免临事仓促，受过大损失。”看来，中央对华中局势已经作了最坏的打算。（《毛泽东军事文集》第三卷）
为了实施这个战略计划，中央于6月26日指示华中分局，要粟裕、谭震林率领15个团的主力向淮南进发，配合山东主力进攻蚌埠。留下少量部队牵制扬州方向国民党军队。在山东的新四军军部表示执行中央命令，电令华中野战军主力西进待命。
2、 粟裕对上级指示有不同意见
这是关系到未来华中地区整个战局的筹划。粟裕接到中央军委的指示后，根据他对华东地区国共两党军队态势的了解，内心非常矛盾。夜阑人静，蛙声阵阵，但粟裕难却以入睡。在接到中央电报的当日晚，即给中央和新四军军部起草电文，力陈利弊，建议华中主力暂留苏中作战。他在电报中陈述外线、内线作战的利弊，他分析道：
第一，在苏中地区，环境比较安定，部队转入战争状态需有一个过程。战争初期，我华中野战军主力，如在淮南作战，不仅粮草需保障供给，就连支前民工也需要苏中补给。主力部队开到，加上民工、干部，每天至少需要粮食10万斤，两三个月所需的粮食，则可达千万斤，其他军需供应的任务也相当繁重，这将会给我军在苏中地区的作战带来很大困难。
第二，苏中当前有敌军9个旅，如我华中主力西迁，留守部队难以担当牵制任务，该区有被敌迅速占领之极大可能。苏中地区地富人稀，人口900万，占华中总人口的五分之二，粮食亦占华中总产量的五分之二，沿江商业繁荣，税收占华中的一半，这些都是支持战争的巨大力量，一旦沦入敌手，就会为敌所用。而且苏中地近京沪，如不战而弃，政治影响也不利。
第三，淮南有敌军第5军，整编第74师一个旅也在淮南。另两个旅在南京，一打起来势必北渡淮南。这两支部队均属蒋军五大主力，加上淮南其他敌军，兵力较强。相对说来，苏中之敌较弱。
对上级的指示有不同的意见，如骨鲠在喉，不吐不快。这是一个指挥实际作战的将领，对党的事业高度负责的表现。但给中央的电报发走以后，粟裕的心中仍是难以平静。他想，自己的建议会不会影响中央的决策？自己的考虑会不会是局部性地看问题？总之，他担心自己的想法会不会对革命事业产生不利的影响。
电报到达延安以后，毛泽东与中央军委非常重视粟裕的分析，经研究决定，改变了原来的战略部署。并向粟裕复电。
翌日，粟裕接到中央军委复示：“部队继续隐蔽于待机位置，听候安排。”接到中央军委的电报之后，粟裕的心情才平静下来。然后，他和军区其他几位领导人反复磋商，即以张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林4人的名义联名上报中央并陈毅：建议第1、第6师先在苏中打几仗，到第二阶段再西进淮南。
7月初，中央从各方侦悉：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北的国民党军队可能同时向我苏豫皖根据地发起进攻。中央军委对原订作战计划作了重要调整，指示张、邓、粟、谭：“先在内线打几个胜仗，再转至外线，在政治上更为有利。”
这样，粟裕等人坚持苏中作战的方针，实际上已经获得肯定。
粟裕晚年，谈起当年坚持苏中作战的指导思想说：“我们部队营以下干部、战士基本上都是土生土长的；即使是团以上干部，虽然大都是外地干部，但是由于长期在苏中地区坚持，坚持了八年抗战，与人民结成了血肉关系，与地方党政关系也是很融洽的，很密切的。那时是党政军一元化领导，大家曾经是生死与共，艰难困苦都是一道的，这是我们一个不可战胜的力量。我们部队对于当时的地形、地理、道路、人情、风俗习惯都很熟悉，这对我军作战也是一个很有利的条件。同时，我军的补给无所谓什么交通线很长的问题，到处都是我们的后方，到处都可以安置我们的伤病员，到处都可以得到补给，所以我们没有后顾之忧。”“我们当时考虑了，如果我们不利用苏中这些有利条件打几仗，不打就撤，那不仅会影响士气，而且会大大地失掉民心，也会影响到该地干部、党政机关的信心，更谈不上坚持那个地方的斗争。”（粟裕：1978年5月16日的谈话）
3、 国民党军的秘密行动计划
1946年6月26日，蒋介石在完成了各项战争准备之后，彻底撕下和平面具，命令国民党军队约25个师的兵力，向我中原部队发起进攻，全国大规模内战就此展开。
蒋介石自恃国民党在军事力量和经济力量上的暂时优势，曾设计了一个被后人耻笑的“一年消灭共产党”的进度表：
6月底48小时内消灭中原李先念部；
7月中两个星期夷平苏北解放区；
8月份3个星期打通津浦路和胶济路；
9月份消灭冀热辽和冀鲁豫解放区。
华东解放区包括苏中、苏北、淮南、淮北和山东全省，南临长江，北近平津，战略地位非常重要。华中野战军和山东野战军组成强大的重兵集团，直接威胁着国民党的心脏地区——南京和上海。内战一开始，蒋介石就把进攻的矛头直接指向华东解放区。于是，上百万美式装备的精锐国军，犹如滚滚恶浪，一波又一波地扑向华东解放区。
蒋介石对华东解放区的如意算盘，是实行由南向北的逐步压缩，先将解放军华中主力赶过陇海路北，再会同胶济线南下的国民党军将其聚歼于鲁中地区，以解除其宁沪杭中心地带的“心腹之患”。
于是在1946年6月，陈诚出任国民政府国防部参谋总长后，即积极部署向解放区的军事进攻。徐州绥靖公署主任顾祝同调任陆军总司令，遗职由薛岳接替；第1绥靖司令官汤恩伯调任南京卫戍总司令，遗职由李默庵接替。据国民党第1绥靖区司令部办公室主任兼前进指挥所主任罗觉元回忆，此时，进攻苏中解放区的作战计划，已由汤恩伯根据国防部意图拟出，薛岳在部署这一计划时说：“同共产党打仗一切军事行动要做到绝对秘密，共产党很厉害，情报很灵活，过去常常我们没动，他们就知道了。”（罗觉元：《国民党军进犯苏北的回忆》，《江苏文史资料选集》第3辑）。
驻守在常州的国民党军第1绥靖区司令李默庵接到上司徐州绥靖公署主任薛岳的命令，前去密商进攻苏中的行动计划。6月24日李默庵见到薛岳，薛岳将他召进内室，密谈了一阵，将一个密封的大信封交给李默庵和他的参谋长罗觉元说：“这是我们根据国防部的意图拟订的作战计划，你们回到司令部再拆开，要绝对保守秘密。”李默庵遵命回到常州才打开信封，只见里面是一张作战部署要图和计划。要求黄伯韬的25师从扬州向邵伯、高邮进攻；李天霞的83师以泰兴为基地向兴化进攻；王铁汉的49师以南通为基地向如皋、海安等地进攻；行动的时间定在7月15日。（罗觉元：《国民党军进犯苏北的回忆》，载《江办文史资料》第3辑）
然而，李默庵的保密工作还是出了问题，1946年7月10日，我华中野战军确悉蒋军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻：敌整编83师第19旅从泰兴、宣家堡，整编第66师第99旅从靖江，分两路合击黄桥地区；整编第25师第148旅从泰州东犯姜堰；整编第49师将自南通、白蒲北犯如皋。占领上述地区后，继续会攻海安。
4、 有力战将和有利作战对象
根据国民党第1绥靖公署的命令，从6月下旬开始，蒋军首先向胶济路发动进攻，接着其他方面的蒋军也先后出动，至7月中旬，战火蔓延到了华东地区。蒋军企图首先攻占苏中南部，然后在淮南和徐州援军的配合下，进占两淮，速战速决，一举占领苏中、苏北。当时华中野战军在苏中有第1师、第6师和由地方武装上升的第7纵队、第10纵队，共计19个团，3万余人，而国民党的兵力却为12万，双方兵力悬殊，华中野战军处于不利地位。因此，选择适当的作战地域和有利作战兵力就成为苏中战役首战必胜的关键。
在海安召开的作战会议上，军区各位首长展开了讨论：
“泰州之敌，离我海安较近，居我侧背，对我威胁较大。但泰州是中等城市，难以迅速攻克。若围攻其前沿据点，求歼援敌，这一带地形又不利。从泰州到海安，是水网地区，河川纵横交错，有些地方没有桥梁，难以通行；南面是较宽的运粮河，大兵团很难行动，而且每个村庄都有水圩子，易守难攻，打这一路如不能速决，南通、靖江方向的敌人就会乘虚而入，占我如皋、海安……”
“东南方向的南通、白蒲一路，距离较远，如我远出寻歼该敌，泰州、泰兴、靖江的敌人必然会三路并进，可能很快突破我阻击阵地，威胁我海安、如皋……”
听着战友们热烈的讨论，粟裕知道，关于初战先打哪路的选择，他和战友们想到一起了，于是，他站起身，指着地图说：
“看来，只有打宣家堡、泰兴这一路最为有利。”
战友们停止讲话，都开始凝神听粟裕的发言：
“宣家堡、泰兴两点，都是‘停战令’即将生效或已经生效的情况下被蒋军强占的。反攻这两点，我们政治上更为有利。”
“宣家堡、泰兴之敌，实际上是临时驻守之敌，虽修了一些工事，其坚固性远不及泰州、南通。”
“宣家堡、泰兴之敌，是敌人的前沿部队，只有两个团，比较孤立、分散，利于我同时分别歼灭。”
“这一路敌人是敌第83师的部队。83师的原番号是第100军，是蒋介石的嫡系部队，第2绥靖区司令王耀武的基本部队之一，美械装备，美国教官训练，战斗力强，但这个部队的弱点就是骄傲，骄兵必败，他做梦也不会想到我们会主动向他攻击。”
“这一路敌人遭我歼击，西北路泰州之敌和东南路南通之敌的间隔就扩大了，我军就可以转回兵力，连续作战，打开局面。”
粟裕一口气讲出了自己的看法，战友们都点头赞同，对作战的一些细节问题又研究讨论一番后，会议形成了这样的作战部署：
1师攻击宣家堡，攻克后，主力进至宣家堡以东隐蔽集结，准备消灭口岸、刁家铺的来援之敌。6师的一个旅攻击泰兴城，另一个旅到达泰兴东北地区，配合1师消灭口岸、靖江来援之敌。7纵3个团担任打击泰州方向来援之敌，留1个团守备东台。