1、 白崇禧退守衡宝，日夜不得安宁
★作战时间 1949年9月13日至10月16日
★作战地区 湖南省衡阳、宝庆地区
★作战目的
解放军 为粉碎国民党军“湘粤联合防线”，歼灭白崇禧集团，解放军四野主力和二野第4兵团，遵照毛泽东关于对白崇禧集团采取大迂回动作，插到敌后，先完成包围，然后再回打的方针和部署，分三路进军华南，发起衡宝战役。
国民党军 1949年7月，人民解放军取得宜沙、湘赣战役胜利后，国民党白崇禧集团的5个兵团11个军共20万人撤至湘南衡阳宝庆公路两侧和粤汉铁路衡山至郴州段一线，与余汉谋部组成“湘粤联合防线”，并与宋希濂部相呼应，企图阻止人民解放军向华南进军。
长沙和平解放，白崇禧退守衡宝地区后，白崇禧集团的具体态势是：华中军政长官公署及第3兵团（张淦兵团）、第10兵团（徐启明兵团）、第11兵团（鲁道源兵团）位于衡阳，第46军位于乐昌，第97军位于郴县、汝城，第48军位于耒阳及其东北地区，第7军位于衡阳、泉溪市地区，第58军位于衡山，第103军位于湘乡西南永丰、田心街地区，第71军位于宝庆东北宋家塘、界岭、青树坪一线，第1兵团（黄杰兵团）及第14军位于宝庆及其以北之新化地区，第17兵团（刘嘉树兵团）及第100军位于芷江、安江地区，形成“湘粤联合防线”的中枢。与此同时，余汉谋集团主力集结于粤北之韶关及其南北地区；宋希濂集团主力集结于鄂西之恩施、五峰、巴东地区。
此时的白崇禧捉襟见肘，日夜不得安宁。他知道，就目前形势来说，衡阳之地守也不行退也不是。守则必将有一场恶战，胜算不大，说不准还会耗光自己的老本——这绝对不是他“小诸葛”的作风。可是如若不守，他将面临更大的压力。
衡阳乃两广的重要门户，地理位置十分重要。一边有湘桂铁路线直连桂系老巢广西，另一边有粤汉铁路线直通国民党“新都”广州。因此，衡阳可否保住，无论是对风雨飘摇的国民党政权，还是对惶惶不可终日的桂系军队，都已到了生死存亡的关头。
而湘桂线对白崇禧来说更是生命线一般。它是整个湘南地区作战、交通、补给诸方面的命脉，直接关系着桂系的存亡。对于这条铁路干线，白崇禧是再熟悉不过的了。他大半辈子操枪弄炮，统兵御将，多少次从这条路杀将出去逐鹿中原，直指幽燕；又有多少次旗倒兵败，从这条路上寻得一条缝隙，逃回故里以苟延残喘，重整旗鼓再卷土重来。
白崇禧也清楚，今非昔比，现在的对手是一心要解放全中国的共产党而不是旧军阀。这次要是轻易让出衡阳和湘桂、粤汉两条铁路线，天知道还有没有再度出山的一天。
他也考虑过将桂军引退广州这个想法。
锚泊于香港的美国第7舰队正用一大批军火和物资保障诱惑桂军入粤，唯物质论的白崇禧视这批军火为救命的稻草。他知道桂系的力量是无法动摇蒋介石决心的，曾让粤籍将领出面向老蒋施压，但他的一切努力最终都劳而无功。
想到这里，白崇禧叹了口气，无可奈何地摇了摇头。
2、 毛泽东提出歼灭白崇禧的作战构想
白崇禧集团是当时国民党军中最有战斗力的一个集团。消灭这个集团是解放军南下的当务之急。
毛泽东很早就注意到“小诸葛”白崇禧的动向，也很早就在考虑怎样打垮这位“小诸葛”。当肖劲光率领南下先遣部队逼近湖南时，毛泽东就给白崇禧安排好了“后事”，毛泽东对林彪说：“白崇禧本钱小，不到万不得已的时候绝不会同我们决战。和白崇禧作战，不要采取近距离包围的方法，而应该采取远距离包围迂回的方法，占领他的后方，迫使他不得不和我们作战。”
毛泽东还点出了白崇禧欲同解放军交手的地方：
——湘南、广西、云南三地。以广西的可能性最大。
9月9日，中央军委致电林彪、邓子恢，就第四野战军等部三路进军中南，求歼白崇禧集团提出构想：“关于进攻部署：第一、陈赓、邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部去郴州、宜章等处。第二、程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道沅陵、芷江直下柳州。第三、另以3个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不作任何攻歼他的部署和动作。第四、这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内绝不会和我们作战，而在广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴、宜。现在茶陵、攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区建立根据地。估计白匪3个军（第7军、第46军、第48军）及鲁道源之58军在我主力威胁面前，不敢过早分散其主力。李品仙防御柳州一带之兵力必不其多。我军（两个军）可能在柳州以西以北区域即融县、罗城、天河、宜山、思恩、宜北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁道线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之3个军（主力）则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进。第五、以上三路我军（共8个军），在进入广西后，第一步不是急于寻找白匪主力作战，而是立稳脚跟，查明情况，联系群众和结合我在广西境内的游击队（桂南、桂北均有）。第二步，再各个歼灭白匪主力。白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他。第六、白崇禧的最后一条退路是云南。他以回云南的口号拉住了鲁道源，故在白、鲁退入广西后，可能即令鲁道源军或再配以一部桂军入云南。如果是这样，那时我们应考虑从陈赓兵团先抽一部（例如1个军）出云南，配合我在云南的游击队在云南先建立根据地。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第667～667页）
根据中央军委的指示，9月11日，四野领导人决定集中四野主力与二野第4兵团的8个军的兵力，组成3路大军，向敌“湘粤联合防线”展开突击。并对3路大军的前进部署作了进一步的调整和规定。
最终形成的部署是：以第4兵团之第13、第14、第15军和第15兵团之第43、第44军共17个师及两广纵队组成东路军，由第4兵团司令员兼政治委员陈赓指挥，进军广东；以第13兵团之第38、第39军8个师组成西路军，由兵团司令员程子华指挥，向芷江、黔阳前进，占领靖县、通道，截断白崇禧撤往贵州的道路，而后准备突然出柳州；以第12兵团之第40、第41、第45军和准备留置湖南的第46、第49军组成中路军，担任进占宝庆和截断湘桂路，歼灭白崇禧第71军等部的任务；二野第18军在白崇禧部撤退时进占衡阳，而后继续西进归还建制；第47军集结于湘西永顺、大庸以南地区，协同湖北地方部队监视宋希濂部，保证我军侧翼安全，并掩护第二野战军入川前的集结。
3路大军的出动时间：东路军9月30日起开始行动；西路军9月13日出动；中路军应于9月下旬出动。
3、 敌军寄予厚望的作战计划
就在中南解放军准备分3路南下时，白崇禧也于9月10日在衡阳以武定字第2862号令颁布作战计划，确定了在衡阳、郴州地区集结有力兵团，诱歼衡阳以东之解放军，以达成持久作战之目的。
根据这一作战目的，白崇禧准备以第17兵团防守湘黔边境地区，以第103、第100军西调安江、泸溪归建，确保左翼安全；以第1兵团之第14、第71、第97军及第11兵团之第125军担任邵阳、衡阳公路及其以北地区的防御，迟滞解放军南进；集中第3、第10、第11兵团的5个军于衡阳至郴州地区，即以第7军位于衡阳，第48军位于耒阳，第58军位于衡阳以东之洙水西岸，第46军位于永兴，第56军位于郴州，准备歼击由攸县、茶陵地区西进的解放军第46、第18军；以第126军位于东安地区，任战役预备队。
为实施上述作战计划，白崇禧要求：凡参加衡阳、郴州地区作战的部队应于9月中旬前集结完毕；在衡阳、郴州间铁路和公路上控制大量列车、汽车，以利南北灵活转运兵力，迅速造成局部优势；衡阳机场应集中大量飞机，配合地面作战，摧毁解放军之优势炮兵，以弥补炮兵力量之不足；在粤汉路两侧地区空室清野，断绝解放军之补给，以利作战；在决战期间，担任守势方面的部队，应坚守阵地，以求主力会战胜利；编组突击队和“游击队”，深入解放军后方山区袭击解放军，策应主力作战。
白崇禧对这个作战计划寄予厚望，认为只要在衡、郴以东反击成功，即可遏止解放军的进攻，达到“持久作战”的目的，并可“挽回颓势、振奋人心，转移国际视听”，进而得到美国的援助。（引自军事科学院军事历史研究部编著：《中国人民解放军全国解放战争史》第5卷，军事科学出版社1997年8月版，第372～373页）
4、 白崇禧中了蒋介石的“魔法”
根据部署，我西路程子华兵团于9月13日从常德、桃源等地出发，直扑湘桂黔三省门户芷江。18日占领沅陵，19日占领溆浦，21日占领泸溪、辰溪。
白崇禧精心部署的“湘粤联合防线”的左翼受到严重威胁。为了确保芷江和保持湘西公路的畅通，他将第103军自永丰以西地区调到芷江北面的怀化一带。
此时，白崇禧的主力桂系3个军仍摆在粤汉铁路线上，其中第7军位于衡阳，第48军位于永兴至耒阳，第46军深入到了广东的乐昌。他仍没有放弃进入广东的企图。
恰在左翼战线出现危机之时，蒋介石突然飞抵广州，电邀白崇禧赴穗会商。
9月22日，白崇禧自衡阳飞抵广州，随即赴黄埔会见蒋介石。
蒋介石将白崇禧唤入密室，闭门长谈。这次长谈改变了白崇禧一生的命运。后来的事实证明“小诸葛”到底还是没能算过老蒋，他被老蒋的“鳄鱼眼泪”欺骗了。
二人首先交换了对时局的看法，蒋介石噙着泪水，苍老的声音一下子就搞得白崇禧心绪不宁。随后，老蒋用极为情绪化的语调“推心置腹”地说：
“回顾当年北伐出师，你当了我的参谋长，我们两人精诚团结，合作无间，所以能够取得全国统一。其后我们两人分道扬镳，以致同室操戈。及七七卢沟桥事变，我们两人又携手合作并肩作战，终于获致抗战的胜利。有了这些历史教训，使我个人深信，今后局势无论如何困难，只要我们同心同德，彻底合作，则事尚有可为。”
蒋介石的“肺腑之言”使白崇禧深受感动，“小诸葛”决心捐弃前嫌，与蒋介石第三次携手合作，以挽狂澜于既倒。
随后，蒋介石提出了防守西南的战略：以陕西胡宗南部保卫川北；鄂西宋希濂部屏障川东；华中白崇禧节制的黄杰兵团（重新组建的第1兵团）增援贵州，使川黔能与两广联为一体，张淦兵团、徐启明兵团和鲁道源兵团则兼顾湘南粤北；海南岛的刘安祺兵团调两个军到广州驻防。
蒋介石的上述方案，使白崇禧的华中部队同时要兼顾湘南、贵州和广西、广东四个省。白崇禧已经被老蒋的“魔法”搞得神志不清，居然满口答应了蒋介石的计划。在他看来，老蒋防守整个大西南的雄心比他防守两广的魄力大得多。但他却没有认识到防御面太广兵力分散的致命弱点。
白崇禧走出黄埔密室后，与进去时简直判若两人，他不再站在桂系的立场（或老蒋的反对派的立场）看问题。他认为只有支持老蒋，才能整合国民党各派系的力量，一致对外。
他返回衡阳之后，发现四野中路大军亦分头南下，于是令分布在广东边境的桂系两个军沿粤汉路北上，集结于衡阳到宝庆（邵阳）一线。
5、 林彪突然叫停
衡宝公路，全长不过200里，白崇禧却一下子集中了他的大批主力部队！
“小诸葛”白崇禧作战历来机智，不与对手硬拼，以灵巧取胜。这时候突然要与四野主力决战，究竟是何用心？
这一情况的出现引起了林彪的警惕，他果断地命令各部队暂缓前进。
在四野指挥部里，林彪面对着军用地图久久思索，他心想，白崇禧一向与人斗智不斗力，这一回却一反常态，集中了所有的兵力，摆出了一副要与解放军决一死战的架势，这里面肯定有鬼！
军用地图上标明衡宝地区是水网地带，沟渠纵横，河流遍布。这样的地形极不利于机械化和重炮部队的运动。
莫非白崇禧设下了一个口袋阵，明为正面决战，实则诱我进入伏击圈，张开利口将我吃掉？
林彪端起蜡烛，仔细察看地图上敌军的进驻位置。
果然，白崇禧的几个主力军已占领了一些重要的制高点和交通要道。我军如果贸然进攻，虽能突破敌人前沿防线，但向纵深发展必然陷入白崇禧事先设好的口袋阵内；加之水网密布，我军必然行动迟缓，难以应变。即使不会陷入泥潭，也会招致重大损失。
一向喜怒不形于色的林彪放下了烛台，长长地嘘了口气，对身边的参谋道：
“命令所有部队暂停进攻，原地集结待命！”
接到林彪的命令后，肖劲光在10月5日又两次电令各军原地待命，严密监视敌人。
然而，却有一支部队继续在猛打猛冲，一直打进白崇禧集团的窝里！
这支部队就是45军的135师。
并不是135师不执行命令，而是他们在永丰一战中打得顺手，推进速度极快，与军部一时失去了联系。当四野部队全线攻击停止时，他们竟毫无觉察，继续朝前猛冲，一昼夜竟前进了160里，跨过了衡宝公路，这一来，他们成了“孤军”了。
一条小鱼，钻进了白崇禧大军的汪洋大海里，而这条小鱼并没有觉察到四周布满杀机。
然而正是这条小鱼，却把大海搅了个底朝天，引出一场解放战争史上令人称道的衡宝大战。
6、 我1个普通师对敌4个精锐师
135师“孤军冒进”纯属偶然，它不是肖劲光和林彪的决断，却突然打乱了白崇禧的精心部署。135师挺进的位置，犹如一把锋利的尖刀，一下子插在了白崇禧集团的要害处，威胁着他的整个部署。
白崇禧无奈之下，只得赶忙调整部署，抽调1个师在后面阻截，动用他手中的王牌部队第7军的两个师和48军的两个师正面包抄。
白崇禧用5个师对付1个师，意图很明显，就是快刀斩乱麻，想尽快地一口吞掉135师这条钻进伏击圈内的小鱼，再重新恢复决战态势。
6日拂晓，桂系第176师在孙家湾一带发现了四野第135师第405团，当即发起猛烈的进攻。
135师师长丁盛正准备率主力向洪桥、大营市挺进，去执行野司下达的破坏湘桂铁路的任务，却见孙家湾吃紧，于是他预感到南下以来最残酷的战斗就要打响了。他立即将此情况上报野司。