入侵三边部队分为两路。右路主攻，由整编第十八师暂编第九旅旅长卢忠良率该旅两个团（团长余正朝、马福元）及保安第二团（团长周福财）、一个炮兵营，由原驻地金积、灵武出发，经磁窑堡向盐池进攻。左路由整编十八师一六八旅旅长马光宗率该旅一个团（团长马世俊）及骑兵第十旅一个团（团长马得英）由银川出发，经平罗、石咀山向鄂托克、大庙、三段地、阿拉庙等处搜索前进，指向盐池。总兵力为16000余人。时驻盐池和三边的解放军为新十一旅（旅长曹又参），辖两个步兵团，第一团（团长赵级三）驻盐池，第二团（团长李友竹）驻定边；警八团（团长王正川）在盐池、定边之间活动，另有地方部队二三百人，统由郭宝珊指挥。卢忠良部于3月22日拂晓前到达盐池县城郊，卢下令攻城，激战3小时，赵级三以寡不敌众，留一个连据守城内碉堡以为掩护，率部从东门撤向定边。这个连于上午10时许被围困缴械，但有一名战士仍奋战不已，又击伤马部四五人，因只身单枪而被俘，于是，马部占领盐池。是役解放军被俘六七十人，马部亦伤亡十余人。马光宗率部经过阿拉庙时，原驻游击队100余人向东撤退，并未接触。但第二天，游击队二连连长叛变，捆绑游击队长顾寿山向马部投降。顾寿山原系国民党伊南游击司令章文轩的副官，1945年处死章文轩及其副司令奇俊峰，起义参加革命，此次被捉，解至宁夏，惨遭杀害。
马光宗率部驻守盐池，卢忠良率三个步兵团、两个骑兵团、一个炮兵营和两个武装担架营，于3月25日出发，进攻定边，26日晨到达定边城郊，发动攻击3小时，警八团以古边墙为屏障坚守不退，战斗相当激烈，后来卢忠良以骑兵从后面包抄，警八团兵力单薄，前后遭到攻击，即留一个连占据村庄掩护，主力向南山撤退，马部倚仗优势兵力，追击不已，激战中，团长王正川被俘，马部遂占领定边。次日，卢忠良派部队进攻安边，赵级三部撤退，马部又占领安边。
4月中旬，卢忠良部侦悉解放军新十一旅一团团长赵级三在靖边城附近露天池子叛变，将该团团政委高波捆绑，企图去榆林投邓宝珊。马鸿逵即电令骑兵十旅副旅长马全忠率骑兵两个团，将赵级三团包围于宁条梁，即将该团缴械，靖边即被占领。高波后被押解到银川、兰州、南京，在雨花台英勇就义。
马鸿逵占领盐池、三边后，甚为得意。4月5日，亲率其军政厅、处级官员到三边视察，并在定边、安边召集当地地主、豪绅，胁迫群众集会，马鸿逵亲自发表“反共”的讲话，委派陈步瀛为盐池县县长、张维垣为定边县长、杨建信为安边县长，并委三边“地头蛇”、“反共”老手张廷芝为三边保安司令，张纠合散兵游勇、地痞流氓、地富分子1000多人，残害当地人民。马鸿逵利用其军事力量、保甲组织和特务机构，大事搜捕共产党员，在盐池一次就向其总部军法处解送所谓嫌疑分子二三十人，在定边一次搜捕100余人。1948年春，又枪杀谢兰英（女）等6人。在盐池同时枪杀杨芳等2人。又在老百姓中搜查皮毛、甘草、盐碱等物资二三百万斤，均定为“公物”，悉数没收。在定边南山窑洞里，发现边区政府储存羊毛六七万斤，全数运往宁夏，之后，由马之四妾刘慕侠发给卢忠良部官兵每人三四角，羊毛即为刘慕侠所有。
1947年初夏，人民解放军大军由曲子、环县向三边挺进。马鸿逵闻讯，急令其驻三边部队主力撤回金积、灵武；仅留一个团一个骑兵大队作警戒，并伺机回逃。4月28日，解放大军到来，这个团和骑兵大队狼狈逃回灵武。6月初，解放大军北进，马鸿逵才又令卢忠良、马光宗率部重新占领盐池、三边，直至1949年再被解放军收复。
4．榆林败北
1947年11月，解放军围攻榆林。蒋介石以榆林为陕北重镇，如果失守，威胁包绥、宁夏，即电令马鸿逵必须全力援榆。马鸿逵为显示其力量，并为使两个儿子出头露面，提高他们在部队中的威信，决定出动主力部队。计：（1）暂九旅旅长卢忠良率所部三个团，附保安团、炮兵营、骑兵连、工兵连、特务连各一；（2）一六八旅旅长马光宗率所部三个团，附保安团、炮兵营、平射炮连、骑兵连、工兵连、特务连、电台各一；（3）第十旅旅长马敦厚（马鸿逵长子）率所部两个团和一个重兵器营；（4）马全良率两个保安团。以上共为十个兵步团、两个骑兵团，和特种部队，总计25000多人（一说3万余人），任命整编第十八师师长马敦静（马鸿逵次子）为指挥长，总部参谋长马光天协助。部队分别由银州和三边出发，盐池及三边防务由马宝琳率两个保安团接替。行军路线选定远离解放区的伊盟“三马路”，以战备行军态势行进，预定7天到达榆林。但开始行进缓慢，每天只走五六十华里。第4天接马鸿逵电令：“迅速前进，乘共军不备，选个缺口突进榆林，在途中坚决避免打主力仗。我已电胡加强空中掩护，并电榆林左（协中）军长派队接引你们。”（时榆林总司令邓宝珊不在）第6天，飞机空投蒋介石给马敦静亲笔信一封，略谓：“此次援榆，关系西北全局和贤世侄父子前途，希加速进军。”是日中午在巴兔湾地方，和解放军侦察骑兵一队发生接触，从牺牲的一个解放军干部图囊拣出的报告中见有“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯”等语，即认为解放军未发现宁夏援军，即向榆林急进，于11月13日抵达榆林西北120里的袁大滩。当时侦悉袁大滩东20里的野茅滩一带有解放军部队，即由卢忠良率三个团向解放军进攻，激战5个小时，并有飞机3架助战。傍晚，解放军后撤，卢部亦退回袁大滩。当夜在袁大滩构筑工事，准备应战。
马敦静以袁大滩村落为核心，四周依托沙梁，构筑圆形防御阵地，采取纵深配备，各据点独立作战。在圆周线上配备8个步兵团（卢忠良4个团、马光宗4个团），核心阵地（即指挥部）配置马全良两个团，骑兵配置于正面的两翼，左右各1个团，依步兵阵地前沿为轴心，担任侧翼掩护。14日工事筑成，在袁大滩周围二三十里间，形成强大的堡垒群。傍晚5时许，解放军采取三面包围形势，发动进攻。夜10时左右，卢忠良部正面战况最为激烈，有两个据点曾一度被突破，形势紧张。马敦静电请胡宗南派飞机助战，胡答以夜间飞行困难，无法派出。夜12时左右，卢部正面已短兵相接，进行肉搏。核心阵地突然枪声乱发，造成混乱。马敦静以为阵地已被突破，吓得魂飞魄散。马全良高呼制止，枪声渐息。事后查明，系一战马脱缰，饲养兵追马，守兵问“口令”不答，开枪射击，遂引起一阵乱射。马敦静威风又起，要罚办逸马的马夫和该营营长李寿春，枪杀其团长弓长舒，赖马光天求情，才允其戴罪立功。夜2时左右，卢部阵地趋于沉寂，马光宗部阵地又枪炮声大作，晨5时，战况之烈，甚于前时，保安团阵地曾被突破，调部队增援，才得恢复。拂晓，解放军后撤。马敦静召集会议研究，原决定令马全良率4个团向解放军正面进攻，并与榆林守军取得联系，即可直抵榆林；但又慑于解放军的强大战斗力，不敢恋战，下令主力部队后撤，向乌拉耳林滩方面绕道向榆林转进。令马全良率两个团担任正面掩护，又派两个骑兵团掩护马全良的左右两翼。为避免遭受解放军的阻击、尾追和陷入“口袋战术”，决定从北面绕出解放军侧翼而走。对威胁较大的右侧，以战斗力较强的一六八旅为右纵队，以防袭击。同时决定，如前面遭到阻击，则以行军自然形成的“一条长蛇阵”态势，集中右侧，互相策应。如后方尾追，则赶快逃跑。如此胆小如鼠地“周密布置”之后，即于15日上午10时许放弃阵地，从西北方面撤出，再向东北方向前进。但主力转移，军心动摇，步兵慌忙乱跑。解放军发觉后，向马全良部发起攻击。适胡宗南派来3架飞机空投粮、弹，洋面袋、大饼、子弹箱纷纷下落。马部官兵只顾逃命，无人收集空投物资，结果大部为解放军获得。马全良部不堪一击，立即溃败，被解放军俘虏2000多人，马全良仅带少数人马，赶上大队。保四团团长弓长舒收容逃散不到100人，向宁夏方向逃跑。当晚住宿时，亦全被解放军俘获。
袁大滩战役之后，马鸿逵的两个儿子如惊弓之鸟，率部狼狈转移，取道三马路，绕经乌拉耳林滩、小纪汗、转龙湾、牛圈壕等地，于11月18日始到达榆林。时解放军已变更战略，撤围而去，故宁马部队得以顺利抵达。适邓宝珊也由伊盟十八里台返回，即在城内组织晚会慰问。当即分配“宁马”部队共同防守榆林。
榆林城骤增二三万人马的给养，时交通尚未完全恢复，空运又属杯水车薪。马鸿逵深恐蒋介石乘机抓住这支部队不放，遂以粮秣供给困难、担心解放军截断归路为词，连电催促马敦静速返。马敦静除了留一个骑兵团，其余全部于11月21日取道边城以北方向返回。马鸿逵竭力吹嘘袁大滩的胜利，并得到蒋、胡的嘉奖。但对于阵亡和被俘的官兵，不仅不抚恤其家属，而且加以“投了共产党”的罪名，实行“一官罚五兵，一兵罚三兵”，株连家属、家族及邻里，遂有“讹兵团”的出现，前已交代，请读者参阅。
三、“青马”侵陇