这时，北方的变故不是外争而是内乱。前年，周景王死，刘子、单子立王子猛为王。周景王宠子王子朝叛，从之者甚众。此时，乱事未平。鲁国的孟孙、叔孙、季孙三大家族鼎足而立，既有敌意，也有友情，对鲁君通常是一致的。《左传·昭公二十五年》记宋大夫乐祁云：“政在季氏三世矣，鲁君丧政四公矣。”“三世”，即季文子、季武子、季平子，此时季平子为卿。“四公”，即鲁宣公、鲁成公、鲁襄公和此时在位的鲁昭公。还有次大的家族，即郈氏和臧氏。郈氏与季氏斗鸡，季氏的鸡斗败，季平子恼羞成怒，侵夺郈氏的田室。
在“卑梁之衅”的翌年，鲁昭公串通郈氏、臧氏，突袭季氏，破门而入，季平子率近臣登台固守。孟氏、叔氏闻讯，出兵救季氏。鲁昭公弄巧成拙，被迫奔齐避祸。
公元前516年，平王死，在位计十三年。不满十岁的太子壬继立，改名熊轸(珍)，是为昭王。是年，因晋师介入，王子朝败，偕尹氏、召氏、毛氏等，奉周室典籍奔楚。《左传·昭公二十六年》记王子朝遣使遍告诸侯，谴责刘公狄和单公旗，自称“兹不穀震荡播越，窜在荆蛮，未有攸厎”云云。王子朝奔楚。对楚是一个绝好的机缘，可是主幼臣弱，未能及时做出适当的反应。
平王善终，但他把祸胎留给昭王了。
公元前515年———昭王元年，伍员时来运转。是年春，吴伐楚，公子掩余和公子烛庸率吴师主力与楚师相持于潜邑(在今安徽霍山东北)，后路为楚师切断，进退两难。吴公子光图谋取吴王僚而代之，以为时机已到，而苦于不得良策。吴王僚对吴公子光疑心很重，防备很严，吴公子光不知如何下手。伍员早就获悉吴公子光有弑君自立之志，已为他找到一个玩命的壮士设诸(专诸)，这时便把此人引荐给他。吴公子光设家宴款待吴王僚，吴王僚碍于亲情，不得不去，但加强了警卫，所到之处都有吴王僚的亲兵。上菜的仆役到了餐厅外面，要在亲兵监视下脱个精光，另换衣裳，然后在两名甲士所执的两支利铍贴近身体夹持之下，膝行而进。设诸上的菜是一条煎好的大鱼，他也是这样进入餐厅的，亲兵想不到他会把短剑藏在鱼腹之中。一靠近吴王僚，设诸就突然从鱼腹中掏出短剑向吴王僚刺去。在吴王僚被刺中要害的同时，两支利铍一左一右也插进了设诸的胸膛，两人顿时俱毙。公子光即位，是为吴王阖庐。
消息传到前方，公子掩余奔徐，公子烛庸奔钟吾(在今江苏宿州)。
在吴国发生政变后不久，楚国也发生了一场近乎****的危机，这场危机是由惯于造谣和进谗的费无忌引发的。左尹郤宛为人正直，待人和蔼，很受国人爱戴，而费无忌和鄢将师两位大夫视之如仇。
费无忌设借刀杀人之计：对郤宛说令尹囊瓦想到郤宛府上去拜访，还说囊瓦喜欢兵器，假如郤宛在门外放些兵器，囊瓦见了一定格外高兴。郤宛欣然从命，便设家宴，请囊瓦赏光。费无忌随即对囊瓦说，郤宛设家宴是要谋害令尹，不信，可以派人去看看郤宛门外有没有兵器。囊瓦派去侦察的人回来报告，郤宛门外果然有兵器。囊瓦大怒，鄢将师乘机自告奋勇，率众杀死了郤宛及其族、党，株连及于大夫阳令终、晋陈两家。伯州犂的后人也与郤宛相善，在郤宛被害后逃到吴国去了，伯州犂之孙伯嚭不久即仕于吴为大夫。晋陈的族人在郢都的街头巷尾哭诉，大声疾呼：鄢将师、费无忌以大王自居！———专做危害楚国的事！———蒙蔽大王、令尹！———令尹相信他们！这话，传到囊瓦耳里，使他大为恼火。沈尹戌向囊瓦进言，《左传·昭公二十七年》记沈尹戌说，郤宛、阳令终、晋陈都是无辜的，您杀了他们，以致国人说您坏话。国人谁不知道费无忌是“谗人”，您怎么能信他呢？“知者除谗以自安也，今子爱谗以自危也，甚矣，其惑也？”囊瓦为了平息国人的谤言，处死了费无忌和鄢将师，尽灭其族。
其明年，晋国也发生内乱，祁氏和羊舌氏一时俱灭。
公元前512年———昭王四年，阖庐要求徐国引渡公子掩余，要求钟吾引渡公子烛庸。两公子无奈，向楚国请求避难。楚监马尹大心奉命迎候两公子，把他们安置在养邑(在今河南沈丘)。莠尹然和左司马沈尹戌奉命监工，为两公子筑城，并从城父和胡邑割田以扩大两公子的封邑。
阖庐因徐和钟吾纵令两公子奔楚，一举攻灭了这两国。破钟吾不难，破徐可就煞费苦心了。正是冬天，吴人在山口筑大坝，蓄河水，灌徐都，才告捷。这是先秦最早实行水攻的一个战例，在这之前，宋国的华元曾决睢澨以阻敌，那是最早实行水守的一个战例。
徐君章禹自断其发，表示遵从吴俗，偕夫人拜见阖庐。阖庐向章禹表示哀悼和慰问，允许章禹及其夫人携近臣奔楚作寓公。沈尹戌受命把章禹一行安置在夷邑，也为他筑了城。
阖庐命伍员为行人，问以伐楚之术。伍员建议三分吴师，轮流骚扰楚国。这与荀三分晋师的办法相似，但荀以守为主，伍员却以攻为主。《左传·昭公三十年》记伍员说：“彼出则归，彼归则出。……亟肄以罢之，多方以误之。既罢而后，以三军继之，必大克之。”这个战略方针是伍员对兵法的宝贵贡献，它对暂时还处于劣势的军队有不朽的指导意义。
不久，伍员就受命执政，位同上卿。《新书·耳痹》说阖庐授伍员以吴国之政，“民保命而不失，岁时熟而不凶，五官公而不私，上下调而无尤，天下服而无御，四境静而无虞”。这大概是摭拾遗闻而张大其词，不可尽信。至少，所谓“无御”和“无虞”都失实了。
不过，伍员治理吴国颇见成效是无可置疑的。在伍员有生之年，吴国确实变得更富庶，更强盛了。
江陵张家山出土的西汉早期的竹简，有一篇题名《盖庐》，记阖庐与伍员问答之辞。从中可以看出，阖庐礼贤下士，励精图治，而伍员对治国、治民、治军都有独到的见解。伍员讲究阴阳、五行、四方、八时，不无神秘意味，但一涉及实际问题就显示出大政治家和大思想家的睿智。伍员主张抚民、安民，反对苛征重敛。他说：
“使民之方：安之则昌，危之则亡；利之则福，害之有殃。”伍员认为政治上的优劣对军事上的成败起着决定性的作用，因此，不可“击堂堂之阵”，不可“攻蓬蓬之气”，对无德、不仁者则可断然举兵攻之。在战略和战术上，伍员反对硬拼蛮干，主张避实击虚，避盈击亏，要千方百计诱敌、误敌，与孙武的主张如出一辙。凑巧的是，这时孙武也在吴国。
孙武出生在齐国，壮年受知于阖庐。他是中国古代最伟大的战略家和战术家，《史记》有传，所著《孙子兵法》至今仍是中外兵家的宝典。阖庐在位时，多次伐楚，政治上的决策大抵出自伍员，军事上的决策主要出自孙武。
这时的吴国，人才荟萃，气象峥嵘，令诸侯为之侧目。阖庐为明主，伍员为贤臣，孙武为良将，三美得兼，世所罕遇。垄断有色金属的贪欲，争当列国霸主的奢望，促使吴人在淮水中游与楚人角逐。伍员怀着复仇的苦志，有时不免偏激和狂热；孙武于楚人无恩怨可言，始终冷静而稳健。两人的共同特点，则是老谋深算，就在灭徐和钟吾的同年，阖庐与伍员、孙武、伯嚭伐楚，奇兵突袭，一举拔舒，俘公子掩余和公子烛庸而杀之。阖庐问诸将可否直捣郢都，孙武以为民众疲罢，不宜远征，尚须假以时日，方能深入楚境，阖庐从其议。
其明年为公元前511年———昭王五年，吴师两度袭扰楚境，都是待楚师一到就撤退了。显然，这是实行伍员所谓“彼出则归，彼归则出”的策略，以求“亟肄以罢之”。
又明年，吴伐越，但只是试探性或惩罚性的，当时越王为允常。
鲁昭公流亡日久，鲁人不怀念他，诸侯不援助他，形影相吊，是年去世。《左传·昭公三十二年》记晋国的史墨说：“鲁君世从其失，季氏世修其勤，民忘君矣。虽死于外，其谁矜之？社稷无常奉，君臣无常位，自古以然。故《诗》曰：‘高岸为谷，深谷为陵。’……”这时楚国的君臣没有史墨那样透彻的认识，他们尚未想到，一场空前的危机正在向他们逼近。
公元前508年———昭王八年，桐叛楚。桐是一个小国，沦为楚的附庸，其故址在今安徽桐城北。出乎楚人意料的是，吴竟发兵伐桐。其实，这是佯攻，意在使楚人做出吴人无意伐楚，甚至有意援楚的误断。同时，吴使舒鸠以虚假的情报怂恿楚伐吴。囊瓦不知是计，当即大举伐吴。吴人在豫章陈列了一些战船，囊瓦以为吴师的主力就在那里，全军急进，以求决战，不料扑了个空。吴师的主力潜伏在巢湖附近，待楚师因不知敌人去向而放松了戒备，吴师便突袭豫章，击溃楚师。然后攻取巢县，俘获楚公子繁。豫章是南方屡见不鲜的地名，用现代汉语来说就是“大樟树”。这个豫章在淮南的舒与巢之间，现属何县或何市则不可确指。吴师在这个战役中按照伍员的战略和战术，诱敌，误敌，疲敌，避盈击亏，终于克敌，挥洒自如，值得兵家做深入的研究。在这个战役中，指挥吴师作战的主帅正是伍员。
随着国力的增强和战事的加剧，吴国赶造兵器，苦练士卒。
《吴越春秋》卷2记，阖庐曾命铸剑名师干将造宝剑两柄，其名为“干将”和“莫邪”，相传莫邪是干将的妻子兼助手，越人献欧冶子所造剑三柄，阖庐爱而宝之。越人所铸的剑和矛，确实比吴人所铸的更好。《越绝书·外传》记越王有“屈卢之矛”、“步光之剑”，还有欧冶子所造宝剑五柄，其名为“湛卢”、“纯钧”、“胜邪”、“鱼肠”、“巨阙”，阖庐所得三柄乃“湛卢”、“胜邪”、“鱼肠”。《吴越春秋》卷2则说这三柄剑是吴公子光未即王位时所得，“鱼肠”被用来刺杀吴王僚，“胜邪”别称“磐郢”，被用做阖庐之女的嫁妆了。《越绝书·外传》还说楚王请干将、欧冶子造宝剑三柄，其名为“龙渊”、“泰阿”、“工布”。当时上等的剑都是复合剑，分两次浇铸，先铸剑脊，加铸剑刃。剑脊所用铜料含锡量较小，求其坚韧；剑刃所用铜料含锡量较大，求其刚硬。楚人也学会了铸复合剑，但仍比越人和吴人稍逊。越人和吴人的一些剑和矛饰有暗花，以菱形居多。
施纹部位是经过硫化处理的。越、吴、楚三国的许多剑在出土时通体无锈斑，令人疑为曾作防锈处理，但尚待进一步验证。
为吴国训练士卒的，除了伍员和孙武，还有奔吴避难的宋人华登。按实战要求，训练很严格，效果很显著。阖庐让孙武操练妃子和宫女的故事，见于《史记》，据说阖庐的两位爱妃经三令五申仍嬉笑自若，被孙武当着阖庐的面处死了，其严乃如此！
公元前506年———昭王十年，一场几乎使楚人亡国的危机爆发了。
（第三节吴师入郢与楚国迁都
惯于外线作战的楚人，惯于灭人之国、夺人之地的楚人，很难想到敌人居然会打进楚国的腹地甚至郢都来。子囊和子庚生前有预感，他们觉得有在郢都筑城的必要，是出于忧虑的未雨绸缪。后来囊瓦也有模模糊糊的预感，下令加筑郢都的城垣，是出于恐慌。沈尹戌曾预言囊瓦将使郢都失守，则是因囊瓦无能而发的愤激之言。
待到敌人果真打进楚国腹地来，所有楚人都不知其所以然，似乎违背了他们习以为常的一切逻辑。
上节已说到，危机正在一步又一步地向楚国逼近。伍员和孙武正在等待，他们急切地盼望着从位于吴楚之间的小国中找到自己的盟友。从吴都到楚都，路途遥远，吴师最大的困难在于补给。他们虽有良将劲卒，但兵员比楚师少得多，为了打进楚国，必须出其不意，击其无备，这就非高速进兵不可。如果中途没有盟国支援，军粮全靠后方输送，高速进兵就将成为空想。终于，吴人找到了这样的盟友，而且居然是囊瓦奉送给他们的。
蔡国和唐国都是楚国的附庸，这时，它们与楚国的关系变得紧张了，而责任在于贪婪的囊瓦。蔡昭侯朝见楚昭王，行装中有两件华贵的裘袍和两副精巧的玉佩，一裘一佩献给楚昭王，剩下一裘一佩供自己穿戴。囊瓦向蔡昭侯表示对他的皮裘和玉佩极感兴趣，意在索取。
蔡昭侯不给，囊瓦就不让蔡昭侯回国。到公元前507年———昭王九年，蔡昭侯已在郢都滞留三年，急不可耐。大致与蔡昭侯同时，唐成公也朝见楚昭王，带着两匹名为肃爽的骏马用以驾车。囊瓦也向唐成公示意，让唐成公知道他对两匹肃爽颇为欣赏。唐成公也不给，因此也不得回国。在郢都待了三年，唐成公迫不得已，把两匹心爱的骏马送给了囊瓦，囊瓦才让他回国去。蔡昭侯见唐成公如此，就也交出一裘一佩，这也才得以脱身而去。过汉水时，蔡昭侯把一块玉璧投进水中，发誓不再南渡汉水，还说，天下诸侯，无论其为谁，如能伐楚，寡人甘充前列。离楚国后，蔡昭侯直奔晋国，请求晋人讨伐楚国。为了表示诚意，蔡昭侯留一子在晋国做人质。
公元前506年———昭王十年，春，晋、齐、鲁、宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾共十八国在召陵会盟，商议伐楚。晋大夫荀寅像囊瓦一样贪婪，也向蔡昭侯索贿。蔡昭侯不从，荀寅就对主盟的晋上卿范献子说伐楚不便。范献子听信了荀寅，以致这次盛会毫无结果。是年秋，伍员奉使北方诸国，试图组织一个反楚大同盟，也没有成功。是年冬，因沈国未参加召陵之会，晋国唆使蔡国攻灭了沈国。蔡昭侯派另一位公子到吴国做人质，央求吴人讨伐楚国。经蔡昭侯牵线，吴、蔡、唐三国组织了一个以吴国为主角的反楚小同盟。这样，吴师的补给问题就由蔡国和唐国分担了。
兵贵神速，在没有任何外交争执和边境冲突作为先兆的平静形势下，吴师不宣而战，以当时所能动用的最大兵力和当时所能达到的最高速度，在楚人浑浑噩噩之际，便进入了楚国的腹地。
《春秋·定公四年》记此役云：“冬，十有一月，庚午，蔡侯以吴子及楚人战于柏举，楚师败绩，楚囊瓦出奔郑。庚辰，吴入郢。”
《左传·定公四年》记吴师溯淮水西上，到淮汭舍舟登岸，越过了大别山与桐柏山之间的大隧、直辕、冥轭三个隘口———即楚人所谓“城口”三隘而后世所谓义阳三关，南行过豫章。这时，消息才传到郢都，囊瓦才领兵迎战。吴师到汉水北岸时，楚师到了汉水南岸，两军隔水相望。
淮汭不止一处，这个淮汭应在息县一带，离城口不远。旧注以为这个淮汭在今河南淮滨东，殊不可取，其地距城口尚远，吴师没有必要过早地舍舟登岸。豫章的地望，众见不一，从《左传》“自豫章与楚夹汉”一句推测，应离汉水不远。地名称豫章的比称淮汭的更多，这个豫章应在今湖北安陆东，位于城口和汉水之间。
吴师过淮汭后，本来有两条进军路线可供选择：其一是入方城，先西上，后南下；其二是入城口，先南下，后西上。所谓方城隘道，其实比较平坦、宽阔，容易通行。楚国的兵车出出进进，走的都是这条路。假如吴师主力是车兵，那就可以考虑走方城隘道。可是，方城内外有楚国的重兵驻守。吴师要通过，非强攻不可；要强攻，非有占优势的车兵不可。这时，就兵员而言，吴寡而楚众。据《吕氏春秋·用民》，此役吴师不过三万。况且，吴师的主力是徒兵。以少数徒兵在平野上与多数车兵作战，无异于以卵击石。精明如伍员、孙武，当然不会出此下策。对吴师来说，走大隧或者直辕或者冥阨，实行奇袭，才是上策。翻山越岭虽辛苦些，但有下列两大好处：