查理五世的一生中，对手、敌人、反抗者层出不穷，令其顾此失彼，这是统治庞大国土，众多民族所必然要付出的代价。
在查理40年的帝王生涯中，曾9度东去德意志，解决马丁.路德这个大祸端；6度南巡西班牙，巩固自己的大后方；7次南下意大利，同弗朗西斯和教皇掰掰手腕；4度来到法国，与一生的对手来个虚伪的拥抱；2次去不列颠，告诫英格兰不要与法国人结盟。西班牙探险家从美洲大陆掠夺来的黄金，使查理有实力君临欧洲，但是经他几十年无休止的战争，将军队在欧洲各地之间来回不停的调动，周旋，看似源源不断的财富也被挥霍一空，到了晚年他也感觉捉襟见肘了。
同时代的亨利八世和弗朗西斯一世都先走了一步，这一代帝王的历史使命已行将结束。戎马一生的查理五世已是身心俱疲，当年在沃尔姆斯宗教大会上意气风发的青年，如今已成枯朽衰弱的老人，严重的风湿病更令他苦不堪言，于是决定退出这些纷争。退休之前，他务必要把这么大的家业做一安排，1555年，查理召回正在伦敦与玛丽日夜奋战，只求一子的菲利普二世。
在布鲁塞尔举行的退位仪式上，查理将西班牙、尼德兰和美洲大陆的土地交由儿子统治，而混乱不堪的德意志则交给了执意要分得一杯羹的弟弟斐迪南，并继承帝国皇帝的称谓。帝国现在已被分解成两个国家，和彼此互不接壤的若干地区，神圣罗马帝国仅剩一个虚名。
查理决定告老还乡，普天之下大部分土地已归于其家族，但哪里才是他的家乡呢？在他的出生地尼德兰颐养天年吗？不是。查理母亲的血统，人近黄昏的宗教渴望，以及严重的风湿病折磨，使他决定终老西班牙。因为这里是母亲的故乡，虔诚的天主教国度，且有温暖和干燥的气候。为欢迎老皇帝叶落归根，西班牙异端裁判所特地在为其接风洗尘的集会上，当众烧死了50个异端分子。
查理将烂摊子扔给了弟弟和儿子，对于尼德兰人来说，在西班牙土生土长的菲利普，完全是个异乡人，甚至连低地人民的语言都不会说，这仅是臣民和君主之间最明显的的差异。更深层的距离感是，西班牙为保守的天主教国家，而尼德兰已经受到新教的熏陶。
隐居在西班牙一所修道院里的查理五世，继续与他最后一个敌人——病魔斗争，熬过了人生最后三个年头。这期间，他以太上皇的身份频繁与远在尼德兰的儿子通信，传授其治国安邦之道，并千叮咛，万嘱咐：对异端分子决不能手软啊，当年放走马丁.路德，没想到留下这个大个祸患。真应该牢记你爷爷曾留给我箴言“基督徒之间讲和平，对不信者动干戈！”对此，菲利普全部应允，谨记照办。
老皇帝在晚年时光里表现出其母亲的那种疯狂病态，虽然希望在修道院里更好的接近神，但其精神状态已开始靠近魔鬼。一方面，不断有芳龄少女被送入到他的寝宫，而另一面，任何靠近修道院的农妇，都要接受皇家卫兵的鞭笞。可能觉得自己作恶太多，查理要求在死后，为他举行三万次的弥撒，以使其灵魂升入天堂。1558年，这个战斗一生，给欧洲带来很多苦难的人，死了，其实他也没有什么错，只是做了一个帝王应该做的，但缺乏运气，遇到了马丁.路德和宗教改革。
父亲一死，菲利普二世就回到了西班牙，这里是他的基业所在，为了洗掉查理对西班牙的影响，他将首都从托莱多迁出，大力打造帝国的新首都——马德里，这一改变持续至今。妻子玛丽死后，菲利普与法国人谋求了和平，并迎娶了法国皇太后的女儿伊丽莎白。此时法国和西班牙似乎都意识到，他们有了一个共同的敌人，即同时代的另一个伊丽莎白——信仰新教的英国女王，但是菲利普暂时还不想以战争的方式对待敌人。
1559年，菲利普二世将尼德兰交付给了他同父异母的妹妹玛格丽特代为管理，年仅32岁的皇帝不想重复父亲戎马一生的传奇了，他只想守住家业，虔诚事主，安稳度过余生。如果能与英国女王结成连理，便可以不费吹灰之力，解决欧洲的很多棘手问题，菲利普开始了对这个梦幻的漫长等待。