孟子第二次见梁惠王的时候，梁惠王正在王室的大园林中游览散心。这园林叫御花园，方圆数十里，四周是矗立的围墙，园内仙山佳景诱人，琼阁错落有致；宫殿依山而筑，回廊傍水而建；歌榭之中银喉莺啭，舞台之上仙姿翩翩；河网纵横，流水叮冬，如歌似诗，湖泊一碧万顷，游艇点点，似蓝天上的朵朵白云；珍禽绕林嬉戏，异兽草地追逐，奇花四处点染，异卉八方卖俏……门禁森然，百姓们只能远望，而不得近前，即使是臣僚百官也未必能随便出入。梁惠王站在一个大沼池的岸边仰望那树梢上栖息飞翔的鸿鸟、野雁，俯视草地上安详吃草的小鹿。别离嫔妃娥嫱，步出深宫，接触到大自然的景象，别有一番情趣，心中感到格外舒畅和快乐，他一边观赏园中美景，一边问孟子：“请问孟老夫子，仁人君子，贤人先生们，是否也喜欢观赏这园林风光，是否亦喜欢这些珍禽异兽呢？”
这种问话，这种语气，这种神态，包含了令人难堪的意思，孟子是怎样透灵的人，自然不会辨不出来，但他有自己的抱负和涵养，仍然持着郑重的态度回答对方提出来的问题。他态度很严肃，用单刀直入教训的口吻告诉梁惠王说：“仁人君子与贤者，待天下之民共享安乐之后，方去享此园林之乐；不贤之君，纵然有天下最美之园林，亦不会真享其乐，且难以长久。
“《诗经·大雅·灵台》篇说，文王欲筑灵台，尚处于计划、设计、布置阶段，百姓闻讯，不约而同地纷纷前往，群策群力，迅速提前完工。文王来到鹿苑中，母鹿正安逸。母鹿光且肥，白鸟羽毛洁。王到灵沼上，满池鱼跳跃。文王虽用民力筑高台，建深池，百姓却乐而从之，称那高台谓‘灵台’，称那深池谓‘灵沼’，为其有多种禽兽鱼鳖而高兴。原因何在？文王能与民偕乐，故能真享此乐也。”
接着孟子又引用《书经》的记载，讲述了一则与文王建灵台完全相反的故事，当暴君夏桀在位的时候，曾大言不惭地说：“我之于天下，犹若太阳，太阳何时消灭，我才何时死亡。”
自夸其政权像太阳一样永恒，可是他施行的暴政弄得民不聊生，百姓恨透了他，说道：“你这如同烈日般的暴君啊，何时才能坠于西山呢？你赶快没落吧，‘我们宁愿与你同归于尽，也不愿再忍受暴政的残害！”最后孟子强调说：“为人君者，使百姓怨恨到愿与其一同灭亡的地步，纵然拥有美好之台池、鸟兽，又何能安享其乐呢？”
很清楚，孟子一步步地想把梁惠王引导到“与民同乐”的思想里。假若孟子一心只想做大官，讨好国君，那么他会讲这些令国君听来不痛快的话吗？孟子明知这些话不能讨人欢心，但他想到百姓在战争和饥荒下的煎熬呻吟，就感到义不容辞，有责任站起来替百姓讲话。这就是道德勇气，这就是仁心的具体表现。
这次谈话与上次相比，梁惠王的口气略有好转，不似先前那样生硬疏远。
由于孟子的伟大人格和高尚的道德修养，一直讲王道政治的精神，在一定程度上感动了梁惠王，他已经渐渐地听得进孟子的话了，请看下边这段谈话的语气，已经比前两次融洽一些，好像谈得来了。
梁惠王主动地向孟子请教道：“寡人治国，真可谓尽心竭力矣，河内遭灾荒，便将那里的部分饥民移至河东，同时将河东的部分粮食运至河内。河东遭灾亦照此办理。寡人曾考察过邻国之政，无一能似寡人这样用心于民者。然而，邻国之民不因此而减少，我国之民也未因此而增多，请问孟老夫子，这内中的原因何在？”
听了梁惠王的问话，孟子心中油然而生一种甜美之意，因为他看到了对方正在向自已靠拢、接近，似乎那颗心也在渐渐贴了过来。这并非是他本人的能事，而是仁政思想的感召，他透过这一缕绛紫色的云带，虽然只有头发丝那么细，坚信黎明的曙光，喷薄而出的朝阳是不可抗拒的，还有什么能够比看到胜利的希望心中更甜、更美呢？……
喜于心而呈于面，孟子笑吟吟地答道：“大王颇喜战争，请让我以战争为喻。两国交兵，战鼓咚咚，兵刃相接，头断血流，兵卒中有的弃甲曳兵而逃，或逃百步而后止，或逃五十步而后止。逃五十步者竟耻笑逃百步者胆小怕死。大王以为如何？”
梁惠王不假思索地愤愤答道：“俱为贪生怕死之辈，一丘之貉也！”
孟子肯定了梁惠王的回答，说道：“大王既明此理，则不必希望本国之民会多于邻国……”
孟子说梁惠王好战，未免有些挖苦。在那个时代，有哪个君主不好战呢？如不好战，便无法生存，那个时代也就不叫战国时代了。不过梁惠王为了恢复其祖辈父辈的光辉业绩，用庞涓为将，悍然侵赵，攻韩，最后为齐所大败，实在是人谋不臧，自食恶果之报。
梁惠王执政为民，确也较邻国先进，无奈这些政策都是头疼医头，脚疼治脚的办法。不从根本上着手，除去病源，为国家千秋万世着想，作百年大计，长久之图，怎么可能比邻国的人民多起来呢？为从根本上解决问题，孟子为梁惠王设计了一个强国富民的蓝图。
“农忙季节不征兵，不抽役，以保证农民不违农时，这样粮食则不可胜食了。”
在诸侯不断互相征伐，争雄称霸的战国时期，各国均实行富国强兵的近利政策，不顾农时，滥用民力，严重地影响和破坏了农业生产，这是造成饥荒的重要原因。这里孟子首先强调“不违农时”，实际上是在反对兼并称霸战争和徭役、劳役。
孟子观察到，发展当时的农业生产，不仅要从经营方式和赋税政策方面以保证，同时还必须在具体生产管理方面，使种植业与动物饲养相结合，实行农、林、牧、副、渔多种经营，他主张：“每户有宅五亩，种桑养蚕，五十以上者，可以穿丝着帛。鸡豚狗彘，六畜兴旺，七十以上之老者可以食肉。每户有百亩之田，不夺农时，不妨碍其生产，数口之家可无冻馁之苦。”
孟子清楚地认识到，多种经营是加快农业生产发展和解决社会需求的一条有效途径，因为多种经营内部的种植业和饲养业之间，是互相促进，互相补充的关系。一方面，种植业既为人类提供粮食和衣着的必需品，又为家畜家禽的喂养提供了各种饲料；另一方面，动物饲养业也为人类提供了肉食、蛋类等必需品，并为种植业提供了大量的肥料，有利于农业生产的发展。同时，在一家一户的小农获得独立经营权之后，为了应付沉重的赋税负担和满足自身的最低生活需要，也必须由单纯种植五谷转向种树栽桑，饲养禽畜，以开拓新的生产领域，增加收入。
为了保证农业生产的发展，孟子还提出了保护自然资源，维持生态平衡的思想。他说，不违农时，粮食则不可胜食；不以细密之网到江河湖海和沼池中捕捞，鱼、鳖等水产品则食之不尽；伐木有定时，保护山林，不乱砍乱伐，木材则用之不竭。粮食、鱼类食之不尽，木材用之不竭，百姓对养生丧死则无不满，此王道之始也。这里的“养生丧死”，包括人口的繁殖与增加，生活的不断改善与提高，生存的权力和保障，生命的延续与长寿，儿童、老人、病残者的福利等。
物质生活有了着落和保障之后，多办些学校，对青少年进行仁义孝悌的教育，使社会上人人都敬老尊贤，这样，路途之上就再不看见有负载之斑白老人。如此一来，则天下百姓无不归服。
然而如今的情形怎样呢？富贵人家之猪狗吃掉了百姓的粮食而不知节制，路上有饿殍而不知开仓赈救，这情形正如后世有诗人所描写的那样：“朱门酒肉臭，路有冻死骨。”百姓们饥饿而死，为君者却说：“此非我之过，乃因年成不好所致。”请问，这话跟持刀杀人者说“罪不在我，而在兵器”，有何不同呢？
孟子最后说：“大王倘能着手于政治上的根本改革，而不归罪于荒年饥岁，则天下之民必蜂拥而来，魏何愁入不增，国不强！……”
梁惠王对孟子的接触，犹似深山探宝，窥探，深入，逼近，蜂蝶恋花，为其色香所诱，翩翩嗡嗡绕花飞转，既落花蕊，必吮其甘甜；情侣相恋，由陌生到熟悉，由戒备到倾情。二人每谈一次话，梁惠工的态度就好转一次，待到这第四次相见，已经变得虚心诚恳了。你听这第一句话的态度就与以往大不相同：“寡人愿洗耳恭听夫子的教诲！”
孟子避开了梁惠王的请教，反问道：“用木棍杀人与用刀枪杀人有何不同？”
梁惠王回答说：“无以异也。”
这次孟子用的是剥茧抽丝、逐层深入的方法，待到梁惠王肯定了他的这一问题之后，冷不防话锋陡转，逼进一步问道：“用刀杀人与用暴政杀人有何不同呢？”
孟子的这一逼，可把一个梁惠王逼得转不过弯来了，也许当时被问得愣了一下，梁惠王总不肯承认自己在施行暴政，但因为自己是一国之君，只好眨眨眼，摇摇头，并不情愿地说：“当然亦无不同。”
鱼既食饵上钩，孟子自然要抬起钓竿，将鱼提出水面，辨个究竟，于是说道：“如今魏之情形如何？大王的厨房里有食不完之山珍海味，马厩里有膘肥体壮之骏马，而百姓却一个个饿得面黄肌瘦，濒于死亡的边缘，原野里饿殍横七竖八，令人悚惧，这等于为君者在率禽兽而食人。兽相食，人且恶之，执政者竟不免率兽而食人，又何谈为民之父母呢？孔子曰：‘始作俑者，真该断子绝孙！’以似人之俑殉葬尚且不可，又怎么可让百姓活活地饿死呢？”孟子嫉恶如仇，对那些行暴政，逞霸道的诸侯们的批评谴责义正辞严毫不留情，不仅是一针见血，简直是入骨三分，令人肃然起敬。“杀人以政”、“率兽食人”，正是政治野心家们的写照。倘无像孟子这样富于道德勇气的知识分子站起来严辞谴责，那么，广大的人民群众备受欺凌压迫，还会有谁来为他们说话呢？
梁惠王再次登门拜访，向孟子求教。显然，惠王心中依旧为现实政治所苦恼。也许，他并不是不同意孟子的仁政立场，但是为了在冷酷竞争的现实中求得生存，尤其是魏夹于秦、楚、齐三大强国之间，眼看着侵逼日甚，年纪老迈的梁惠王困心焦虑，不惜厚币卑礼延请天下贤士，这就希望能解决他的现实难题。这一次，梁惠王很坦率、很明白地把自己内心的想法表示出来，他说：“当初，魏之强大，天下少匹，这是孟老夫子所熟知的。但到了寡人之手，东败于齐，长子战死于疆场；西败于秦，强秦掠我河西之地七百里；南辱于楚，襄陵一战，失城八座。此乃令寡人寝食难安之奇耻大辱，无时无刻不欲为死难之将士报此深仇大恨，以雪洗国耻。依夫子高见，寡人该如何行事？”
孟子清楚地看到了梁惠王思想的进步，喜欢他这种坦诚的品格，笑道：“只要施仁政于民，方圆百里之小国，亦可王天下，更何况魏系大国呢？陛下广施仁政于民，省刑罚，薄税敛，使百姓不失农时地深耕细耨，闲暇时间，则以孝悌忠信之德教育青少年，使之入则事父兄，出则助长上。倘能如此，哪怕是手持棍棒，也足以抵敌秦、楚之坚甲利兵了……”
听了孟子的话，梁惠王疑惑不解地说：“寡人鲁钝，难解其中道理，恳望夫子明教！”
孟子解释说：“陛下请想，那秦、楚欲行霸道，无时不在征兵，征役，夺其民时，民不得耕耨以养其父母，致使父母冻馁而死，兄弟妻子东逃西散。秦、楚之民既陷溺于痛苦的深渊之中，大王兴兵讨伐，有谁还会再与大王的仁义之师相抵抗，正所谓。仁者无敌于天下！……”
孟子主张，对于刑罚的施为，应以省略为上，不可太苛重，法治并非与王道相反，法治也是王道的治国之术，“刑法承于下，而后仁义兴于上。法令者，赏善禁淫，居理之要”。“有刑罚而无仁义，则人怨，怨则怒也；有仁义而无刑法，则人慢，慢则奸起也。本之以仁，成之以法，使两道而无偏重，则治之玉也”。孟子说“省刑罚”，并未说“去刑罚”，可见儒家提倡仁政，并不排斥法治。
薄税敛是减轻国家的税赋，减轻公府的公费、规费和临时的稽征。否则征敛太多太重，等于杀鸡取卵，弄到民穷财尽，野有饿殍的地步，则无从征敛矣。孟子认为，能够薄税敛，则藏富于民，国家自然富足，国库自然充裕。
不夺农时地使民深耕细耨，改良耕作技术，不断地增加生产和收入，则是富民强国的根本。
“仁者无敌”，是孟子所坚信的政治信念，有人认为这太迂腐而不切实际，其实，孟子何尝不知道现实中的种种艰难，何尝不知道这种想法是不易获得共鸣的，只是他知道得更清楚，倘若凡事只循着现实的需求去做，只投合一般人的想法，那么这个世界只会日趋野蛮，而人类的前途也就愈演愈暗淡了。因此，孟子并不是故意自命清高，而是在关心人类，关心文明之下，眼睛举世滔滔，便不自禁地产生对抗现实，坚持理想的勇气。
白圭名丹，乃梁惠王之心腹重臣。这是一个投机取巧的家伙，他用“人弃我取，人取我与”的办法，遇到熟年，收取谷物，售出丝、漆，遇到荒年，便售出粮食，收进帛、絮，因而成为魏国的巨商大贾，其富赛过惠王。他自认为经商如伊尹、吕尚用谋，孙子、吴起用兵，商鞅行法，并说他经商的要诀是“智勇仁强”四字。“智”就是权变，“勇”就是决断，“仁”就是要能“人弃我取，人取我与”，“强”就是要能守时机。他见梁惠王频频与孟子接触，生怕孟子夺宠，于是变着法欲将孟子挤走。孟子不是主张“薄税敛”，税率“十分抽一”，以减轻百姓的负担吗？一天，白圭故意来给孟子出难题，问道：“我欲行二十抽一之税率，岂不比先生那‘十分抽一’更有利于民吗？”
孟子知其来意，自然不会示弱，斥责道：“二十抽一，乃貉国之道也！倘有万室之国，只有一人制陶，这能行吗？”
白圭不解其意，老实地回答说：“不可，万室之国，一人制陶，必不够用。”
孟子说：“貉国五谷不生，惟生稷糜。无城郭、宫室、宗庙、祭祀之礼，无外交往来致送飨宴之仪，亦无各种衙署官吏之费，故二十取一足矣。无君臣祭祀交际之礼，是去人伦；无衙署官吏，是无君子。如今之中国，去人伦，无君子，如何行得通呢？制陶者不足，尚无法为国，更何况无人伦、无君子呢？税率欲比尧舜之十分抽一者轻，是大貉小貉也，欲比尧舜之十分抽一者重，是大桀小桀也。”
白圭本欲来讨便宜，结果却讨了个没趣，悻悻而归。但他并不甘心，一日又以自己擅筑堤防的长处来向孟子炫耀，竟恬不知耻地说“丹之治水也逾于禹”。既“逾于禹”，你孟子自然不足挂齿。
孟子闻后冷冷一笑，这是轻蔑的笑，嗤之以鼻的笑，笑过之后说道：“先生错矣。禹治水，顺水之性，不与水争势，掘九河，注之于海，疏济、淮，导之于江，洪水得治，万民安居。今先生一治水，筑堤防，乃以邻为壑，何敢与神禹相比！……”
白圭又弄了个大红脸，尴尬得无地自容。
原来战国时各大国普遍建筑大规模堤防，只是为了本国的利益，所谓“盖堤防之作，近起战国，雍防百川，各以为利”。当时齐国和赵、魏是以黄河为界的，赵、魏两国的地势较高，齐国的地势低下，黄河泛滥时齐国遭受的灾难就较严重，齐首先沿黄河离开二十五里地筑了一条长堤防，以防止黄河的泛滥。自此，“河水东抵齐堤，则西迄赵、魏”，使得黄河泛滥之水冲向赵、魏两国而去，于是赵、魏也照此筑堤，河水在两岸堤防间五十里宽阔地带时来时去，所以孟子斥责白圭筑堤“以邻为壑”。
照这个趋势发展下去，梁惠王有可能接受孟子的仁政主张，孟子的仁政学说有可能首先在魏国得以实施……