天京事变以后，军事形势已处于十分危急的状态，但还是没有使太平天国领导人真正警醒，其政权日趋衰落，封建落后性逐步发展。洪秀全陶醉于“父子公孙同显权”，宗教迷信思想在他身上占据主导地位，一切信天不信人。军队将领则各自为阵，军队纪律严重废弛。与此相反，中外势力已联合起来“围剿”太平军，曾国藩获取了军务大权，号令统一，战斗力趋强。因此，太平军虽然英勇抵抗，屡屡重创敌人，但是在地主武装和“洋枪队”的围攻下，还是逐步陷入绝境。1864年7月19日，天京陷落，太平天国起义失败。
太平天国农民战争的悲剧表明农民阶级不是新的生产方式的代表，它无力解决中国社会的危机。但这次战争以疾风暴雨之势、雷霆万钧之力，席卷了半个中国，留给历史的余响将是长久的。
洋务运动
两次鸦片战争的失败，使部分清朝官员认识到了中国与西方相比已大大落后了，深深感到向西方学习的迫切性；而在镇压太平天国运动中，清政府“借师助剿”，又使一批握有实权的官僚对西方的坚船利炮有了切身体会。于是在19世纪60年代初，清政府中某些官员开始出面倡导和主持以学习西方科学技术、引进机器生产为中心内容的“富强运动”。人们把这个运动称为洋务运动，把主持、参与洋务运动的人称为洋务派。
1861年1月，总理各国事务衙门成立，标志着洋务运动的开始。洋务派官员在中央以奕、文祥、桂良为代表，地方上则有曾国藩、左宗棠、李鸿章等封疆大吏，权高势大。
洋务运动从“求强”开始。1861年，曾国藩攻陷安庆后，设立了安庆军械所。1865年由曾国藩支持，李鸿章筹办，在上海开始筹建江南制造局，后于1867年成立。1865年李鸿章在南京设立金陵机器局。次年，左宗棠在福州设立福州船政局。1867年，崇厚又在天津设立天津机器局。此外，各省先后办过10多个机器局。中国社会出现了一点新气象。尽管洋务军事企业无论在组织或经营管理方面都具有浓厚的封建性，生产效率很低，生产成本很高，但是它毕竟引进了大规模的机器生产，在生产技术方面进行了重大变革，与此同时，它把大批人组织起来进行机器生产，造就了新的社会力量——产业工人。
洋务派为创办军事工业，必须引进先进的科学技术和机器生产，必须传播西学，培养大量的科技人才，这便促进了中国近代教育事业的萌生和发展。出于对外往来的需要，1863年京师同文馆成立，以培养外语翻译人才。其后30年，同文馆译西书近200部。江南制造局于1868年设立翻译学馆，40年里译书199部。曾国藩创设的安庆军械所罗致了李善兰、徐寿、华蘅芳等一批著名的科技人才。为了培养通晓西学的人才，在曾国藩等的推动下，清廷于19世纪70年代先后派遣四批学童赴美留学。福州船政局也多次派遣“艺童”和“艺徒”分赴英法两国学习轮船驾驶及制造。在这些留学生中产生了一批近代著名人物，如修筑京张铁路的詹天佑、翻译《天演论》的启蒙思想家严复。洋务派还设立了许多新式学堂，其中天津电报学堂(1879年)、天津水师学堂(1880年)、上海电报学堂(1882年)、天津武备学堂(1885年)、广东陆师学堂(1886年)、广东水师学堂(1887年)、南京水师学堂(1890年)、湖北自强学堂(1893年)尤为著名。这些学堂传授西方先进技术，讲授西方的史地国情，冲击着科举制度，影响了一代知识分子，哺育出主张变革维新的成批志士。
洋务军事企业的创办促进了民用工业和新式交通运输业的产生和发展。在创办军事工业中，财政困难和缺少后勤支援，使洋务派官员认识到，“求强”的同时尚需“求富”。于是从19世纪70年代起，开始创办资本主义民用企业。轮船招商局、开平矿务局、电报局、上海织布局等便是在军用工业的推动下相继出现的。从19世纪70年代到90年代，洋务派创立的这类企业约有20多个。在中国传统社会中，很多事情上行下效，洋务派办起一些工业，一些商人也开始投资办工业企业，于是官督商办和官商合办以及商办企业出现了。据统计，自1869年至1894年，商办企业约有50多家，资本共500余万元。
洋务派创办军事工业，原是为了建立新式海陆军，这也是其“求强”的要旨，因此编练新式海陆军成为洋务运动的一个重要方面。清政府大力购买洋枪洋炮，雇用洋人担任各营教习，使陆军实力得到增强。清政府还整顿海防，筹建新式海军，至1894年，已拥有船舰六七十艘，分别建成福建水师、南洋水师和北洋水师。
洋务运动中，随着资本主义近代企业的产生，中国民族资产阶级开始形成和发展起来，反映新兴民族资产阶级利益的早期维新思想也出现了。王韬、薛福成、马建忠、郑观应、陈炽、何启、胡礼恒等人便是著名的代表人物。他们对西方资本主义有了一定的认识，主张向西方国家学习，实行某些政治经济方面的改革。他们同时具有反对外国资本主义侵略的爱国思想和反对封建专制制度的民主思想，对顽固守旧的落后思想作了较严厉的批判。他们的思想产生于洋务运动中，但是已远远超越了洋务运动的藩篱。
洋务运动是清政府在内忧外患之下的“自强新政”运动，虽然未达到富强的目的，但是毕竟顺应了社会的发展，推动了社会进步。新的社会力量由此产生，新的生产方式开始进入中国，近代文化教育事业逐渐起步，早期维新思潮随之产生。但是，一方面由于洋务派对西方长技的认识有很大局限性，学习西方长技止于“器物”，另一方面洋务运动遭到清廷中顽固派的阻挠、反对，所办企业在技术和原料方面又依赖外国，并具有浓厚的封建性和垄断性，因而随着时间的发展，逐步暴露出它的保守性和腐败性。甲午战争中，洋务派所建的海陆军遭到毁灭性的打击，洋务运动遂告失败。
甲午海战
1854年，柏利率美国东印度舰队到达日本江户，用炮口强迫日本开港并签订了《日美亲善条约》，日本陷入了和中国相似的境地。不同的是，中国在炮声沉寂后又昏昏沉睡，而日本则在危机感的逼促下进行了著名的明治维新，全面学习西方先进的政治、经济制度和科学技术，摆脱了亡国灭族的命运。而且，随着国力的增强，日本开始气势汹汹地进行对外扩张与侵略。
明治维新时期，明治天皇就确立了对外扩张政策。1874年5月，日军武力犯台，迫使清政府签订了《台事专条》，得到50万两赔偿费，获取了对琉球岛的权力。1876年，日本以武力胁迫朝鲜签订《江华条约》，获得了通商租地、领事裁判权和在朝鲜沿海自由航行等特权，从此全面向朝鲜渗透，并企图以此为基础，进一步侵略中国。1887年，日本的部分军国主义分子制定了《征讨清国策》，狂妄地提出“以五年为期作为准备”，对中国进行一场以“国运相赌”的战争。1890年，日本发生经济危机，国内阶级矛盾非常尖锐。日本政府为摆脱困境，公开煽动侵华狂热，说中国的东北、台湾是日本的“生命线”。1890年后，日本加强扩军备战，把国家财政收入的60％用于建设近代化海陆军。日本参谋部不断派遣特务间谍潜入中国，秘密绘制中国东北和渤海湾的详细地图，做好了发动大规模侵略战争的准备。与此形成对比的是，中国北洋海军自1888年以后没有再添置任何舰只，1891年后又停止购买枪炮弹药，海防经费竟被慈禧用来修筑颐和园。
1894年5月，朝鲜爆发东学党起义，朝鲜国王请求清政府协助镇压。清政府便派了一支军队入朝，日军乘机寻衅，包围了驻守在牙山的清军，战争一触即发。慈禧和李鸿章一心想保“和局”，在“和解”无望时仍不认真备战。7月25日凌晨，清军的“济远”“广乙”等舰在丰岛海面遭日舰袭击，日本正式挑起了侵略中国的战争，这一年是农历甲午年，史称甲午战争。同日，日本陆军也侵袭驻朝清军。8月1日，中日两国正式宣战。
但宣战以后，李鸿章在慈禧支持下，仍采取消极抵抗的战略方针，命令陆军可守则守，不可则退，海军“保船制敌”，“不得出大洋浪战”。慈禧和李鸿章的妥协退让政策助长了日本侵略者的嚣张气焰而使广大爱国将士的抗敌热情受到严重挫伤。
9月15日，日军猛攻平壤的中国驻军，中国士兵和朝鲜人民奋勇还击，左宝贵以身殉国。马玉出、卫汝贵分别击退了东、西两路日军。但作为全军统帅的叶志超却“一夕狂驰三百里”，逃回了辽东。
次日，日本舰队在黄海海面向北洋海军挑起一场激烈的海战。战斗场面异常悲壮，在茫茫洋面上，水师官兵们用炮火和热血表现了中国军人的爱国主义精神和英雄气概，在舰阵殁者90余人，与舰共沉者600余人，海军将领邓世昌、林永升等壮烈牺牲。在战争中，重创日舰5艘，迫使日舰退出黄海海面。
10月下旬，日军向中国大举进犯。聂士成部队冒寒苦战，奋力击敌，多次重创敌军，粉碎了敌军到“奉天度岁”的梦想。清军将领徐邦道激于爱国义愤，率部至金州御敌，城破而退。11月7日，大连守军溃散，大连不战而陷。22日，日军进攻旅顺，清军仅徐邦道部队抗敌，因而失陷。1895年1月，日军在山东半岛登陆。2月17日，日本舰队开进威海港，并在刘公岛登岸。丁汝昌自杀殉国，北洋舰队缴出残余舰艇1l艘、刘公岛炮台及军资器械。北洋水师全军覆没。
1895年1月，光绪起用湘军作最后一试，以两江总督刘坤一为钦差大臣，用兵6万。这是开战以来中国最大的一次出兵。刘坤一号称“名将”，其军队却一触即溃，6天中失去山海关外各个军事要地，全线瓦解。
1895年3月，清政府派李鸿章赴日谈判，4月，签订了丧权辱国的《马关条约》。中国被迫承认朝鲜独立，即承认日本对朝鲜的控制，割让辽东半岛及台湾。日本还向中国勒索战争赔款2亿两白银，接近于清政府全年总收入的3倍，清政府只得借外债以度日。日本侵略者乘机通过巨额政治贷款进一步控制了中国。按条约规定，日本可在中国设厂，这正适应了帝国主义资本输出的需要。而西方列强又援引“利益均沾”的片面最惠国待遇条款，都取得并享有这项特权，很快地在中国合法地经营企业，利用中国的原料和廉价劳动力生产商品，倾销中国，赚中国人的钱，同时又扼制了中国民族工业的发展，一箭双雕。而开辟沙市、重庆、苏州、杭州四个口岸则使中国最富庶的长江流域从此全部向帝国主义开放。日本军国主义通过甲午战争得到极大的好处，国内工业迅速腾飞，从此，更加野心勃勃地走上加紧侵略中国的道路。
台湾割让给日本，激起全国各阶层人民的悲愤与抗议。不畏强暴的台湾军民更积极行动起来，为保卫神圣的领土不受侵犯，与日本帝国主义进行不懈的斗争。从1895年6月至10月，台湾军民与侵略军打了大小100多仗，抗击日本3个近代化师团和1支海军舰队，打死打伤日军32万多人，日本近卫军团有一半被消灭，在中国人民反侵略史上写下了可歌可泣的一页。
甲午的惨败给中国带来了空前辱国的《马关条约》，但是深重的灾难也促成了中国民族精神的亟变。中国具有群体意义的民族觉醒就自甲午惨败之后开始。义和团运动
义和团运动是19世纪和20世纪之交爆发的一次反帝爱国运动。
义和团发源于鲁西北地区，是在义和拳的基础上发展起来的。义和拳是民间反清秘密结社的一种。1897年冬，德国强占胶州湾以后，在山东的外国传教士气焰愈加嚣张，民族矛盾不断激化。义和拳逐渐转变为具有广泛群众基础的反帝斗争组织。1898年以后，清政府在公文中开始称义和拳为义和团。
义和拳首先在冠县一带展开斗争。山东巡抚张汝梅鉴于教士恃强凌弱，乡民积怨不平的情况，对义和拳采取了剿抚兼施、以抚为主的方针，因此义和拳很快活跃和发展起来。美法公使为此不断向清政府施加压力，要求改抚为剿。恰值此时，慈禧立端王载漪子溥隽为大阿哥，企图取代光绪，各国公使拒绝入宫庆贺，表示不予承认。慈禧十分不满，产生了利用义和团对抗洋人的想法。于是义和团在直隶、京津也得到了蓬勃发展。