英、法、美等国为了攫取比《南京条约》《黄埔条约》更多的特权，于1854年初向清政府提出“修约”要求。他们故意歪曲《望厦条约》和《黄埔条约》中关于通商“各口情形不一，所有贸易及海面各款，恐不无稍有变动之处，应俟十二年后两国派员公平酌办”的条文，要把“稍有变动”一语扩充为将鸦片贸易合法化以及外国公使驻北京等一系列特权。这理所当然地遭到清朝政府的拒绝。于是英法便借口所谓“亚罗号事件”和“马嘉理事件”，于1856年10月对中国发动了第二次鸦片战争。
战火依然从广东燃起。虽然上次战争已经过去了10余年，但是清政府在外来的侵略面前所表现出来的愚昧、无知却与上一次有惊人的相似之处。1856年10月，英军进攻广州，一度攻入城内，最后因兵力不足，骚扰劫掠后退出，其后仍不时炮轰广州，劫夺船只，焚毁村庄。两广总督叶名琛却以“两获胜仗，夷匪伤亡四百余名”奏报。1857年12月，英法联军5000多人又一次攻城，叶名琛却以为敌人虚张声势，因而“以渊默镇静为主，毫无布置，惟日事扶鸾降乩，冀得神佑”。结果，广州失陷，叶名琛被俘，后被解往印度加尔各答，最终死于囚所。叶名琛是完全按传统的道路培养出来的中国社会上层人物，26岁中进士，38岁任巡抚，43岁任总督，仕途亨通，也应该饶有政治经验，然而正是这样一位官员，面对外来的侵略，却表现得如此虚怯、愚昧。战争再一次暴露了清政府衰弱腐朽的本质和中国社会的落后。
1858年5月，英法舰队攻打天津，清政府认为“中原未靖，不得不思柔远之方，为羁縻之计”，又一如既往地以妥协方针对付蛮横强大的敌人。清政府同英、法、美、俄四国分别签订了《天津条约》。次年，战事因换约再起。1859年6月，侵略军再次发动了对大沽的进攻。清军以落后、陈旧的武器还击，虽侥幸击败了敌军，自身却也伤亡枕藉。1860年8月，英法联军再度进攻天津，清军反击，结果在敌人猛烈炮火轰击下，“精锐耗竭”。10月，侵略军进攻张家湾，中国军队在战斗中伤亡很大。在通州八里桥，清军“奋不顾身，齐声大呼杀贼，进如山倒”，但并不能挽回败局。历史是残酷无情的，落后就得挨打。可惜的是，中国落后遭到了惩罚，人们的反应却竟如此的迟钝和麻木。
1860年10月，英法联军侵入北京，一路烧杀劫掠，无恶不作。坐落于北京西郊的圆明园，其中珍藏着中国历代图书典籍、文物书画和金银珠宝，是一座荟萃中西建筑艺术的皇家园林，但经过侵略军10余天的抢掠和焚烧，最后只剩下一片败瓦颓垣。清政府在英法武力逼迫和沙俄恫吓挟制下，又同三国分别签订了《北京条约》。中国又被迫开放了11个通商口岸，西方资本主义势力开始渗入长江流域和华北地区，赔款银达1600万两。西方列强还取得了在北京派驻公使的权利，把清政府置于自己监视之下。通过这次战争，大好领土大片丧失。九龙被割让给英国；沙皇俄国通过《瑷珲条约》《北京条约》和所谓勘界条约，侵占了我国144万多平方公里的领土，成了第二次鸦片战争最大的获利者。
如果说第一次鸦片战争仅仅冲击了沿海地区的话，这场战争则使殖民者的势力伸入到了中国的内陆。咸丰帝“车驾北狩”和英法联军入京的噩梦在中国人心中很久不能消除，人们开始从浑浑噩噩的状态中逐步清醒过来。
由于这次战争强烈的冲击，革新思潮在中国大地上开始萌动，出现了一批要求革新政治的议论文章和著作，如洪仁玕的《资政新篇》、冯桂芬的《校邠庐抗议》和郑观应的《救时揭要》。在战争中，位居要津的奕、文祥、桂良为了谈判而同侵略者交往，握东南军政重权的曾国藩、左宗棠、李鸿章则通过镇压太平军对洋枪洋炮的作用有了切身体会。他们已经认识到，只有学习西方资本主义国家的“长技”，才能挽救摇摇欲坠的封建统治，这样便产生了中国最早的洋务派。它表明中国地主阶级在时势的逼迫之下开始分化。可以说，中国人面对西方的挑战作出积极反应，并相应形成一种社会思潮和行动，并且波及各个阶层，主要开始于第二次鸦片战争之后。
辛酉政变
鸦片战争的疾风，揭开了中国近代沉重的帷幕。然而内忧外患的时局并不能唤醒腐朽的清统治者。国势倾颓，列强环列四周，清统治者并没有戮力同心。相反，第二次鸦片战争结束后第二年，清朝宫廷内部就发生了为争夺清朝最高统治权的政变。咸丰皇帝于1861年8月病逝，遗诏年方6岁的儿子载淳即位，是为同治帝。同时任命亲信怡亲王载垣、户部尚书肃顺等八人为“赞襄政务王大臣”，总摄朝政。
同治帝的生母慈禧太后是一个权力欲望极重的人，她与恭亲王奕相勾结，在1861年密谋发动了“辛酉政变”，铲除了肃顺等八大臣，夺取了最高统治权。慈禧从1861年后垂帘听政，统治中国长达48年之久。
辛酉政变是中国近代史上一个极为重要的事件，它决定了中国近代史近五十年的命运。
慈禧姓叶赫那拉氏，属女真的叶赫部落。叶赫部落是清军入关前，在东北被灭掉的最后一个部落。其部落首领布扬古临死时曾愤恨地说：“即使仅剩一个女子，也是灭亡满洲之人。”所以清朝祖训，不准选叶赫氏女子入宫。
慈禧18岁时虽被选入皇宫，因为是叶赫部落的原因，所以不能接近皇帝。有一天，她看到咸丰皇帝在圆明园的花丛中散步，便故意躲在花丛深处，娇声娇气地唱起歌来，以吸引咸丰的注意。咸丰帝见她长得标致，就封她为兰贵人。那拉氏为人机灵，深得帝心，又被封为懿嫔，后生下皇子载淳，即后来的同治帝。咸丰帝虽然还有很多其他嫔妃，却没有一个生儿子的。
生了皇子后，咸丰帝马上封那拉氏为懿妃，进而加封懿贵妃，恩宠冠绝后宫，并常和她议论国事。由于长期参与国事，那拉氏渐渐对皇权产生了极大的欲望。而恰在此时，英法联军攻入北京，咸丰帝逃到承德避暑山庄，不久就病死了。咸丰死后，朝廷主要分为三股政治势力：一是顾命八大臣势力，即咸丰临终时指定的辅助皇太子载淳治政的以肃顺为首的八大臣；二是皇族势力，就是以恭亲王奕为首的皇室亲王集团；三是帝后势力，也就是两宫皇太后。从咸丰断气之日起，三股势力便开始了较量。八大臣拥立载淳即位，改年号“祺祥”。皇后钮祜禄氏被尊为“母后皇太后”，懿贵妃那拉氏因是皇帝生母，也被尊为“圣母皇太后”。但她的野心是要垂帘听政，肃顺等八大臣却不让她干预朝政。他们矛盾异常尖锐，甚至在朝堂上公开争吵。那拉氏气得两手发颤，指着八大臣说不出话来，连怀中的小皇帝也吓得直哭，把尿撒了那拉氏一身。那拉氏表面上不露声色，却一反常态地对钮祜禄氏亲热起来，对她说：“八大臣不可靠，不把他们处置掉，咱们就处处受制。”钮祜禄氏说：“咱们没有兵权，怎么能把八大臣处置掉呢？”在征得东宫皇太后同意后，那拉氏说：“这个不用你发愁，我已经秘密派心腹太监去请恭亲王了。”当肃顺等见到恭亲王出现在避暑山庄时，全都大吃一惊，他们责问恭亲王奕说：“六王爷不留守京师，擅离职守，其意如何？”恭亲王说：“本王爷接到两宫皇太后懿旨，令我前来哭灵，以尽手足之情，难道有什么不妥吗？”奕第一天哭灵，第二天便要觐见两宫太后。肃顺等人竭力阻拦，但奕振振有词地说：“怎么，皇兄驾崩，皇嫂异常悲苦，我去劝慰一下，总可以吧！况民间婚丧，人伦犹在，难道皇家就不讲人伦之道了吗？”正说话间，一太监走来叫道：“两宫皇太后已等候恭亲王多时，请六王爷即刻进见。”肃顺等人只好躲在一边，于是恭亲王在行宫见了两宫皇太后，商量好了除掉八大臣的办法。奕在热河滞留了两天，尽量在肃顺等面前保持恭敬，以麻痹顾命大臣，然后返回京师作部署。
奕回京后，又把掌握兵权的胜保拉拢过来，完全控制了北京周围的军队。布置就绪后，那拉氏催促八大臣早日动身，护送咸丰灵柩回京。她对八大臣说：“我们两位太后和皇上由载垣、端华等七人陪着，从小路先走。肃顺带领军队护送灵柩，由大路走，我们先到北京好率文武大臣迎接。”八大臣不知是计，就照办了。其实，那拉氏这样做，是为了把载垣、端华等七人和肃顺分开，以便各个击破。那拉氏一行间道急行，比肃顺早四天回到北京，而恭亲王已做好了政变的准备。那拉氏遂以小皇帝的名义发布圣旨，宣布解除八大臣的职务，将载垣、端华等七人逮捕，又立即派侍卫去捉拿远在途中的肃顺。肃顺护送灵柩走到密云县，天色已晚。他刚刚入睡，逮捕他的侍卫就闯进营帐，把他从被窝里拉出来绑了。这一年适逢旧历辛酉年，因故叫“辛酉政变”。处置了八大臣后，那拉氏和奕便安排载淳登基，废“祺祥”年号，改第二年为“同治”元年。那拉氏假装谦卑地说：“宋朝有皇太后垂帘听政先例，我不敢独自临朝听政，就和母后皇太后一起听政吧！年号‘同治’，就是我们俩一同治理天下的意思。”
辛酉政变，表现了慈禧和奕的权谋智慧，是清朝体制的一大改变，否定了“赞襄政务”大臣，而由两宫皇太后垂帘听政。此时，内有“太平天国”运动，外有英法联军的入侵，社会异常动荡，民族危机沉重，清王朝处于十分危险的境地。为了政权的稳固，在奕集团的主持下开始了同治新政，其措施有成立总理衙门、设立同文馆、办新式学校、选派留学生、开矿山、修铁路等，实行学习西方现代化的举措。但是，这一新政的效果却与人们的期望大相径庭，没有能使中国走出困境。慈禧看起来具有一般女子没有的谋略和手腕，但实际上一点也不具备治国的雄才大略，她所有的心智几乎都化为了权术，用尽心机只是为了如何保住自己的权力。为此，她让政治观点相反，甚至尖锐对立的朝中大臣互相牵制，内耗不断，造成了整个国家的停滞不前。
太平天国
鸦片战争之后，中国的时局可谓是“山雨欲来风满楼”。外国商品的倾销使得沿海通商口岸及其附近地区的大量手工业者和农民陷入失业和破产的境地；鸦片输入的激增则加剧了白银外流，出现了银贵钱贱等问题。地主、贵族、官僚则加剧了土地兼并，地租剥削率很高，百姓的负担更为沉重。另外，从1846年至1850年，黄河流域、长江流域各省及两广地区连续遭受严重的水旱灾害，饿殍遍野。清政府的黑暗统治和沉重的封建剥削、外国的侵略和天灾把广大人民的生活推上了绝路。在这一时期，全国的农民起义和抗租抗粮斗争不下上百次，几乎遍及全国。太平天国农民战争正是在这种严重的社会危机下爆发的。
1843年，洪秀全在科场应试中落第。这是第四次落第，他心中愤懑不平，决定放弃科举。此后，洪秀全创立了拜上帝会，拟救民于水火，并开始了反清活动。由于拜上帝会有明确的纲领和严密的组织，发展很快。经过积极的酝酿和准备，1850年春夏间，洪秀全要求各地会员到金田村“团营”，并于1851年1月11日建号太平天国，建立起与清政府对峙的政权，接着开始了气势磅礴的农民战争。
太平军一投入战斗，即所向披靡，1851年9月攻下永安，乘胜北上，至1853年3月即攻下南京，于是定都南京，改名天京。此时，太平军已由1万多人发展到20余万人。随后太平军西征北伐，相继击溃江南大营、江北大营，控制了从武汉到镇江的长江沿岸要地和江西、安徽的大片土地，清政府为之震动。但与此同时，太平天国的悲剧也预伏于其中了。
悲剧的根源在于农民小生产者的阶级局限性。太平天国定都天京后，颁布和实行了一系列的制度和政策，其中最著名的是《天朝田亩制度》。太平天国的领袖们希望建立“有田同耕，有饭同食，有衣同穿，有钱同使，无处不均匀，无人不饱暖”的理想社会，但是，在这种革命性的背后是一种追求绝对平均主义的小农心态。它不但不可能使社会生产力向前发展，相反还会使社会生产力停滞在分散的小农经济水平上。《天朝田亩制度》只是一种空想，不可能实现。后来太平天国仍不得不恢复地主占有土地制，允许地主收租。
同时，小农生产环境的狭隘，决定了眼界的狭隘、思想的狭隘。太平天国攻取南京后，收敛了金田起义以来的席卷之势，开始谋求、安享富贵尊荣，其后的西征只为了给天京以一道屏障，北伐不过是以攻为守，大多数太平天国领袖在生活上日趋奢侈腐化。太平天国政权也日益封建化，结果从天王到士兵之间实行了贵贱分明的礼制，领袖之间的权力斗争日益尖锐，最终酿成了1856年9月的“天京事变”。
1856年9月，东王杨秀清自恃功高，逼洪秀全封其为万岁，洪秀全于是密令北王韦昌辉、翼王石达开返回天京，以对付杨秀清。韦昌辉返回天京后，立即杀死了杨秀清及其眷属。在混战和随后的镇压中，太平天国2万多将士死亡，韦昌辉独揽军政大权。韦昌辉的专横跋扈激起众怒。11月初，洪秀全下令杀死韦昌辉及其心腹200余人，结束了韦昌辉对天京历时两个月的恐怖统治。此后，洪秀全命石达开处理政务，但对他心有疑忌，于是封长兄、次兄为王以牵制石达开，迫使石达开离开天京，率部外出。由于孤军作战，石达开所部于1863年5月在四川大渡河全军覆灭。太平天国领导集团的分裂，使太平天国丧失了乘胜歼敌的良机，更损伤了自身的元气。清政府乘机纠集一切力量进行反攻，于1857年12月攻陷镇江，围困天京。
为了挽救危局，洪秀全提拔陈玉成、李秀成等年轻将领为各军主将，于1858年11月取得三河大捷，又暂时稳定了局势。不久洪秀全又任命胞兄洪仁玕为干王，总理朝政。洪仁玕在太平天国内推行他的《资政新篇》。他在书中主张从事系统的内政改革，实行资本主义社会经济制度。洪仁玕的思想和主张具有一定的进步意义，但是与太平天国农民战争没有任何渊源关系，不是农民战争实践的产物，也不反映农民当时最迫切的利益和要求，因此在太平天国内部未能引起积极响应，也不可能付诸实践。这不仅仅是太平天国的悲剧，更是当时中国社会的悲剧。它表明中国社会面对西方的冲击，尚处于被动状态，还只是消极地防守，没有产生变革的条件。