公元前190年12月底的一个早晨，两军在开俄斯以东、赫尔木斯河以南的马格里西亚平原上作战，双方迅速配置自己的队伍。安条克的军队总数为7万人，最强的是1.6万人的马其顿方阵形式排列的重装步兵，置于队伍正中，分为10队，每队1 600人，前排50人，纵深32排。每队的侧面有战象22头。方阵的外表像一条城墙，而战象是城上的堡垒。再在其两侧分别配置骑兵，共1.2万人。此外，右翼还配置有轻装部队、轻装骑兵和骑兵弓箭手；左翼是同盟国和其他部落组成的混合部队和轻装骑兵。在队伍最前列安置有带镰刀的战车和骆驼，弓箭手、投石兵、标枪兵和轻盾兵紧随其后。安条克三世和他的儿子塞琉古分别指挥队伍的右翼和左翼，腓力指挥中央象队。
罗马军则兵分左中右三部分排列。左翼靠近河边，有1万人左右的罗马军团。军团后面是1万意大利同盟军，这两部分军队都列成三行战斗队形。再后面是帕加马同盟军和小亚细亚的3 000轻步兵；右翼的兵力约3 000人，由罗马、意大利和帕加马的骑兵组成；中间为轻装部队和弓箭手，战象殿其后。执政官小西庇阿、多米提乌斯和帕加马的欧米尼斯分别任中央、左翼和右翼指挥。全部兵力共3万人。
安条克三世先声夺人，他亲率叙利亚右翼骑兵向前推进，突破罗马军左翼，对方急忙调头退却，致使后面兵力混乱，跟着后撤，安条克三世追赶他们很远。与此同时，叙利亚军的左翼和中央却遭受失败。罗马右翼军在帕加马王欧米尼斯指挥下，开始出击。欧米尼斯命令投石手和弓箭手和其他轻装部队包围带有镰刀的战车，向马射击。很多马匹受伤之后，惊恐地拖着战车四处冲撞，使原先配置在战车防线后面的骆驼队伍和重铠甲骑兵相继混乱。加上大雾天气，叙利亚人不辨你我。欧米尼斯继续追击，身着重铠甲的骑兵行动缓慢，被罗马人迅速追上杀死。被配置于中央的叙利亚方阵没有机会冲锋，也没有机会疏散他们的密集队形，四面八方受到敌人武器的攻击。他们伸长密集的长矛，向罗马人挑战，想与对方肉搏战。但罗马人只是包围着他们，并不接近他们，并不断用标枪和箭袭击他们。叙利亚人因方阵队伍密集，无法挡开和躲避罗马兵的投射器，损失惨重，不得不向后退却。但却使方阵内的战象受惊失控，乱窜乱冲，不可驾驭，践踏死不少人。加之欧米尼斯率右翼罗马军协同小西庇阿作战，方阵军迅速溃散，狼狈而逃。
安条克三世指挥叙利亚右翼穷追罗马左翼兵很远，这才发现自己远离主战场太远，于是停止前行，迅速返回。途中与罗马右翼和中央军相遇，交战一会儿之后，安条克三世率军奋力冲杀，返回主战场。眼前一片惨败景象：他的士兵、马匹、战象横七竖八躺在血泊之中，大队人马已溃散。他无力再战，慌忙逃跑，第二天退回叙利亚。
马格尼西亚一役，安条克损失5万多人，战象大部被杀，15头被捕捉；而罗马方面仅损失300多人。安条克不得不向罗马求和。双方缔结和约：叙利亚放弃在色雷斯和小亚细亚的一切领地；遣还战俘，交出所有的战象，只准保留10艘战舰，其余全部交出；赔偿巨款，交出迦太基名将汉尼拔。叙利亚全部接受。
罗马远征叙利亚的胜利，对叙利亚王国来说，是一次致命的打击，从此它退出了西亚，失去了昔日的重要地位。安条克三世在马格尼西亚战役中失败的原因主要在于：在战略上，他犯了两个致命的错误，即轻易放弃莱西马基亚及那里的粮食与武器等重要军需品；不该轻易撤掉赫勒斯滂海峡的防线，使罗马人畅通无阻地渡过海峡。在战术上，兵力部署不当，他不该把最强大的步兵方阵紧缩在中央，使之无用武之地，最后被罗马人歼灭。
长期的争霸战争消耗了叙利亚的国力。早在第一次叙利亚战争之后，帕加马便宣告独立。第二次叙利亚战争之后，大夏和安息也相继独立。马格尼西亚战役之后，叙利亚王国各地又出现了人民的反抗斗争。公元前171年，耶路撒冷人民掀起反抗斗争；公元前176年，犹太人起义，反对安条克四世宣布犹太教为非法。公元前142年，犹太宣告独立。安条克七世时再次将犹太征服，但在远征安息时全军覆没，自己则战死沙场；公元前127年，两河流域以东已不再受叙利亚王国控制。公元前2世纪中叶以后，叙利亚王国内讧不断，动荡不安，处于风雨飘摇之中。公元前64年，罗马的庞培率大军兵临西亚，叙利亚王国灭亡，叙利亚沦为罗马的一个行省。
§§§第四节罗马远征高卢
高卢战争指的是公元前58年~前51年罗马统帅恺撒在高卢进行的8年征战。
古代罗马人将意大利的卢比孔河和比利牛斯山以北、莱茵河以西、直至大西洋的广大地区称为高卢。其中，阿尔卑斯山以南、卢比孔河以北的波河流域地区称山南高卢。这里早已归属罗马，逐渐与意大利的其他地区同化；阿尔卑斯山以北、莱茵河以西的广大地区，包括今天的法国、比利时、卢森堡、荷兰、瑞士的一部分称为山北高卢（又名外高卢）。这里居住着自由的高卢人，其居民可分为3部分：别尔盖人、赫尔维提人和凯尔特人。各部落正由原始社会末期向阶级社会过渡，彼此之间矛盾深、战争多。高卢战争主要指恺撒对山北高卢的征服。
公元前58年，恺撒到高卢任总督，去时带了4个军团，以此兵力征服比意大利还要大的高卢地区是非常困难的。为此，恺撒采取以夷制夷，分化瓦解，各个击破的办法。在此之前的高卢地区，有3个主要部落一直斗争不断，他们是埃督伊人、谢克瓦尼人和阿维尔尼人。前者与罗马互为同盟，后两者倾向于莱茵河对岸的日耳曼人。公元前60年左右，日耳曼部落领袖阿里奥维斯图斯率军渡过莱茵河，并帮助谢克瓦尼人战胜了埃督伊人，于是，谢克瓦尼人不得不把自己的一部分土地让给阿里奥维斯图斯。随着日耳曼人的突入，居住在现今瑞士西部的赫尔维提人想穿过罗马在高卢的行省，寻求新的自由的土地，恺撒断然拒绝，并将人马开到行省的北疆，以阻挡赫尔维提人。赫尔维提人便选择另一条道路，穿过了谢克瓦尼人和埃督伊人的地区。恺撒获悉，留下副将拉频弩斯坐镇他筑下的防御工事，自己急忙赶往意大利，在那里征召起两个军团，又把正在阿奎来耶附近冬令营（罗马古代供军团息冬用的营房）里息冬的3个军团带出来，就率领了这5个军团，拣最近便的道路，越过阿尔卑斯山，迅速赶向外高卢。恰巧埃督伊人派使者向恺撒求援，于是，罗马统帅恺撒决定向赫尔维提人开战。
赫尔维提人用连接在一起的木筏和船只横渡阿拉河，当3/4的赫尔维提人已完全渡过，还有约1/4的人留在阿拉河的这边时，恺撒率领3个军团直扑尚未渡河的那部分赫尔维提人。对方身负重荷，猝不及防，被杀掉大部分，其余的都四处逃散。不久，恺撒的骑兵与赫尔维提人的骑兵交了一次手，结果恺撒军不利。为此，恺撒命令自己的队伍暂不应战。
赫尔维提人在远离恺撒的营寨罗里的一座山下安下营寨。恺撒一面派人侦察，一面派拉频努斯占领山顶，自己则把军队带到最近的一座山上，在那儿布下战阵。赫尔维提人首先向凯撒军的后队发起进攻。恺撒立即派骑兵前去抵挡，同时，又把4个老的军团分成3列布置在半山腰里，把新从高卢征召来的2个军团和全部辅助部队安置在山顶上，再把全军的行囊集中放在一起，由处在高处的部队负责守卫。赫尔维提人带着他们自己的全部车辆向恺撒军追来，并把辎重集中在一起，驱走了恺撒派去抵挡的骑兵，迅速组成极密集的方阵，向恺撒军的前列冲过来。恺撒首先把自己的坐骑送到距离军队很远的地方，然后把其他将士的马也都这样送走，以使大家面对同样的危险，没有逃脱的希望，以最大激发军队的士气。他在鼓励了大家一番之后，立即命令投入战斗。罗马兵居高临下，掷下轻矛，很快驱散了敌人的后阵，对方散乱开来。罗马兵乘机拔出剑来，朝对方冲杀过去。许多高卢人的盾被轻矛击中，铁矛头弯了，紧钳在盾里，拔不出来，拖着盾作战很不方便。于是，高卢人索性抛掉盾牌，露着身体作战，受伤累累，支持不住，开始向一座小山逃去。罗马军紧追不舍，对方的后军部队15 000人立即掉过头来攻击罗马人的侧翼，并包围了罗马侧翼军。已退上山的赫尔维提人见此情景，重新立定下来，投入战斗。战斗十分激烈地进行着，在辎重附近战斗的高卢人，把车辆排列起来当做堡垒，站在高处向进攻的罗马人投射矢石，还有的则躲在战车和四轮车之间，朝上发出梭镖和投枪。但最后罗马军仍然击败了对方。赫尔维提人不得不与罗马人结盟。
接着，恺撒准备消灭日耳曼人的势力。公元前58年夏，在罗马的影响下，各高卢部落在比布拉克铁召开代表大会。大会向恺撒请求保护他们不受日耳曼人的侵犯。日耳曼人的首领阿里奥维斯图斯拒绝执行罗马的要求，于是恺撒便向日耳曼人宣战。
日耳曼人身材魁伟、勇敢非凡、武艺也十分精熟。罗马军队中出现了惊恐的情绪，恺撒设法克服了这种情绪，使罗马人有了投入战斗的巨大热情和渴望。
起初，日耳曼人在离恺撒营地6公里的一座山上安扎下来之后，并不急于与罗马人交战，而是阻截高卢人对恺撒的给养。恺撒积极行动，部署兵力，把自己的军队分成3列，一直向敌人的营寨推进，迫使日耳曼人把军队开出营寨来。全军四周都用自己的四轮车和辎重车团团围住，使罗马作战军队没有脱逃和幸免的希望。
恺撒的命令一下，罗马军立即向敌人猛烈进攻，而日耳曼人的推进也极为突然和迅速，使罗马人向对方投掷轻矛的机会都没有。于是，罗马士兵只得抛掉手中的矛，用剑迎战敌人。日耳曼人结成方阵，迎接罗马人的剑击。罗马士兵跳到敌人的方阵里，用手拉开盾，从上往下刺向敌人，击溃敌军阵列的左翼。右翼敌军不久也被击败，敌人开始逃跑，来到莱茵河边。一些人泅水渡河，一些人乘小船逃命，阿里奥维斯图斯也乘上一艘小船逃掉。其余的人被罗马兵追上杀死。罗马人第一次到达了莱茵河，从此，莱茵河成为罗马高卢领地的东部边界。恺撒使一些小的日耳曼部落留守在莱茵河左岸，以对抗右岸的日耳曼人。这种以夷制夷的政策，后来被罗马帝国的统治者沿用。
恺撒在公元前58年取得的胜利使他实际成为全部中央高卢的统治者。但还有一些部落仍不向凯撒屈服，别尔盖人即是其中的一个。于是恺撒在公元前57年率8个军团进攻别尔盖人。
恺撒率军渡过阿克松奈河，在此安下营寨，使营寨的一面受河流的掩护，避免后方受敌人威胁；又在河上的一座桥边布置下守卫，再派部将萨宾弩斯带6个营留守河的对岸，并建造一座有12罗尺高的壁垒和18罗尺深的壕沟防卫着的营寨。
别尔盖人在距恺撒营寨不到2公里的地方扎营。由于别尔盖人兵多势众，而且向有骁勇善战的声誉，因此恺撒决定避免与之正面交战，只是每天以骑兵与对方发生一些摩擦，试探对方实力。之后，恺撒命人在自己扎营的山的两侧各挖一道大约为400步的横截的壕堑，壕堑两端都建有碉堡，把他的作战机弩炮等布置在里边，以免敌人趁机从侧面包围过来。最后，恺撒将2个军团留在营中，必要时以作援军，其余6个军团在营寨前布下阵列。
两军之间有一片不大的沼泽，双方均无涉过沼泽的打算。此时，两军的骑兵正战斗着。恺撒趁罗马骑兵占上风时，率军队返回营寨。别尔盖人急忙赶到罗马营寨后方的阿克松奈河，企图从渡口渡向对岸。恺撒获悉，急派其所有骑兵、轻装兵、射石手、弓弩手从桥上过河，赶到阿克松奈河，开始了一番激战。正在渡河的别尔盖人被杀掉大半，其余一些被矢矛击退，已渡过河的一批人被罗马骑兵围歼。别尔盖人军心大乱，开始溃退。恺撒先派骑兵骚扰对方，摸清虚实之后，命拉频努斯率3个军团攻击别尔盖人。杀死一大批人，直到日落西山方停止追击。罗马人返回营寨。
由于别尔盖人的失败，其他一些部落相继屈服于罗马。公元前57年至公元前56年冬，在当今法国的布列塔尼省和诺曼底省地区发生了起义，起义迅速蔓延到从里格尔河到莱茵河的全部沿岸地区。起义者等待布列塔尼的凯尔特人和莱茵对岸的日耳曼人帮忙。恺撒认为这正是控制这些地区的大好机会，于是决定插手。他派自己的副将拉比耶努斯率骑兵去莱茵河，以镇压别尔盖人的不满情绪并阻止日耳曼人渡河；再派3个军团去诺曼底；自己则率主力进入味内提人的地区，这里是起义的主要发源地。由于起义者拥有强大的舰队，恺撒的陆上兵力不足以对抗。于是罗马人在罗亚尔河上建造了一些小船，再加上与罗马结盟的凯尔特公社的船只，组成了一支舰队，由恺撒副将布鲁图斯率领。罗马人巧妙地将镰刀绑在长竿上，切断对方船只上的将帆桁与桅杆系在一起的绳子，使敌人的舰队不能航行，从而消灭了对方的舰队，截断了起义者来自海上的援军帮助和粮食供应，起义运动被镇压下去。
至此，全部高卢被征服，并被宣布为罗马的行省。公元前56年春，恺撒返回意大利。路卡会议决定，恺撒续任高卢总督5年。于是，恺撒重回高卢地区任职。