当五湖四海的土匪们在中国纷乱的大地上四处劫掠的时候，中国漫长的海岸线上也同样不平静。海盗，可一说是一个古老的职业，从有了船那天起就有了海盗；世界上只要有海的地方也就有海盗。在电影中，海盗曾经被披上一层浪漫的色彩，但实际上他们与陆地上的土匪是一样的，同样无恶不作，同样残忍血腥，同样贪财好色。
民国时期，中国沿海的划分还延续清朝的称呼，从山东往北的近海被称为北洋，主要指黄海北部和渤海海域；从江苏往南，经沪、浙、闽、粤，至广西的近海，称为南洋，包括黄海南部、东海和南海海域。而无论是南洋还是北洋，这两大片广阔的海面上都是盗匪横行，他们打劫客轮、渔船，掠夺钱财、货物，因而中国近海的航运业、渔业、盐业无不受到侵扰。当时，港口、渔船作业区、商船航线等都是海盗重点地劫掠区域，因为像上海、宁波、青岛、天津、广州等地都是重要的商贸港口，附近也有大量的渔船，因而这些船上就有很多“油水”。而由于海盗猖獗，经常就会发生港口内商船聚集不敢出海的情况，1923年7月间，吴淞口先后停泊了40多艘准备驶往浙闽方向的航船，都不敢出发。最后，由江苏水警厅派出一艘巡逻舰护航，方才疏散了港口。1924年6月间，浙江北起定海，南至温州的海面上，因盗船横行，海匪肆虐，以致宁绍轮船公司开办的航班和轮渡全部停开。
海盗们对渔船往往只是收取保护费，因为渔船上几乎没什么值钱东西，海盗们各自划分势力范围，各自吃碗里的一口饭。而他们大宗的生意主要是劫掠商业航线的“大鱼”，因为这上面不是装在大宗货物，就是运载了大批人票。
而海盗的来源，也和山林间的土匪一样，多数也都是官兵、土匪。
1930年，正当蒋介石调兵遣将围堵红军的时候，山东省主席韩复榘派遣25师59旅进入了黄河三角洲地带，因为这里有上千亩的淤田，这片淤泥田地是由黄河携带的大量泥沙淤积而成，因而土地肥沃，韩复榘是想控制这片土地，掌握这个粮仓。
而韩复榘要想好好利用这片粮仓的话还不得不花点力气剿匪，因为这里土地多，土匪也多，于是，他命59旅进驻后立即开始剿匪。
当时，在这一带最为猖獗的土匪就是人称徐三的徐银奎（字子平），他的匪众最多，打家劫舍干的也最多，而且此人不但在陆上烧杀，还在海上劫掠。他和当地县警备队的吴德胜勾结在一起，互相依赖，狼狈为奸，十分猖狂。
当59旅来到此地后，旅长赵心德也是一个吃惯了黑饭的人，而且还十分好色，因而有个绰号叫“风流司令”，只要见到女人就想脱裤子。赵心德在三角洲的惠民县城设下司令部，以剿匪为名，借屯田之机，扩充地盘，招兵买马，发展赵氏势力。徐三见赵心德来势汹汹，于是又转而投向赵心德，在下了重金之后，换得一个沾棣渔业联合会会长之职。这是一个油水很大的职位，掌管着本地渔业，但徐三仍不满足，他在沾化县下洼设局建卡，一边海上派捐，陆上增税，绞尽脑汁敛钱，一边走私日货，牟取暴利。自然，赵心德给他这职位也不会是只看重那一点贿金，他要与徐三坐地分赃。
但赵、徐二人的肆意盘剥终于激怒了当地乡绅，1933年冬，乡绅联名告至省政府。韩复榘于是派员前来调查。赵心德见状知道韩复榘一怒之下会枪毙了他，于是，他立即将一切罪责推到了徐三身上，并且连夜出兵，将许三擒获后就地杀死灭口，此案也就不了了之。而许三死后，他的一众匪徒纷纷外逃。